证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2018-014

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　第四届董事会第十五次会议决议的公告

　■

　苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知于2018年2月1日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2018年2月12日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由王广宇董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司签署股权收购意向书的议案》

　2018年2月12日，公司全资子公司华软金信科技（北京）有限公司（以下简称“华软金科”）与李巧华等签署《投资意向书》，华软金科拟收购李巧华女士、王丽勉女士、曾博先生持有的山东普元数智信息技术有限公司（简称山东数智）100%股权。

　山东数智长期专注于银行数据和渠道等专业产品的开发及实施服务，是金融科技和银行信息化领域内知名的应用解决方案提供商。李巧华女士、王丽勉女士、曾博先生分别持有山东数智93%、5%及2%的股权。

　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《天马精化关于为全资子公司纳百园提供担保的议案》

　公司同意就南通市纳百园化工有限公司（以下简称“纳百园”）向中国银行股份有限公司南通支行申请的人民币5,000万元综合授信额度提供保证担保，担保期限为授信额度使用期限届满之日起两年。

　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

　会议同意聘任董其奇先生担任本公司副总经理兼首席技术官（CTO）。董其奇先生同时担任华软金信科技（北京）有限公司总裁职务，负责公司金融科技整体业务的策略及运营发展。《关于聘任公司高级管理人员的公告》具体内容详见2018年2月13日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会通知的议案》

　特此公告。

　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　二〇一八年二月十三日

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2018-015

　苏州天马精细化学品股份有限公司关于

　全资子公司拟收购山东数智100%

　股权的公告

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　特别提示：

　1、股权收购后续履约存在不确定性：本收购意向签署仅为合作各方的框架性和意向性约定，具体合作细节以各方签署的正式协议为准；各方能否签订正式合同存在不确定性。

　2、股权收购的实施存在风险：本次签署的投资意向书所载股权收购事项，尚需履行合作各方相应的决策和审批程序并签署正式协议后方能实施，存在收购整合风险。

　一、交易概述

　1、2018年2月12日,苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“天马精化”）的全资子公司华软金信科技（北京）有限公司（以下简称“华软金科”）与山东普元数智信息技术有限公司（以下简称“山东数智”）之股东李巧华女士、王丽勉女士、曾博先生（上述三人以下简称“转让方”）签署了《关于山东普元数智信息技术有限公司之投资意向书》，华软金科拟收购山东数智100%股权 。

　2、根据山东数智的基础情况以及交易各方的初步洽谈结果，经协商确定，华软金科拟以不高于10,000万元人民币的对价收购山东数智100%股权。

　3、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的规定，该股权收购交易需要提交公司董事会审议；签署投资意向书已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　1、本次交易对方为李巧华女士、王丽勉女士及曾博先生；李巧华女士、王丽勉女士及曾博先生分别持有山东数智93%、5%及2%的股权。

　2、交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明

　李巧华女士、王丽勉女士及曾博先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关系。

　三、目标公司的基本情况

　1、公司基本情况：

　公司名称：山东普元数智信息技术有限公司

　法定代表人：李巧华

　注册资本：2,000万人民币

　统一信用代码：913701006648761605

　经营范围：计算机软件、硬件、集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络工程的安装维护；计算机软硬件及其耗材的销售；非学历性职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　成立日期： 2007年10月09日

　营业期限：从2007年10月09日至****

　2、公司业务情况

　山东数智成立于2007年，是由国内IT行业资深人士创立的高新技术企业，主要从事面向金融等行业的应用软件的研究、开发、生产与销售等业务。山东数智长期服务于金融等相关行业客户，积累了多年在应用系统开发、信息安全和数据服务方面的经验，长期专注于银行数据和渠道等专业产品及开发、实施服务，是金融科技和银行信息化领域内知名的应用解决方案提供商。

　四、股权收购意向书的主要内容

　（一）华软金科拟向李巧华女士收购其持有的山东数智93%股权，拟向王丽勉女士收购其持有的山东数智5%股权，拟向曾博先生收购其持有的山东数智2%股权。

　（二）本次拟签署的《投资意向书》仅为本次交易各方经过协商达成的初步意向，随即公司将委派相关专业人员对山东数智的资产、业务、财务、合规性等方面开展全面的尽职调查，将委托具有合法资质的专业评估机构对目标公司进行评估，并以评估报告结果为参考，由交易各方最终根据对目标公司的尽职调查结果协商确定。

　（三）如尽职调查结果使得公司满意，则公司将另行向董事会提交正式的股权收购方案和投资协议，经审议通过后实施。初步预计该项收购将不晚于2018年4月底前完成。

　五、有关投资安排

　1、本次收购事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；

　2、本次收购事项待完成评估和尽调工作后，尚需经公司董事会审核具体条款并获批准后方能生效，目前项目尚未具备实施条件；

　3、本次投资事项所需资金由公司自筹资金解决。

　六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、交易的意义及目的

　公司拟通过收购山东数智100%股权，可以获得山东数智优秀的专业技术与人才、进一步拓展市场和客户资源，形成与公司金融科技人才、技术、业务等优势互补的效应，促进公司金融科技业务的协同发展，从而提高公司在金融科技领域的综合竞争力。

　2、对本期和未来财务状况的影响

　本次收购需支付购买对价及相关税费等，公司的现金流存在一定的净流出，预计会增加公司的财务费用；若收购完成后，山东数智成为公司的全资孙公司，未来其财务报表会合并到公司的财务报表中，会对公司的财务报告结果产生积极影响。

　3、存在的风险

　本次公告的协议为意向性协议，该项对外投资的实施尚存在不确定性；公司将按照《公司章程》及上市公司监管的规定，对具体收购执行相应决策和审批程序，并根据本次收购的进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务，请投资者关注相关后续公告。

　七、备查文件

　1、苏州天马精细化学品股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；

　2、《投资意向书》。

　特此公告。

　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　二〇一八年二月十三日

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2018-016

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

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　一、担保事项概述

　苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月12日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《天马精化关于为全资子公司纳百园提供担保的议案》，同意公司就南通纳百园化工有限公司（以下简称“纳百园”）向中国银行股份有限公司南通支行申请的人民币5,000万元综合授信额度提供保证担保，担保期限为授信额度使用期限届满之日起两年。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，该担保事项无需提交公司股东大会审议，经董事会审议通过后即可实施。

　二、被担保人基本情况

　南通市纳百园化工有限公司

　注册地址：如东县洋口化工园区

　注册资本：16,889.66万元人民币

　统一社会信用代码：91320623666819485T

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　成立日期：1993 年07 月28 日

　法定代表人：谢宏

　经营期限：2007年9月12日至2027年9月11日

　经营范围：丙二腈、甲醇、盐酸、乙酸溶液【含量＞10%～80%】生产（按《安全生产许可证》核定的范围生产）及上述自产产品的销售。氰基乙酰胺、三嗪环、氰基频哪酮、乙酰胺基丙二酸二乙酯、AKD（烷基烯酮二聚体）原粉、TRP催化剂（锰络合催化剂）、DBSO（6-6二溴青霉烷亚砜酸二甲苯酯）、氯化钙溶液生产、销售；化工产品（危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与本公司的关系：纳百园为本公司全资子公司

　主要财务状况：截至2016年12月31日及2017年9月30日的纳百园财务经营情况如下：

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　三、担保协议的主要内容

　1.担保方式：连带责任担保；

　2.担保期限：为纳百园5,000万元人民币贷款债务发生期间届满之日起两年。

　3.担保金额：5,000万元人民币；

　4.本次担保审批程序及相关授权: 公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保事项的议案》，同意公司就纳百园向中国银行股份有限公司南通支行申请的人民币5,000万元综合授信额度提供保证担保，担保期限为授信额度使用期限届满之日起两年。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，该担保事项无需提交公司股东大会审议，经董事会审议通过后即可实施。

　四、董事会意见

　公司董事会认为，上述子公司为公司合并报表内的子公司，资产稳定，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于上述子公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告披露日，公司及控股子公司实际累计对外担保余额为人民币 0 元；公司实际对所属子公司提供担保的总额为人民币14,000万元（为纳百园担保5,000万元，为天禾化学品担保9,000万元）,占公司经审计的2016年度总资产(189,330万元)和归属于上市公司股东的净资产(88,978万元)的比例分别为7.39%和15.73%。

　公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的担保。

　特此公告。

　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　二〇一八年二月十三日

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2018-017

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　关于聘任公司高级管理人员的公告

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　2018年2月12日苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”)召开公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经公司总经理提名及提名委员会审核，公司同意聘任董其奇先生担任本公司副总经理兼首席技术官（CTO），董其奇先生同时担任本公司子公司华软金信科技（北京）有限公司总裁职务，负责公司金融科技整体业务的策略及运营发展。任期自本次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。公司独立董事已对上述事项发表了同意意见。

　董其奇先生不存在《中华人民共和国公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》、《苏州天马精细化学品股份有限公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　截至本公告披露之日，董其奇先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定。

　特此公告。

　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　二〇一八年二月十三日

　董其奇先生简历

　董其奇，男，1959年4月生，美国国籍。1982年毕业于中国科学技术大学地球物理系，获学士学位；1988年毕业于美国Baylor University，获物理学博士学位。

　1988年起历任美国Adrian College助理教授、美国Citicorp公司副总裁、美国Sapient公司技术总监；2001年起任西安艾思普信息技术有限公司联合创始人兼CEO；2004年起历任神州数码融信软件有限公司CEO、神州数码控股有限公司高级副总裁、神州数码信息技术服务有限公司CEO；2010年起任塔塔信息技术（中国）股份有限公司CEO；2014年起任北京云汇融科技有限公司联合创始人。现任本公司副总经理兼首席技术官（CTO），同时担任华软金信科技（北京）有限公司总裁。

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2018-018

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　关于变更职工代表监事的公告

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　苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”)职工代表大会于2018年2月12日在公司会议室召开，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司职工代表大会民主选举，同意金百鸣先生担任公司第四届监事会职工代表监事职务，任期与第四届监事会任期相同。

　公司原职工代表监事徐峰先生因工作调动原因，申请辞去公司职工代表监事职务，徐峰先生的辞职报告自送达公司监事会时生效。徐峰先生在担任公司职工代表监事期间勤勉尽责，为促进公司规范运作发挥了积极作用，公司对其在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！

　特此公告。

　苏州天马精细化学品股份有限公司监事会

　二〇一八年二月十三日

　金百鸣先生简历

　金百鸣，男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历, 高级经济师。1980年起历任苏州第四制药厂技术科工艺员、研究所课题组长，昕晖医药化工（苏州）有限公司常务副总经理，苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司人事行政部经理，苏州天马医药集团有限公司行政总监，苏州天马精细化学品股份有限公司安保部经理及第一届、第二届监事会监事、第三届监事会主席。现担任本公司安环总监、第四届职工代表监事。

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2018-019

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　关于召开2018年度第一次临时股东

　大会通知的公告

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　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“天马精化”）第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，需提交公司股东大会进行审议，董事会拟定于2018年2月28日召开公司2018年度第一次临时股东大会，本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会名称：2018年度第一次临时股东大会

　2、召集人：苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　3、会议召开的合法合规性说明：董事会召集本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规则以及《公司章程》的规定。

　4、会议召开时间：

　（1）现场会议时间：2018年2月28日（星期三）下午14:30。

　（2）网络投票时间：2018年2月27日-2018年2月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2018年2月28日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2018年2月27日15:00至2018年2月28日15:00的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2018年2月23日。

　7、出席对象：

　（1）截止至2018年2月23日下午15:00时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样详见附件2）；

　（2）本公司董事、监事及高管人员；

　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　8、会议召开地点：苏州高新区城际路21号苏州汇融广场假日酒店二楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》

　三、本次股东大会提案编码表：

　■

　四、会议登记方法

　1、登记方式

　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函请注明“股东大会”字样；

　（4）现场参会人员的食宿及交通费用自理。

　2、登记时间：

　登记时间：2018年2月26日、2月27日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

　3、登记地点：苏州高新区浒青路122号，苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书办公室。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　六、其他事项

　1、联系方式

　联 系 人：杜泓博、王庆营

　电 话：0512－66571019 传 真：0512－66571020

　联系地址：苏州高新区浒青路122号，苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书办公室。

　2、出席会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会场，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　特此公告。

　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　二〇一八年二月十三日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362453”，投票简称为“天马投票”。

　2.填报表决意见或选举票数

　（1）议案设置：

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　（2）填报表决意见：

　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年2月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月27日（现场股东大会召开前一日）15：00至2018年2月28日（现场股东大会结束当日）15：00期间的任意时间。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　委托人名称： 持股数量：

　兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2018年2月28日召开的天马精化公司2018年度第一次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：

　■

　1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入相应股票数，做出投票指示；

　2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　委托人签名： 委托人身份证号码：

　（法人单位签章） (或营业执照号码)

　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　年 月 日

　注：1、授权委托书复印件有效；

　2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2018 - 020

　苏州天马精细化学品股份有限公司关于北京银港科技有限公司名称变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2017年9月，苏州天马精细化学品股份有限公司全资子公司华软金信科技（北京）有限公司收购北京银港科技有限公司（以下简称“银港科技”）全部股权，收购完成后，银港科技成为公司的全资孙公司。为更好地展现银港科技业务及服务内容、促进银港科技与公司关联板块业务的协同发展，根据银港科技业务经营开展的实际需求，对银港科技公司名称进行了变更，并于近日完成工商变更登记手续，领取新的《营业执照》，相关变更信息如下：

　公司名称变更前：北京银港科技有限公司

　公司名称变更后: 北京华软金科信息技术有限公司

　其他登记信息不变。

　特此公告。

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　董事会

　二〇一八年二月十三日