公司声明

　1、本公司及董事会全体成员保证本公告书（摘要）内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书（摘要）中财务会计报告真实、完整。

　3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　6、本公司提醒投资者注意：本公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　发行人全体董事声明

　本公司全体董事承诺本公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　全体董事签名：

　周小溪 黄葆源 陈斯禄

　谢 毅 莫 怒 邹志卫

　林仁聪 王运生 周永生

　北部湾港股份有限公司

　2018年2月5日

　特别提示

　一、标的资产过户情况

　2018年1月4日，防城港市工商行政管理局港口区分局向防城胜港核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91450602MA5KBL1N6N），同日向防城北港核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91450602MA5KBL1K14）；2018年1月10日，广西钦州保税港区工商行政管理局向钦州盛港核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91450001MA5KBK6FXE）；2018年1月12日，北海市工商行政管理局铁山港分局向北海港兴核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91450512MA5KBKN800）；2018年1月15日，北海市工商行政管理局向北海北港核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91450500340276214N）。因此，交易各方已完成标的资产过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

　二、发行股票数量及价格

　本次上市股份为上市公司发行股份购买资产部分所发行股份，具体情况如下：

　发行股票数量：146,305,531股

　发行股票价格：11.52元/股

　发行股票性质：人民币A股普通股，限售条件流通股

　三、新增股票登记情况

　本公司已于2018年2月1日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　四、新增股票上市安排

　股票上市数量：146,305,531股

　股票上市时间：2018年2月14日

　根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　五、发行对象名称及新增股票上市流通安排

　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为北部湾港务集团、防城港务集团。

　对因本次交易新增持的上市公司股份，北部湾港务集团、防城港务集团承诺如下：

　①上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自相关股份上市之日起36个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让；

　②本次交易完成后6个月内，如上市公司连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部湾港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；

　③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　本次发行完成后，由于公司送股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。

　六、股权结构情况

　本次发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股份上市规则》规定的上市条件。

　释 义

　■

　注：本公告书（摘要）中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

　第一节 本次交易的基本情况

　一、上市公司基本情况

　中文名称：北部湾港股份有限公司

　成立日期：1996年8月7日

　股票上市地：深圳证券交易所

　股票简称：北部湾港

　股票代码：000582

　统一社会信用代码：914505001993009073

　本次发行前注册资本：1,240,259,436元

　注册地址：广西壮族自治区北海市海角路145号

　办公地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦9层

　所属行业：水上运输业

　法定代表人：周小溪

　董事会秘书：何典治

　联系方式：0771-2519601

　经营范围：投资兴建港口、码头；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、运输、过驳、仓储服务及集装箱拆装箱服务（含港口危险货物作业，凭《港口危险货物作业附征》核定的范围内作业）；港口设施、作业设备和机械的租赁、维修服务；港口旅客运输服务经营；港口拖轮服务；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应）；道路普通货物运输；机械加工及修理；自有房屋租赁；外轮代理行业的投资及外轮理货；化肥的购销；机电配件、金属材料（政策允许部分）、建筑材料、装饰材料、渔需品、五金交电化工（危险化学品除外）的销售；经营硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑油、氢氧化钠、2-（2-氨基乙氧基）乙醇、煤焦沥青、红磷、黄磷、盐酸、含易燃溶剂的合成树脂[闭杯闪点≤60℃]的批发（无仓储）（凭有效危险化学品经营许可证，有效期至2018年12月22日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　二、本次交易基本情况

　本次重组由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施。

　（一）资产置换

　本公司以拟置出资产与北部湾港务集团和防城港务集团所拥有的拟置入资产的等值部分进行置换。

　1、标的资产

　（1）拟置出资产：上市公司持有的北海北港100%股权和防城北港100%股权。

　北海北港的资产包括：北海海角作业区1#-5#泊位；

　防城北港的资产包括：防城港0#、1#-2#泊位以及过渡段。

　（2）拟置入资产：北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权，防城港务集团持有的防城胜港100%股权。

　钦州盛港的资产包括：钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位；

　北海港兴的资产包括：铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位；

　防城胜港的资产包括：防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。

　2、交易方式及对象

　上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。本次资产置换部分的交易对方为北部湾港务集团和防城港务集团。

　3、定价原则及交易价格

　公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2016年4月30日为基准日对标的资产价值进行评估。本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。

　鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中通桂评报字[2016]第154、155、156、157、158号）有效期截至2017年4月29日，中通诚于2017年4月13日出具了加期评估报告（中通桂评报字[2017]第129、130、131、132、133号）。以2016年12月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为27,238.10万元、拟置入资产评估值为198,714.95万元，上述加期评估报告已取得广西国资委的备案批复。本次交易拟置入资产与拟置出资产2016年12月31日等值置换后的差额部分为171,476.85万元，较2016年4月30日的差额部分168,543.97万元仅增长1.74%，差异较小。根据交易双方签订的《资产置换并发行股份购买资产协议》，本次交易的拟置出资产和拟置入资产过渡期内在运营过程中所产生的损益由交易前的股东承担或享有，根据目前未经审计的数据，扣除该因素影响后2016年12月31日等值置换后的差额部分与2016年4月30日对应数据之间的差异较小。以上数据表明本次交易方案中上市公司发行股份购买的标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

　为保障上市公司及中小股东的利益，经上市公司与本次交易对方北部湾港务集团、防城港务集团协商确定，本次交易所涉及的标的资产定价仍按照上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过的具体方案执行，即标的资产仍选用2016年4月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易作价不变。

　根据资产评估机构以2016年4月30日为基准日出具的评估报告，钦州盛港、北海港兴和防城胜港的评估价值分别为27,850.31万元、26,345.92万元和141,044.27万元，本次重组中拟置入资产的评估价值合计为195,240.50万元；北海北港和防城北港的评估价值分别为5,908.55万元和20,887.98万元，本次重组中拟置出资产的评估价值合计为26,796.53万元。本次交易价格如下表所示：

　单位：万元

　■

　（二）发行股份购买资产

　上述等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。

　1、发行股票的种类和面值

　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　2、发行方式和发行对象

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行股份购买资产的交易对方即本次非公开发行的特定对象，包括北部湾港务集团和防城港务集团。

　3、交易价格及支付方式

　拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为168,543.97万元，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付，股份来源为上市公司本次非公开发行的新股。

　4、发行价格

　根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　本次交易发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。本次发行股份的市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价之一，具体计算情况如下表所示：

　■

　通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即15.17元/股。根据上市公司2015年年度股东大会通过的《关于2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），公司2015年度不进行资本公积转增股本，上市公司于2016年6月6日实施上述现金红利的派发。根据上市公司2016年年度股东大会通过的《关于2016年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每10股转增3股，共计转增286,213,716股，上市公司于2017年5月22日实施上述现金红利的派发及权益分派。根据上述两次利润分配情况，调整后的发行价格为11.52元/股。

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。

　5、发行数量

　拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为168,543.97万元，由上市公司向北部湾港务集团及防城港务集团以发行股份的方式进行支付。

　本次交易方案中，发行股份支付对价为168,543.97万元。按照11.52元/股的发行价格，为支付对价而发行股份数量为146,305,531股，拟购买的资产而发行的股份折股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。具体情况如下：

　■

　在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。

　6、发行价格调整机制

　本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

　（1）价格调整触发条件

　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，同时出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%；

　②证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,629.07点）跌幅超过10%；

　③上市公司股票在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘价格（2016年2月26日收盘价为16.38元/股，根据2015年度利润分配情况，收盘价格调整为16.32元/股）跌幅超过10%。在调价区间内，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格将随之同步调整。根据2016年度利润分配及资本公积金转增股本情况，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格随之调整为12.45元/股。

　（2）调价基准日

　可调价期间内首次满足全部调价触发条件的交易日当日。

　（3）调整机制

　当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

　董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

　若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　7、上市地点

　本次发行的股份在深交所上市交易。

　8、股份锁定安排

　（1）对因本次交易新增持的上市公司股份，北部湾港务集团、防城港务集团承诺如下：

　①上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自相关股份上市之日起36个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让；

　②本次交易完成后6个月内，如上市公司连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部湾港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；

　③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　（2）对于原已持有的上市公司股份,北部湾港务集团、防城港务集团承诺如下：

　如本次资产重组顺利完成，北部湾港务集团、防城港务集团于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。

　本次发行完成后，由于公司送股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。

　9、本次发行股份购买资产决议的有效期

　与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　（三）发行股份募集配套资金

　本公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

　1、发行股票的种类和面值

　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　2、发行方式和发行对象

　本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　3、发行价格

　本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本次资产重组募集配套资金发行股份的发行期首日。

　本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商后确定。

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

　4、募集资金金额和发行数量

　本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过168,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

　本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　5、上市地点

　本次发行的股份在深交所上市交易。

　6、股份锁定安排

　本次募集配套资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　7、募集配套资金用途

　本次拟募集配套资金不超过168,000万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入，以提升整合绩效。具体安排如下：

　单位：万元

　■

　本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分由本公司自筹解决。配套募集资金到位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。

　8、本次发行股份募集配套资金决议的有效期

　本次发行股份募集配套资金决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　（四）标的资产过渡期间损益安排

　自本次资产重组评估基准日至资产交割日的过渡期内，置出资产在运营过程中所产生的损益，由上市公司承担或享有；拟购买资产在运营过程中所产生的损益分别由北部湾港务集团和防城港务集团承担或享有。

　（五）关于本次发行前滚存利润的安排

　北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间内公司实现的可供股东分配利润。公司评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

　第二节 本次交易的实施情况

　一、本次交易的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况

　（一）本次交易履行的相关程序

　1、2016年7月27日，本次重组的交易对方北部湾港务集团第三届董事会第二十五次会议审议通过了北部湾港务集团及防城港务集团相关资产重组事宜的初步方案；

　2、2016年8月17日，广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司与北部湾港股份有限公司进行资产重组立项的批复》（桂国资复[2016]90号），原则同意本次交易方案；

　3、2016年8月24日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次重组预案及其相关议案；

　4、2016年9月6日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了本次交易方案调整之后的重组预案及其相关议案；

　5、2016年11月21日，本次重组的交易对方北部湾港务集团第三届董事会第三十一次会议审议通过了本次资产重组的正式方案并向防城港务集团下发股东决定；

　6、2016年11月24日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了本次交易报告书（草案）及其相关议案；

　7、2016年12月2日，公司收到北部湾港务集团转来的广西国资委出具的《国有资产评估项目备案表》，对本次资产重组拟购买标的资产及拟出售标的资产涉及的资产评估报告予以备案；

　8、2016年12月9日，广西国资委出具了《关于同意北部湾港股份有限公司2016年资产重组方案的批复》（桂国资复［2016］182号），批准了本次资产重组；

　9、2016年12月16日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了本次交易报告书（草案）及其相关议案；

　10、2017年4月6日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了调整本次发行股份购买资产调价机制；

　11、2017年4月24日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了调整本次发行股份购买资产调价机制；

　12、2017年5月10日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第23次工作会议审核，公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未能获得通过；

　13、2017年5月13日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过继续推进本次资产重组事项；

　14、2017年5月18日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过调整配套募集资金定价基准日方案；

　15、2017年6月5日，广西国资委已出具了《关于北部湾港股份有限公司资产重组调整配套募集资金定价机制有关问题的批复》（桂国资复[2017]67号），批准了调整配套募集资金定价基准日方案；

　16、2017年6月16日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过调整配套募集资金定价基准日方案；

　17、2017年8月22日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了本次交易报告书（草案）及其相关议案；

　18、2017年11月1日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第62次会议审核，本次交易方案获得有条件通过；

　19、2017年12月22日，公司收到中国证监会《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306号），核准本次资产重组相关事宜。

　（二）本次交易实施情况

　1、标的资产过户情况

　2018年1月4日，防城港市工商行政管理局港口区分局向防城胜港核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91450602MA5KBL1N6N），同日向防城北港核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91450602MA5KBL1K14）；2018年1月10日，广西钦州保税港区工商行政管理局向钦州盛港核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91450001MA5KBK6FXE）；2018年1月12日，北海市工商行政管理局铁山港分局向北海港兴核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91450512MA5KBKN800）；2018年1月15日，北海市工商行政管理局向北海北港核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91450500340276214N）。因此，交易各方已完成标的资产过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

　2、相关债权债务处理情况

　本次交易的标的资产为北海北港、防城北港、钦州盛港、北海港兴及防城胜港各100%股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

　3、新增股份验资情况

　2018年1月16日，瑞华会计师出具“瑞华验字[2018]45040001号”《验资报告》，截至2018年1月15日止，标的资产股权的工商变更登记手续办理完毕。本次股份发行完成后，北部湾港共计增加注册资本人民币146,305,531元，变更后的注册资本为人民币1,386,564,967元。

　4、新增股份登记情况

　本公司已于2018年2月1日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　5、过渡期间损益的处理

　根据《资产置换并发行股份购买资产协议》，自本次资产重组评估基准日至资产交割日的过渡期内，置出资产在运营过程中所产生的损益，由上市公司承担或享有；置入资产在运营过程中所产生的损益分别由北部湾港务集团和防城港务集团承担或享有。根据《资产置换及发行股份购买资产交割确认书》，因本次资产交割日为2018年1月15日，故专项审计的审计基准日为2017年12月31日。

　为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，资产交割完成后，公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计。截至本公告书（摘要）出具日，标的资产过渡期间损益情况的专项审计工作尚未结束。

　过渡期间，2016年5月1日至2017年12月31日，三家置入标的公司未经审计的净利润为8,120.05万元，两家置出标的公司未经审计的净利润为-456.82万元。因此，根据交易各方约定的过渡期间损益处理方式，公司需向北部湾港务集团支付现金1,325.92万元，向防城港务集团支付现金7,250.95万元，以上数据均为未经审计数据，公司实际支付金额将以审计机构出具的专项审计数据为准。

　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　截至本公告书（摘要）出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　截至本公告书（摘要）出具日，本次交易实施过程中，北部湾港的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　截至本公告书（摘要）出具日，本次交易实施过程中，北部湾港未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生北部湾港为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　五、相关协议及承诺的履行情况

　（一）协议履行情况

　本次交易中，交易各方签订了《资产置换并发行股份购买资产协议》、《资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议》及《资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。截至本公告书（摘要）出具日，上述协议已经生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，无违反协议约定的行为。

　（二）承诺履行情况

　本次交易中，交易对方出具的承诺主要包含：关于保持上市公司独立性的承诺函、关于避免同业竞争的相关承诺、关于诚信及无违法违规的承诺函、关于股份锁定的承诺、关于规范关联交易的承诺函、关于重组相关信息的真实性、准确性和完整性的承诺函、关于本次重组涉及的标的公司资产完整权利的承诺函、关于完善资产权属等相关事宜的承诺函、关于资产更名过户的承诺函、关于拟置入泊位经营许可证办理的承诺函、合规承诺函等。上述承诺的主要内容已在重组报告书中详细披露。

　截至本公告书（摘要）出具日，交易各方已经或正在正常履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。

　六、相关后续事项的合规性和风险

　北部湾港尚需就本次交易向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。

　交易各方需按照会计师出具的过渡期间损益专项审计结果执行《资产置换并发行股份购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。

　北部湾港尚需就本次交易导致的注册资本、公司章程变更等事宜，向主管工商登记部分申请办理变更登记或备案手续。

　本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

　截至本公告书（摘要）出具日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

　（一）独立财务顾问结论性意见

　经核查，独立财务顾问认为：截至《招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》出具日，北部湾港本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　根据有关法律、法规及规范性文件的规定，北部湾港本次发行股份购买资产新增的146,305,531股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐北部湾港本次新增股票在深圳证券交易所上市。

　（二）律师结论性意见

　经核查，律师认为：

　1、北部湾港本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组方案。

　2、截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户并完成工商变更登记手续，北部湾港已完成新增注册资本的验资及本次发行股份购买资产的新增股份的登记申请手续。本次重组的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，合法、有效。

　3、截至本法律意见书出具之日，北部湾港董事、监事、高级管理人员未发生变动。待本次重组所涉及后续事项完成后，交易各方将向标的公司派出各自的董事及相关管理人员。

　4、北部湾港本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　5、北部湾港尚需依照相关法律、行政法规和规范性文件的规定办理工商变更登记/备案、募集配套资金、进行信息披露等相关手续；本次重组后续事项的办理或履行不存在实质性法律障碍。

　第三节 本次新增股份上市情况

　就本次向北部湾港务集团发行的42,003,200股股份，向防城港务集团发行的104,302,331股股份（合计146,305,531股），本公司已于2018年2月1日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。上述新增股份的性质均为有限售条件流通股，上市首日为2018年2月14日，锁定期36个月，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次交易涉及的募集配套资金部分股份发行待后续办理，北部湾港在核准文件有效期内配套募集资金，但募集资金成功与否并不影响本次资产置换并发行股份购买资产的实施。

　一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　证券简称：北部湾港

　证券代码：000582

　上市地点：深圳证券交易所

　二、新增股份上市时间

　本次新增股份的上市首日为2018年2月14日。根据深交所相关业务的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　三、新增股份的锁定期

　对因本次交易新增持的上市公司股份，北部湾港务集团、防城港务集团承诺如下：

　1、上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自相关股份上市之日起36个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让；

　2、本次交易完成后6个月内，如上市公司连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部湾港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；

　3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　本次发行完成后，由于公司送股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。

　北部湾港股份有限公司

　2018年2月12日