证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2018-007

　安徽皖通科技股份有限公司

　第四届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2018年2月9日在公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2018年1月26日以纸质文件及电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由公司董事长王中胜先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

　一、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》

　本议案同意6票，反对0票，弃权0票。

　本议案涉及的关联董事陈新先生、王夕众先生和孙胜先生回避了表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　独立董事对该议案发表了同意意见，详见2018年2月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　公司聘请律师事务所对公司第一期限制性股票激励计划出具法律意见书，详见2018年2月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于安徽皖通科技股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》。

　《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》详见2018年2月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　本议案同意6票，反对0票，弃权0票。

　本议案涉及的关联董事陈新先生、王夕众先生和孙胜先生回避了表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见2018年2月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　为了具体实施公司第一期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司第一期限制性股票激励计划有关的以下事项：

　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日；

　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　9、授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司本次限制性股票激励计划等；

　10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；

　11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　12、授权董事会为本次激励计划的实施聘请财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　13、授权董事会的授予期限与本次股权激励计划有效期一致。

　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　本议案同意6票，反对0票，弃权0票。

　本议案涉及的关联董事陈新先生、王夕众先生和孙胜先生回避了表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于公司拟投资设立军工产业并购基金的议案》

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　《安徽皖通科技股份有限公司关于拟投资设立军工产业并购基金的公告》刊登于2018年2月10日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、审议通过《关于公司向中国银行股份有限公司合肥望江中路支行申请银行综合授信额度的议案》

　公司拟向中国银行股份有限公司合肥望江中路支行申请银行综合授信额度人民币柒仟万元，授信期限为壹年，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《关于公司向华夏银行股份有限公司合肥周谷堆支行申请银行综合授信额度的议案》

　公司拟向华夏银行股份有限公司合肥周谷堆支行申请银行综合授信额度人民币贰亿元，授信期限为壹年，主要用于银行承兑汇票、保函等。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　《安徽皖通科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》刊登于2018年2月10日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　安徽皖通科技股份有限公司

　董事会

　2018年2月9日

　证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2018-008

　安徽皖通科技股份有限公司

　第四届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2018年2月9日在公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2018年1月26日以纸质文件及电子邮件形式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席李天华先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

　一、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》

　经审核，监事会认为：《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》详见2018年2月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过《关于核实〈公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　1、列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形；

　3、列入本次股权激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件。本次股权激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次股权激励计划。

　综上所述，本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　安徽皖通科技股份有限公司

　监事会

　2018年2月9日

　证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2018-009

　安徽皖通科技股份有限公司

　关于拟投资设立军工产业并购基金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳前海麒麟上善基金管理有限公司（以下简称“麒麟上善”）共同发起设立深圳皖通麒麟军工产业并购基金（有限合伙）（以下简称“军工产业并购基金”，具体以工商管理部门最终核准登记的名称为准）。麒麟上善认缴100万元人民币成为军工产业并购基金的普通合伙人，公司拟以现金方式认缴1.2亿元人民币成为军工产业并购基金的有限合伙人，以出资额为限，承担有限责任。

　本次投资已经公司2018年2月9日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过。根据《公司章程》有关规定，本次投资在公司董事会审议权限内，无需经过股东大会审议。

　本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、交易对手方基本情况

　（一）基金管理人

　1、专业机构名称：深圳前海麒麟上善基金管理有限公司

　2、统一社会信用代码：91440300083885616X

　3、注册日期：2013年11月14日

　4、注册资本：10,000万元

　5、出资结构：深圳麒麟上善战略服务有限公司出资4,969万元，占比49.69%；上海麒麟上善企业管理中心（有限合伙）出资4,500万元，占比45.00%；钟麟出资531万元，占比5.31%。

　6、经营地址：深圳市福田区民田路178号华融大厦25楼

　7、法定代表人：刘永垚

　8、经营范围：投资兴办实业，受托资产管理，财务咨询，商务咨询，企业管理咨询，股权投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人股权投资业务，股权投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与股权投资管理顾问机构（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　9、主要投资领域：军工航天航空领域

　10、登记备案情况：麒麟上善已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》于2014年12月31日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号：P1005177。

　（二）其他投资人

　军工产业并购基金的其他有限合伙人尚未确定，公司将根据后续情况披露进展公告。

　三、投资标的基本情况

　1、基金名称：深圳皖通麒麟军工产业并购基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商管理部门最终核准登记的名称为准）

　2、基金规模：5亿元人民币

　3、组织形式：有限合伙企业

　4、出资方式：

　麒麟上善认缴100万元人民币成为军工产业并购基金的普通合伙人，公司拟以现金方式认缴1.2亿元人民币成为军工产业并购基金的有限合伙人，基金其余份额由普通合伙人负责募集。

　5、出资进度：

　目前本基金正处于筹划阶段，具体出资时间将以管理人发送的出资通知书为准。

　6、存续期限：

　投资期3年+退出期2年，存续期满前，合伙人可投票表决是否通过修改军工产业并购基金的合伙协议而延长存续期限。

　7、投资方向：与通信、惯性导航、雷达与军用察打一体无人机等军工航天航空及智能装备相关的高端装备和军工信息化等领域。

　8、退出机制：

　军工产业并购基金投资的项目拟通过上市公司并购、IPO、管理层回购等方式退出。在同等条件下，公司享有优先认购权。

　9、会计核算方式：

　参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以军工产业并购基金作为独立的会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

　10、管理模式：

　麒麟上善作为军工产业并购基金的普通合伙人，负责基金具体业务开展。军工产业并购基金设专门的投资与退出决策委员会，负责对军工产业并购基金企业的项目投资与退出变现事项作出决策。该决策委员会由5名委员组成，其中：麒麟上善委派2名委员，公司委派1名委员，其他有限合伙人委派2名。根据军工产业并购基金的具体情况，制定《军工产业并购基金投资与退出决策委员会议事规则》。公司作为基石投资人，对项目的投资与退出拥有一票否决权。

　四、对外投资协议的主要内容

　1、签订时间：2018年2月8日

　2、合作目的：充分发挥双方的优势，实现双方共赢，双方拟共同发起设立定向为上市公司服务的军工产业并购基金，推进上市公司快速做强做大。

　3、合作模式：

　公司与麒麟上善共同发起设立军工产业并购基金。

　（1）全体合伙人的认缴出资总额应当在军工产业并购基金设立之日起3年内全部实际缴付。有限合伙人首期缴付的出资额应为其认缴出资额的25%，缴付时间以普通合伙人发出的首期缴付出资通知为准。除首期出资外，普通合伙人将根据项目投资的实际资金使用需求，向有限合伙人出具出资通知书。各合伙人应根据普通合伙人签发的出资通知书上载明的付款截止日以及金额，在付款截止日或者之前在其认缴出资额的范围内缴付相应的出资。普通合伙人应至少提前10个工作日向有限合伙人发出出资通知书。

　（2）公司作为军工产业并购基金的有限合伙人（LP），认缴出资1.2亿元人民币，占军工产业并购基金出资总额的24%。公司同意，在公司就本次设立军工产业并购基金事宜已经履行完毕内部审议程序并获批准的前提下，当收到普通合伙人发出出资通知书，公司应根据普通合伙人签发的出资通知书上载明的付款截止日以及金额，在付款截止日或者之前在其认缴出资额的范围内缴付相应的出资。在合伙企业存续期内，全体合伙人的缴付的出资款应同步到位，若其他合伙人没有按时到位，普通合伙人有权按《合伙协议》的约定追究其违约责任。在合伙企业存续期内，公司实缴出资部分不得转让。

　（3）麒麟上善作为军工产业并购基金的普通合伙人（GP）认缴出资100万元人民币，应在公司就本次设立军工产业并购基金事宜履行完毕内部审议程序并获批准后５个工作日内一次性实缴到位人民币100万元。在合伙企业存续期内，麒麟上善实缴出资部分不得转让。

　（4）军工产业并购基金其余份额合计3.79亿元人民币，由麒麟上善负责对外募集。其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为军工产业并购基金有限合伙人的合法投资主体。

　（5）在遵守上述转让限制的前提下，军工产业并购基金的有限合伙人可以部分或全部转让其在军工产业并购基金中持有的权益，但应当经普通合伙人书面同意后方可转让，新的受让人成为军工产业并购基金的有限合伙人，应承接原有限合伙人在《合伙协议》项下的一切权利和义务。经普通合伙人同意的权益转让，在同等条件下，普通合伙人有第一顺序的优先受让权，其他有限合伙人有第二顺序的优先受让权。

　（6）普通合伙人对有限合伙的债务承担连带责任；有限合伙人财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙债务承担责任。

　4、合作期限

　投资期3年+退出期2年，存续期满前，合伙人可投票表决是否通过修改军工产业并购基金的合伙协议而延长存续期。

　5、投资方向

　军工产业并购基金以通信、惯性导航、雷达与军用察打一体无人机等军工航天航空及智能装备相关的高端装备和军工信息化等领域。

　军工产业并购基金在进行投资时应当遵循下列原则：

　（1）基金成立后，仅可用于投资中国境内未上市企业（但所投资企业上市或通过资产重组进入上市公司体系后，军工产业并购基金因此获得的上市公司股份及基于该等股份的配售部分不在此限），且以股权的形式进行投资，投资行为应该明确清晰，投资完成形成的股权不存在任何争议或潜在纠纷。不得采用受让附有权利限制的股权等对于股权的拥有存在不确定性的投资行为，亦不得采用借款、承担债务、债转股等任何形式的变相投资行为。

　（2）投资对象是在军工产业并购基金并购投资方向范围内的企业或项目，合伙企业将根据投资对象的资产、利润、人员、管理等等相关数据，对投资对象做出评估，依据稳健原则，寻找在中长期具有较大增长潜力的企业或项目进行投资。

　（3）其他限制：

　①不得对外贷款及担保；

　②不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资合伙企业、企业债券、金融衍生品等投资；

　③不得用非自有资金进行投资；

　④不得用于赞助、捐赠等支出；

　⑤不得开展可能导致公司违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动。

　6、经营管理

　（1）军工产业并购基金成立后，军工产业并购基金具体业务开展由合伙企业管理人麒麟上善（GP普通合伙人）负责，基金的备案、资金运作、日常经营等事务由麒麟上善（GP普通合伙人）管理，具体负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

　（2）军工产业并购基金将募集的资金托管给有托管业务资质的银行业金融机构，开立由双方共管的银行账户，并与其签署《军工产业并购基金托管协议》，相关托管费按《军工产业并购基金托管协议》执行。

　军工产业并购基金托管人根据《军工产业并购基金托管协议》和有关法律法规的规定，对军工产业并购基金的投资对象、合伙企业资产的核算、合伙企业资产净值的计算、合伙企业管理人报酬的计提和支付、合伙企业托管人报酬的计提和支付、合伙企业收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。

　（3）麒麟上善成立专门的军工产业并购基金投资与退出决策委员会，负责对军工产业并购基金企业的项目投资与退出变现事项作出决策。该决策委员会由5名委员组成，其中：麒麟上善委派2名委员，公司委派1名委员，其他有限合伙人委派2名。根据军工产业并购基金的具体情况，制定《军工产业并购基金投资与退出决策委员会议事规则》。

　公司作为基石投资人，对项目的投资与退出拥有一票否决权。

　7、管理费用

　管理费用管理费将由合伙企业按照如下方式向管理人支付：

　（1）年管理费率：2%；

　（2）计算基数：投资期内以本合伙企业的实缴出资总额作为计算基数，投资期终止后以本合伙企业已投资项目的投资成本总额作为计算基数；

　（3）支付时间：本合伙企业应按季度向管理人支付管理费，在每季度开始的月份（如：1月、4月、7月和10月）前10个工作日内支付。第一次季度管理费分两次支付，管理人于首次缴付出资日先提取人民币100万元作为早期的运营费用，剩余的管理费将与下一季度的管理费一并支付给管理人。以后每季度的管理费按完整的季度开始计算和支付。

　双方同意确认，前述早期运营费用包括资金账户银行托管费用，因购买、持有、维护及处置合伙企业的财产而发生的费用，因合伙企业的运作及活动发生或引起的费用等其他费用。

　（4）季度管理费计算方式：

　每季度管理费 ＝（计算基数－已退出项目的投资本金）×2%×25％。

　本合伙企业的实缴资本发生变化时，可按实际管理的变化后的实缴资本和天数调整计算管理费。

　军工产业并购基金存续延长期不再收取管理费。

　8、收益分配

　在军工产业并购基金就其投资活动（包括临时性投资活动）取得现金收益的情况下，军工产业并购基金方进行现金收益分配，现金收益在所有合伙人之间按以下顺序进行分配：

　（1）返还合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本，直至各合伙人均收回其实缴资本；

　（2）支付有限合伙人优先回报：在100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本之后，剩余的现金收益向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人之实缴资本实现8%的年度复合收益率；

　（3）支付有限合伙人回报以及普通合伙人业绩奖励：在100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本且支付完毕有限合伙人优先回报后，剩余现金收益的80%向有限合伙人进行分配，20%向普通合伙人支付业绩奖励（该项分配称为“业绩奖励”）；

　本合伙企业从任何投资项目中取得的现金或其它形式收入，应在符合适用法律的前提下尽快分配，具体方式和比例以各方最终签署的《合伙协议》为准。

　9、特别约定

　（1）麒麟上善保证不得直接或间接地将并购合伙企业中的权益转让给公司的竞争者。

　（2）双方共同承诺：军工产业并购基金投资的项目在双方认为适当的时候由上市公司进行定向收购，具体收购事宜由双方共同按相关法规、证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。

　（3）双方同意：在军工产业并购基金投资某个具体项目前，应就未来对该项目的整合形式、方法、时间等协商制定切实可行的整合路线图；并视具体项目、项目公司主要利益方等情况，考虑是否需就上述整合路线图与项目公司主要利益方等达成三方或多方一致意见。

　（4）军工产业并购基金每年须聘请经公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所进行财务审计。

　（5）在本协议生效后90自然天内，除公司认缴出资外，如麒麟上善未完成剩余人民币3.79亿元（大写：叁亿柒仟玖佰万圆整）资金募集（以其他投资方与双方签署《合伙协议》并签署出资承诺书，且出资承诺书涉及出资总额合计为人民币3.79亿（大写：叁亿柒仟玖佰万圆整）确认募集成功），则公司有权通过向麒麟上善发出单方书面通知的方式终止本协议，本协议自前述通知发出之日起终止。

　五、其他说明

　1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与该军工产业并购基金份额认购、不在基金中任职。

　2、麒麟上善与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联交易或利益安排，不以直接或间接形式持有公司股份，也不存在参与公司重大资产重组、再融资等业务的情况。

　3、本次合作投资事项不涉及同业竞争或关联交易，不会影响公司的资产完整性和业务独立性。

　4、公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的有关规定，在后续进展过程中及时履行相关信息披露义务。

　六、关于公司符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作事项（2017年修订）》第二条之第（六）项规定的说明

　鉴于公司已完成对成都赛英科技有限公司100%股权的收购，公司主营业务新增军工电子信息业务。本次军工并购产业基金拟投向与通信、惯性导航、雷达与军用察打一体无人机等军工航天航空及智能装备相关的高端装备和军工信息化等领域，因此，本次军工并购产业基金投资方向与公司主营业务相关，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作事项（2017年修订）》第二条之第（六）项规定。

　七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的

　公司本次拟投资设立军工产业并购基金，能够借助专业投资机构的专业团队、项目资源和平台优势，把握战略性投资机会，助力公司在行业信息化领域做大做强，推动公司转型升级，符合企业整体发展战略。

　2、可能存在的风险

　基金具有投资周期长、流动性较低等特点，运营过程中受到宏观经济环境、行业周期、产业政策、交易方案、投后管理等多重因素的影响，后续实施过程中可能存在不确定性。

　公司将积极敦促基金寻找符合其发展需求的投资项目，密切关注其经营管理状况及投资项目的实施过程，减少投资过程中的不确定性，降低投资风险，并遵循分阶段披露原则，根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　3、对公司的影响

　公司本次拟投资设立军工产业并购基金，有助于深化各参与方合作及优势资源共享整合，军工产业并购基金投资领域能够与公司主营业务形成协同效应，从而实现公司产业整合及完善战略布局的目标。

　公司本次拟投资的1.2亿元为自有资金，占公司2016年度经审计净资产12.92亿元的9.29%，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　八、备查文件

　1、《安徽皖通科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；

　2、《深圳前海麒麟上善基金管理有限公司与安徽皖通科技股份有限公司共同发起设立军工产业并购基金的框架协议》。

　特此公告。

　安徽皖通科技股份有限公司

　董事会

　2018年2月9日

　证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2018-010

　安徽皖通科技股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议决定，于2018年3月7日召开2018年第二次临时股东大会，现将本次会议相关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开的合法、合规性

　本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　3、会议时间

　现场会议时间：2018年3月7日14:00；

　网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年3月7日9:30～11:30，13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年3月6日15:00至2018年3月7日15:00期间的任意时间。

　4、会议召开方式

　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5、会议的股权登记日：2018年3月1日

　6、会议出席人员

　（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议地点：安徽省合肥市高新区皖水路589号公司三楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》

　2、审议《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过后，提请本次股东大会审议，具体内容详见2018年2月10日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　上述议案均由股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　三、议案编码

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记时间：2018年3月5日9:30-11:30、14:00-17:00；

　2、登记地点：安徽省合肥市高新区皖水路589号公司董事会办公室；

　3、登记方式：

　（1）自然人股东本人出席的，须持本人身份证原件、股东账户卡、有效持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，受托人须持本人身份证原件、委托人股东账户卡、授权委托书和有效持股凭证等办理登记；

　（2）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证原件、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，须持代理人身份证原件、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记（须在2018年3月5日17:00前送达或传真至公司），公司不接受电话登记（授权委托书见附件）。

　4、本次会议会期半天，与会股东的食宿、交通费用自理。

　5、联系方式

　会议联系人：潘大圣

　联系电话：0551-62969206

　传真号码：0551-62969207

　通讯地址：安徽省合肥市高新区皖水路589号公司董事会办公室

　邮政编码：230088

　邮 箱：wtkj@wantong-tech.net

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、备查文件

　《安徽皖通科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》。

　特此公告。

　安徽皖通科技股份有限公司

　董事会

　2018年2月9日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362331

　2、投票简称：皖通投票

　3、填报表决意见或选举票数

　对于非累积投票的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年3月7日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月6日15:00，结束时间为2018年3月7日15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2018年3月7日召开的安徽皖通科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　委托人姓名或名称(签章)：

　委托人持股数：

　身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托有效期限：自本次会议召开时起，至会议结束时止

　委托日期： 年 月 日

　附注：

　1、只有在备注列打勾的栏目可以投票。如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。