证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2018-004

　浙江寿仙谷医药股份有限公司

　关于使用募集资金及自有资金购置营销

　中心场所的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用人民币163,922,890.00元（具体金额以最终签署的房屋转让合同为准）购置权利人陈光富单独所有的坐落于杭州市西湖区紫荆花路2号2幢的701室、702室、501室、502室、106室和107室六套房屋作为公司的营销中心，其中701室、702室、501室和502室的房屋用途为“综合用地/非住宅”，106室和107室的房屋用途为“商服用地/非住宅”，标的房屋的建筑面积合计7,254.77平方米。

　上述房屋中的701室、702室拟使用募集资金购置，501室拟使用募集资金及自有资金购置，502室、106室和107室拟使用自有资金购置，其中募集资金部分使用“营销网络建设项目”资金人民币85,437,078.23元以及相应的现金管理收益和银行存款利息。

　本次交易发生的增值税及附加、土地增值税及转让方应缴纳的印花税由转让方承担，公司承担契税、受让方应缴纳的印花税、转让方的个人所得税（不超过转让价款金额的1%，超过部分由转让方自行承担）及标的房屋的物业维修基金，其他未列明的税费由缴纳义务人自行承担。

　●公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分营销网络建设募投项目实施方案的议案》，公司股东大会同意公司在杭州购置场所作为公司的营销中心，用于产品销售、展示、客户体验及营销人员办公等。

　公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金购置营销中心场所的议案》，公司董事会同意公司使用人民币163,922,890.00元（具体金额以最终签署的房屋转让合同为准）购置标的房屋作为公司的营销中心。

　●本次交易未构成重大资产重组

　●本次交易未构成关联交易

　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞520号）核准，公司本次公开发行3,495万股人民币普通股，发行价格为每股11.54元，募集资金总额人民币40,332.30万元，扣除公司为本次股票发行所支付的新股发行费用合计人民币4,516.00万元，募集资金净额为人民币35,816.30万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10516号）。

　根据《浙江寿仙谷医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次募集资金拟投资于以下项目：

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　截至本公告披露日，上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

　二、交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　公司拟使用人民币163,922,890.00元（具体金额以最终签署的房屋转让合同为准）购置权利人陈光富单独所有的坐落于杭州市西湖区紫荆花路2号2幢的701室、702室、501室、502室、106室和107室六套房屋作为公司的营销中心，其中701室、702室、501室和502室的房屋用途为“综合用地/非住宅”，106室和107室的房屋用途为“商服用地/非住宅”，标的房屋的建筑面积合计7,254.77平方米，本次交易未构成重大资产重组。

　上述房屋中的701室、702室拟使用募集资金购置，501室拟使用募集资金及自有资金购置，502室、106室和107室拟使用自有资金购置，其中募集资金部分使用“营销网络建设项目”资金85,437,078.23元以及相应的现金管理收益和银行存款利息。

　本次交易发生的增值税及附加、土地增值税及转让方应缴纳的印花税由转让方承担，公司承担契税、受让方应缴纳的印花税、转让方的个人所得税（不超过转让价款金额的1%，超过部分由转让方自行承担）及标的房屋的物业维修基金，其他未列明的税费由缴纳义务人自行承担。

　（二）本次交易的审议情况

　公司于2018年1月11日召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整部分营销网络建设募投项目实施方案的议案》，公司股东大会同意公司在杭州购置场所作为公司的营销中心，用于产品销售、展示、客户体验及营销人员办公等。（详见公司于2017年12月26日披露的《寿仙谷关于调整部分营销网络建设募投项目实施方案的公告》以及于2018年1月12日披露的《寿仙谷2018年第一次临时股东大会决议公告》）

　公司于2018年2月9日召开了第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金购置营销中心场所的议案》，在综合考虑市场环境的变化以及公司的实际经营情况后，公司全体董事一致同意公司使用人民币163,922,890.00元（具体金额以最终签署的房屋转让合同为准）购置权利人陈光富单独所有的坐落于杭州市西湖区紫荆花路2号2幢的701室、702室、501室、502室、106室和107室六套房屋作为公司的营销中心。

　三、交易对方的基本情况

　陈光富，公民身份号码：330107******0634，与公司不存在任何关联关系，本次交易未构成关联交易。

　四、交易标的基本情况

　本次交易的标的房屋坐落于杭州市西湖区紫荆花路2号2幢701室、702室、501室、502室、106室和107室，已取得了中华人民共和国不动产权证书，由权利人陈光富单独所有，本次交易实施不存在重大法律障碍。标的房屋的具体情况如下：

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　截至本公告披露日，标的房屋中的701室、702室存在抵押情形，转让方承诺于转让合同签署后5个工作日内办理完成抵押注销手续；502-1室由杭州罗万信息科技有限公司实际占用，杭州罗万信息科技有限公司未与转让方签署租赁合同，转让方承诺负责清退；106室、107室、502室（502-1除外）存在租赁情形，该等房屋至租赁期限届满之日的租金收益权由转让方享有，租金收益已在房屋转让价款中予以考虑，具体情况如下：

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　若转让方于2018年12月31日前腾空106-2室、107室，则公司需向转让方补偿自2019年1月1日至2021年2月28日的租金损失共计人民币1,217,080.00元。

　五、交易合同的主要内容

　公司拟使用人民币163,922,890.00元（具体金额以最终签署的房屋转让合同为准）购置权利人陈光富单独所有的坐落于杭州市西湖区紫荆花路2号2幢的701室、702室、501室、502室、106室及107室六套房屋，本次交易采用分期付款的支付形式：（1）于房屋转让合同签订后5个工作日内且转让方办理完成701室、702室抵押权解除手续后支付转让价款总额的20%，计人民币32,784,578.00元；（2）于2018年4月16日前支付转让价款总额的60%，计人民币98,353,734.00元；（3）于2018年4月20日前支付剩余转让款，计人民币32,784,578.00元。公司支付完成第二期房屋转让价款后，双方共同向房屋登记机构申请办理房屋权属转移登记手续，转让方应于2018年4月22日将标的房屋全部交付公司。

　按照物业管理有关法律规章规定，标的房屋的物业维修基金共计人民币471,560.70元已由转让方缴纳，且该等物业维修基金尚未动用，公司将与最后一期房屋转让价款一并支付给转让方。此外，对于本次房屋转让所发生的增值税及附加、土地增值税及转让方应缴纳的印花税由转让方承担，公司承担契税、受让方应缴纳的印花税及转让方的个人所得税（不超过转让价款金额的1%，超过部分由转让方自行承担），其他未列明的税费由缴纳义务人自行承担。

　六、本次交易对公司的影响

　公司本次使用募集资金及自有资金购置营销中心场所是基于公司经营与发展的实际需求，是公司统一营销资源、拓宽销售渠道、树立良好公司形象和提升市场竞争力的重要举措，有利于公司对产品营销的统一规划、服务、指导与督促，符合募集资金使用安排，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时能够借助杭州作为人才集聚地的区位优势，吸纳公司发展需要的高层次人才，加强营销团队建设，提升公司业绩水平，实现公司的长远发展，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　特此公告。

　浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

　2018年2月10日