股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-014

　供销大集集团股份有限公司

　第九届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第九届董事会第八次会议于2018年2月9日召开。会议通知于2018年1月31日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场加通讯的方式召开，会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　㈠审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

　表决结果：关联董事何家福、冯国光、李仲煦回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

　会议同意提请2018年第二次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即不超过2018年5月28日。详见本公司今日关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告（公告编号：2018-015）。

　㈡审议通过《关于申请增加与控股子公司互保额度的议案》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

　会议同意提请2018年第二次临时股东大会批准公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间增加互保额度的事项。本次互保额度增加后，公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间互保额度为169.20亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），其中公司对子公司担保32.88亿元，子公司对公司担保29.60亿元，子公司对子公司担保106.72亿元。提请2018年第二次临时股东大会授权供销大集及供销大集各控股子公司法定代表人签署办理额度内互保事项的具体相关文件，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2018年第二次临时股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。详见本公司今日关于申请增加与控股子公司互保额度的公告(公告编号：2018-016)。

　㈢审议通过《关于制定会计政策、会计估计变更及前期差错更正管理细则的议案》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　公司《会计政策、会计估计变更及前期差错更正管理细则》全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　㈣审议通过《关于2017年至2019年股东回报规划的议案》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

　公司2017年至2019年股东回报规划详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　㈤审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　会议同意召开2018年第二次临时股东大会，详见本公司今日关于召开2018年第二次临时股东大会的通知（公告编号：2018-017）。

　三、备查文件

　㈠ 董事会决议

　㈡ 独立董事意见

　特此公告

　供销大集集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年二月十日

　股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-015

　供销大集集团股份有限公司

　关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票代码：000564，股票简称：供销大集）自2017年11月28日上午开市起停牌。经判断本次重大事项构成重大资产重组，自2017年12月12日上午开市起转入重大资产重组程序。因本次重大资产重组涉及的资产范围较广、规模较大，涉及商讨事项较多，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，相关工作还需要时间推进完成，公司申请公司股票继续停牌。相关停牌公告详见本公司于2017年11月28日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-110）、2017年12月12日发布的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-117）、2017年12月28日发布的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-127）、2018年1月26日发布的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-007）。停牌期间，公司根据相关规定分别于2017年12月5日、6日、19日、26日、2018年1月3日、10日、17日、24日、31日、2月7日披露了进展公告（公告编号分别为2017-112、113、119、126、2018-001、002、003、005、011、013）。

　公司原预计自首次停牌之日起累计不超过3个月的时间内，即在2018年2月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是，公司无法在上述期限内披露重组预案。根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》规定，公司于2018年2月9日召开公司第九届董事会第八次会议，关联董事何家福、冯国光、李仲煦回避表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。会议同意提请2018年第二次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即不超过2018年5月28日。

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　㈠标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　公司股票停牌以来，经公司与现有或部分潜在交易对方积极沟通、协商，截至本公告披露日，拟进行交易的标的资产涉及公司关联方和其他第三方相关的与公司主业批发零售行业及其产业链延伸相关的资产。截至本公告披露日，拟进行交易的标的资产主要为：

　1.港龙控股集团有限公司控制的专业市场类资产和相关资产。港龙控股集团有限公司股东为7位自然人，控股股东和实际控制人为自然人蔡家露。

　2.远成集团有限公司相关资产。远成集团有限公司为远成物流股份有限公司的全资子公司，实际控制人为黄远成。

　3.北京众联享付科技股份有限公司的控股权。北京众联享付科技股份有限公司无控股股东，无实际控制人。

　4.北京科码先锋互联网技术股份有限公司的控股权。北京科码先锋互联网技术股份有限公司为赵燚等5位自然人股东及北京小码嗒嗒投资合伙企业（有限合伙）共同持有，控股股东和实际控制人为自然人赵燚。

　5.北京正安维视科技股份有限公司的控股权。北京正安维视科技股份有限公司有股东21家，无控股股东，华璟、何浩、吴文京为共同实际控制人。

　6.河北塔坛房地产开发有限公司开发建设的专业市场类资产和相关资产。河北塔坛房地产开发有限公司的控股股东为河北塔坛投资股份有限公司（河北塔坛投资股份有限公司股权由七十余位自然人股东平均持有），无实际控制人。

　7.其他现有或部分潜在交易对方的相关资产尚在沟通、协商中，公司将根据尽职调查情况及与交易对方的商洽情况进行筛选，确定有利于公司发展战略、符合重组资产要求的资产。公司控股股东海航商业控股有限公司正在通过包括但不限于引资、增资或收购的方式，协助现有或部分潜在交易对方解决其相关资产纳入重组标的资产范围的相关问题，公司将根据相关进展进行具体披露。

　本次交易标的资产范围尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与交易对方的商洽情况进行相应调整，最终情况以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书中交易标的资产范围为准。

　㈡交易具体情况

　本次筹划的重大资产重组拟向交易对方购买资产，交易方式将涉及发行股份购买资产，并视情况进行配套融资，具体方案正在沟通和协商、论证中。本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。

　㈢与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

　公司正在积极与现有或潜在交易对方对本次筹划的重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证。截至本公告披露日，公司与部分交易对象签订了意向性协议，重组正式协议尚未签署。本次重组方案、交易架构、标的资产范围尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书为准。

　㈣与交易对方签订重组框架协议的主要内容

　截至本公告披露日，公司已与拟交易对方签署了关于本次重组的相关重组框架协议，情况如下：

　1.关于港龙控股集团有限公司控制的专业市场类资产和相关资产框架协议的主要内容

　甲方：供销大集集团股份有限公司

　乙方：港龙控股集团有限公司（以下简称“标的公司A”）的7名自然人股东

　7名自然人股东合计持有标的A的股权100%，乙方计划依照标的公司A股权比例（股东由各乙方指定）成立商业管理总公司（以下简称“标的公司B”），整合标的公司A所控制的全部项目对应的商业管理公司和物业管理公司至标的公司B名下。在符合证监会监管规定并获得证监会审批的前提下，甲方通过向乙方发行股票或支付现金的方式收购标的公司A和B。标的公司股权交易价格依据具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估结果，经双方协商确定。

　在本协议签订后六个月内，乙方不得直接或间接与任何第三方进行有关股权出售及标的公司重组事宜的商讨或谈判，也不得鼓励或回应任何要约或要约邀请，或就其项下相关资产的股权交易事宜和任一第三方达成交易。但标的公司的生产经营，既有房产租售业务（大宗资产出售除外）等正常运作行为不受限制。

　甲乙双方意向合作期限为本协议签订之日起六个月，如期限届满双方未达成正式交易协议，本协议自行解除，双方互不承担违约或其他任何责任，互不主张因本协议履行过程中产生的一切违约责任和追索权利。

　本意向签订后，双方共同推进本意向项下约定的事项，各自承担为履行本意向支付的成本，任何一方不得以本意向为依据追究另一方的违约责任，但约定的保密责任除外。

　2.关于远成集团有限公司相关资产框架协议的主要内容

　甲方：供销大集集团股份有限公司

　乙方：远成物流股份有限公司及黄远成

　远成物流股份有限公司持有远成集团有限公司100%股权；乙方拥有合同物流、零担快运、冷链物流、物流园区和供应链业务等产业，并控股远成快运（上海）有限公司、上海远成冷链物流有限公司等公司。乙方相关资产注入甲方，具体资产构成、支付方式由双方进一步协商后确定，在双方约定的乙方现有资产中选择适当的资产参与重组。

　本意向签署之日起六个月内，双方在约定违约金排他方式后，乙方承诺，就本意向约定的乙方合同物流、物流园区业务，乙方不得直接或间接与任何第三方进行商讨或谈判，也不得鼓励或回应任何要约或要约邀请，或就其项下相关资产的股权交易或投资事宜和任一第三方达成交易。如未达成违约金排他条款前，则乙方有权与任意机构展开竞价谈判。

　本意向签订后，双方共同推进本意向项下约定的事项，各自承担为履行本意向支付的成本，任何一方不得以本意向为依据追究另一方的违约责任，但约定的保密责任除外。

　3.关于北京众联享付科技股份有限公司控股权框架协议的主要内容

　甲方：供销大集集团股份有限公司

　乙方：杜兵

　乙方是北京众联享付科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）的创始人，截至本协议签署之日，持有标的公司5.19%的股权。甲方向乙方及标的公司其他24名股东以发行股份的方式收购其共同持有的标的公司100%股权。

　乙方和标的公司的其他主要股东需承担未来至少三年标的公司盈利承诺，并需要接受利润承诺未完成情形下的股份注销风险。若标的公司的经营团队超额完成利润承诺，超出部分的利润可享受业绩奖励。具体条款将在正式交易协议中约定。

　标的公司高管团队应在标的公司持续任职，团队核心人员应与标的公司签订五年以上的劳动合同，同时签订保密协议、竞业禁止协议，确保业务良性增长，尽职完成承诺业绩，并确保与甲方业务的协同和市场的开拓。

　本协议签署之日起六个月内，乙方不得直接或间接就标的公司与任何第三方进行商讨或谈判，也不得鼓励或回应任何要约或要约邀请，或就标的公司的股权交易或投资事宜和任一第三方达成交易。

　本协议签订后，双方共同推进本协议项下约定的事项，各自承担为履行本协议支付的成本，任何一方不得以本协议为依据追究另一方的违约责任，但约定的保密责任除外。

　4.关于北京科码先锋互联网技术股份有限公司控股权框架协议的主要内容

　甲方：供销大集集团股份有限公司

　乙方：北京科码先锋互联网技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）的6名股东

　甲方采用向乙方发行股份以及支付1500万元现金的方式收购标的公司部分股权，并再以增资方式向标的公司投入1500万元现金。完成前述交易后，甲方持有标的公司D51%股权。

　乙方需承担未来至少三年标的公司盈利承诺，并需要接受利润承诺未完成情形下的股份注销风险。今后，若公司赵燚所带领的经营团队超额完成利润承诺，超出部分的利润可享受业绩奖励。具体条款将在正式交易协议中约定。

　甲方承诺在乙方完成标的公司不少于三年的净利润承诺，且承诺期结東后标的公司的营业收入和净利润持续保持增长的前提下，甲方将参照同类型企业的市盈率倍数，届时经具有证券从业资格的评估机构评估后购买乙方持有的标的公司剩余49%股权。

　标的公司高管团队应在标的公司持续任职，团队核心人员应与标的公司签订五年以上的劳动合同，同时签订保密协议、竞业禁止协议，确保业务良性增长，尽职完成承诺业绩，并确保与甲方业务的协同和市场的开拓。

　本协议签署之日起六个月内，乙方不得直接或间接就标的公司与任何第三方进行商讨或谈判，也不得鼓励或回应任何要约或要约邀请，或就标的公司的股权交易或投资事宜和任一第三方达成交易。

　本协议签订后，双方共同推进本协议项下约定的事项，各自承担为履行本协议支付的成本，任何一方不得以本协议为依据追究另一方的违约责任，但约定的保密责任除外。

　5.关于北京正安维视科技股份有限公司的控股权框架协议的主要内容

　甲方：供销大集集团股份有限公司

　乙方：华璟、何浩、吴文京

　乙方及其他18个主体持有北京正安维视科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，华璟持有标的34.3235%股权、何浩持有标的8.4057%股权，吴文京持有标的6.3077%股权。甲方采用向包括乙方在内的标的公司全体股东发行股份的方式收购标的公司100%股权。

　乙方需承担未来至少三年标的公司盈利承诺，并需要接受利润承诺未完成情形下的股份注销风险。今后，若华璟所带领的经营团队超额完成利润承诺，超出部分的利润可享受业绩奖励，具体激励条款将在正式交易协议中约定。

　标的公司高管团队应在标的公司持续任职，团队核心人员应与标的公司签订五年以上的劳动合同，同时签订保密协议、竞业禁止协议，确保业务良性增长，尽职完成承诺业绩，并确保与甲方业务的协同和市场的开拓。

　交易后，标的公司的法人代表与财务总监由甲方委派，乙方根据标的公司业务需要决定标的公司的编制、组织机构设置，并对除甲方委派之外的其他人员具有人事任免权。乙方自行组建经营团队负责标的公司的经营管理，在甲方授权范围内进行标的公司的业务决策，服从甲方的战略规划与业务协同计划。

　本协议签署之日起六个月内，乙方不得直接或间接就标的公司与任何第三方进行商讨或谈判，也不得鼓励或回应任何要约或要约邀请，或就标的公司的股权交易或投资事宜和任一第三方达成交易。

　本协议签订后，双方共同推进本协议项下约定的事项，各自承担为履行本协议支付的成本，任何一方不得以本协议为依据追究另一方的违约责任，但约定的保密责任除外。

　6.关于河北塔坛房地产开发有限公司开发建设的专业市场类资产和相关资产框架协议的主要内容。

　甲方：供销大集集团股份有限公司

　乙方：河北塔坛投资股份有限公司

　乙方为河北塔坛房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”）的全资股东。

　在标的公司所有的塔坛国际商贸城项目产权清晰的基础上，甲方拟向标的公司的全体股东以发行股份的方式收购其所持标的公司的全部股份。合作完成后，由甲方调动全国资源，主导对塔坛国际商贸城项目的新经营运作。

　在本协议签订后六个月内，乙方不与除甲方之外的其他方进行任何有关本协议合作项目的谈判、讨论及签署任何法律文件。

　在上述签订的关于本次重组的相关重组框架协议中，各交易方均同意，标的资产的交易价格以双方认可的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据协商确定。

　在上述签订的关于本次重组的相关重组框架协议中，均对防范内幕交易及保密等事项作出约定。

　上述签订的关于本次重组的相关重组框架协议均系双方就本次重大资产重组达成的初步意向。交易双方均将就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于标的资产定价、股份及现金支付比例、股份发行价格及数量、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定、交易程序和审批等，并签署正式的交易文件。本次重组的具体交易方案均以双方签署的正式交易文件为准。

　㈤本次重组涉及的中介机构及相关工作进展情况

　公司聘任海通证券股份有限公司担任本次重大资产重组独立财务顾问，国浩律师（上海）事务所担任法律顾问，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。截至本公告披露日，相关中介机构继续积极对拟进行交易的标的资产进行尽职调查、审计、评估等相关工作。

　㈥本次交易涉及有权部门事前审批情况

　公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证、分析，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。截至本公告披露日，本次交易尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项，公司股东大会审议通过本次重组事项，中国证监会核准本次重组事项等。

　二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

　1.停牌期间的相关工作

　自公司股票停牌以来，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，与交易对方商洽，选聘中介机构，对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证，对拟进行交易的标的资产开展尽职调查、审计和评估工作。同时，公司严格按照相关规定的要求，至少每五个交易日披露一次该事项进展公告。截至本公告披露日，公司与部分拟进行交易的交易对方签订了意向性协议，重组正式协议尚未签署。公司重大资产重组的相关工作仍在进行中。

　2.延期复牌原因

　本次重大资产重组涉及的交易对方数量较多，标的资产范围较广、规模较大，涉及商讨事项较多，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，相关工作还需要时间推进完成。经审慎评估，公司预计无法在首次停牌之日起3个月内披露本次重大资产重组预案或报告书（草案），为保证本次重大资产重组继续推进，保证信息披露的公平性，保证本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所的相关规定，特申请延期复牌。

　三、公司承诺于2018年5月28日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。

　四、独立董事意见

　公司独立董事对上述关于召开股东大会审议继续停牌相关事项发表如下独立意见：

　公司因筹划重大资产重组，根据相关规定，经申请公司股票自2017年11月28日起停牌。自公司股票停牌以来，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，同时，公司严格按照相关规定的要求，至少每五个交易日披露一次该事项进展公告。因本次重大资产重组涉及的交易对方数量较多，标的资产范围较广、规模较大，涉及商讨事项较多，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，相关工作还需要时间推进完成，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月28日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年11月28日）起不超过6个月，即不超过2018年5月28日，继续停牌不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　公司本次筹划的重大资产重组，本次交易标的资产范围尚未最终确定，其他现有或部分潜在交易对方的相关资产尚在沟通、协商中，还将可能涉及与大股东的关联交易。公司从严审议程序，董事会审议继续停牌相关事项时公司关联董事回避表决，《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》经公司第九届董事第八次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。公司继续停牌相关事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律、法规及公司章程的规定

　五、独立财务顾问专项意见

　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为供销大集本次重大资产重组的独立财务顾问对本次申请继续停牌的有关事项进行了核查（详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn），结论性意见如下：

　上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，预计较难在停牌之日起3个月内完成。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。

　停牌期间，海通证券将继续督促上市公司依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2018年5月28日之前披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深交所的要求后申请复牌。

　六、承诺

　继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作。若公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　七、风险提示

　公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告

　供销大集集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年二月十日

　股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-016

　供销大集集团股份有限公司

　关于申请增加与控股子公司互保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　供销大集集团股份有限公司（简称“供销大集”或“公司”）及供销大集控股子公司为共享金融机构授信资源，提高公司决策效率，满足公司及各控股子公司经营及业务发展需要，结合公司重组后的实际情况，经公司2017年4月27日公司第八届董事会第二十九次会议和2017年5月19日公司2016年年度股东大会审议，通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》。公司2016年年度股东大会批准公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间2017年度的互保额度为152.20亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），其中公司对子公司担保27.88亿元，子公司对公司担保21.60亿元，子公司对子公司担保102.72亿元，并授权供销大集及供销大集各控股子公司法定代表人签署办理额度内互保事项的具体相关文件，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2016年年度股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。详见公司2017年4月29日第八届董事会第二十九次会议决议公告（公告编号：2017-031）、2017年5月9日关于申请与控股子公司互保额度的补充公告（公告编号：2017-042）、2017年5月20日2016年年度股东大会决议公告（公告编号：2017-046）。

　根据公司及控股子公司实际需求，现申请增加公司与控股子公司互保额度170,000万元，其中：增加对控股子公司担保金额50,000万元；增加公司控股子公司对公司担保金额80,000万元；增加公司控股子公司之间互相担保金额40,000万元。

　公司第九届董事会第八次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请增加与控股子公司互保额度的议案》，同意提请2018年第二次临时股东大会批准上述公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间增加互保额度的事项。本次互保额度增加后，公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间互保额度为169.20亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），其中公司对子公司担保32.88亿元，子公司对公司担保29.60亿元，子公司对子公司担保106.72亿元。提请2018年第二次临时股东大会授权供销大集及供销大集各控股子公司法定代表人签署办理额度内互保事项的具体相关文件，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2018年第二次临时股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

　二、本次增加互保额度后的互保情况

　单位：万元

　■

　三、控股子公司情况及最近一期财务数据介绍

　公司发生互保的控股子公司情况如下表，各控股子公司最近一期（2016年）经审计主要财务数据为各自合并报表口径数据。

　■

　四、担保主要内容

　担保协议的主要内容由公司、上述控股子公司、银行共同协商确定。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2018年1月31日，供销大集向控股子公司提供担保签订担保协议涉及金额为66,031.41万元，占公司最近一期（2016年度）经审计归属于母公司净资产的2.37%。供销大集对控股子公司实际担保金额为56,031.42万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的2.01%。

　供销大集控股子公司向供销大集提供担保签订担保协议涉及金额为176,000万元，实际发生担保金额为160,390万元。

　供销大集控股子公司与控股子公司之间提供担保签订担保协议涉及金额为367,020万元，实际发生担保金额为344,561.88万元。

　六、独立董事意见

　公司独立董事对上述增加互保事项发表如下独立意见：

　公司与控股子公司的增加互保事项有助于促进公司筹措资金和资金良性循环，属公司经营发展合理需求。增加担保事项为公司与控股子公司、控股子公司之间的互保，公司对控股子公司的管理风险可控，符合公司和全体股东的利益。增加互保事项经公司第九届董事会第八次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　七、董事会相关意见

　根据公司及控股子公司经营及业务发展的需要，增加公司及控股子公司互保额度，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及控股子公司资金需求，可进一步提高其经济效益，提高公司决策效率，促进公司及控股子公司发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司和股东利益。

　公司增加互保的公司均为公司控股子公司，公司能够充分了解各控股子公司的经营情况，决策各控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期和不定期的对其实施内部审计，以防范和控制风险。

　根据深圳证券交易所对上市公司对外担保的要求，控制担保风险，公司为各控股子公司提供担保时，应要求提供反担保，公司为非全资控股子公司提供担保时，应要求其他股东按其持股比例提供相应担保。

　八、备查文件目录

　㈠董事会决议

　㈡独立董事意见

　特此公告

　供销大集集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年二月十日

　股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-017

　供销大集集团股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　㈠股东大会的届次

　本次会议为供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会。

　㈡股东大会的召集人

　本次会议由公司董事会召集。公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，决定召开2018年第二次临时股东大会。

　㈢会议召开的合法、合规性

　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　㈣会议召开的日期、时间

　⒈现场会议日期、时间：2018年2月27日14:30。

　⒉网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2018年2月27日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2018年2月26日15:00至2月27日15:00期间的任意时间。

　㈤会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

　㈥会议的股权登记日：2018年2月22日

　㈦出席对象：

　⒈ 股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件）。

　《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》涉及关联交易，关联股东海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人应回避表决，不可接受其他股东对此议案委托进行投票。

　公司2016重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份1,052,469,970股的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，详见2016年2月2日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿），该等股东不接受其他股东委托进行投票。

　⒉公司董事、监事及高级管理人员；

　⒊公司聘请的律师；

　⒋根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　㈧会议地点

　海口市美兰区国兴大道5号海南大厦42层会议室

　二、会议审议事项

　㈠审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

　㈡审议《关于补选董事的议案》

　㈢审议《关于申请增加与子公司互保额度的议案》

　㈣审议《关于2017年至2019年股东回报规划的议案》

　其中，议案（一）涉及关联交易事项。议案（三）、（四）须经出席本次股东大会的股东或其代理人所持表决权的三分之二以上通过。

　上述审议事项（二）具体内容详见公司第九届董事会第七次会议决议公告，上述审议事项（一）、（三）、（四）具体内容详见公司第九届董事会第八次会议决议公告及相关公告。前述公告刊登于2018年1月26日、2018年2月12日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　三、股东大会议案编码

　■

　注：议案2.00仅选举一名董事，无需采用累积投票。

　四、会议登记等事项

　㈠登记方式

　直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

　㈡登记时间

　2018年2月23日9:00—12:00，14:00—17:00。

　㈢登记地点

　海口市美兰区国兴大道5号海南大厦42层董事会办公室。

　㈣登记办法

　⒈法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理登记。

　⒉个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司办理登记。

　㈤会议联系方式

　会务联系部门：供销大集集团股份有限公司董事会办公室

　会议联系电话及传真：0898-69961810

　会议办理登记信函邮寄地址：海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦42层

　邮政编码：570203

　会务常设联系人姓名：刘昱鸣 范思尧

　㈥会议费用情况

　出席会议股东的食宿及交通费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　㈠网络投票的程序

　1.投票代码：“360564”

　2.股票简称：“大集投票”

　3.填报表决意见：

　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　股东对同一议案出现总议案与子议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对子议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的子议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对子议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　㈡通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年2月27日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　㈢通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月26日15:00，结束时间为2018年2月27日15:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　六、备查文件

　第九届董事会第八次会议决议

　附件：授权委托书

　供销大集集团股份有限公司

　董事会

　二○一八年二月十日

　附件：

　授权委托书

　兹委托先生（女士）代表本人（本单位）参加供销大集集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，特授权如下：

　代理人姓名：

　代理人具有表决权[ ]/无表决权[ ]

　委托人对股东大会审议事项表决如下：

　■

　注：议案2.00仅选举一名董事，无需采用累积投票。

　本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。

　委托人(法人)：

　委托人股东账号：

　委托人持股性质和数量：

　签发日期：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。

　签署日期： 年 月 日

　股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-018

　供销大集集团股份有限公司

　第九届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　供销大集集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第五次会议于2018年2月9日在海口市美兰区国兴大道5号海南大厦42层会议室召开，会议通知于2018年1月31日以电子邮件及电话的方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席召集主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　审议通过《关于2017年至2019年股东回报规划的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

　公司2017年至2019年股东回报规划详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　三、备查文件

　监事会决议

　特此公告

　供销大集集团股份有限公司

　监 事 会

　二○一八年二月十日