本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　1、为满足运营资金需要，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“湖南华建”）与厦门国际银行股份有限公司北京分行（以下简称“厦门国际银行北京分行”）签署了《流动资金借款合同》（以下简称“主合同”），厦门国际银行北京分行向湖南华建发放贷款，用于湖南华建生产经营周转，贷款金额为人民币7亿元，贷款期限为3年。

　公司就本次融资事项与厦门国际银行北京分行签署《保证合同》，为本次融资提供连带责任保证担保，保证期间为自《保证合同》生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起两年止。同时，湖南华建与厦门国际银行北京分行就主合同签订《质押合同》，以其持有的长沙银行股份有限公司部分股权权利及其所产生的收益权利提供质押担保。

　由于湖南华建融资计划调整，公司于2017年12月16日发布的2017-119号公告中涉及的湖南华建与厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）签署的《厦门信托-万石涵翠1602号单一资金信托（第95期）贷款合同》等协议及公司与厦门信托签署的《保证合同》将不予执行。

　2、为满足项目开发运营需要，公司间接持有的全资子公司银川新华联房地产开发有限公司（以下简称“银川新华联”）与中信银行股份有限公司银川分行（以下简称“中信银行银川分行”）签署了《固定资产贷款合同》（以下简称“贷款合同”），中信银行银川分行向银川新华联发放贷款，用于归还股东借款，贷款金额为人民币4亿元，贷款期限为10年。

　公司就上述融资事项与中信银行银川分行签署《最高额保证合同》，为本次融资提供连带责任保证担保，保证期间为贷款合同项下债务履行期限届满之日起两年。同时，银川新华联与中信银行银川分行就贷款合同签订《最高额抵押合同》及《最高额应收账款质押合同》，分别以其名下新华联购物中心的不动产所有权及部分应收账款提供抵押担保及质押担保。公司全资子公司北京新华联置地有限公司（以下简称“新华联置地”）与中信银行银川分行就贷款合同签订《最高额权利质押合同》，以其所持有的银川新华联100%的股权提供质押担保。

　上述对外担保事项已经公司第八届董事会第三十八次会议、第九届董事会第七次会议及2016年年度股东大会、2017年第六次临时股东大会审议通过，上述担保涉及的金额在公司2017年第六次临时股东大会审议通过的对外提供担保额度范围内，根据深交所相关规定，上述担保无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人名称：湖南新华联建设工程有限公司

　住所：长沙市芙蓉区远大一路与东二环西南角湘域相遇大厦北栋2506室

　法定代表人：杨爱兵

　注册资本：20,000万元

　经营范围：建筑工程施工。

　股权关系：公司持有湖南华建100%的股权。

　截至2016年12月31日（经审计），湖南新华联建设工程有限公司资产总额660,696.62万元，负债总额374,400.59万元，净资产286,296.03万元，2016年度营业收入139,509.74万元，净利润28,143.81万元。

　截至2017年9月30日（未经审计），湖南华建资产总额798,473.92万元，负债总额378,112.21万元，净资产420,361.72万元，2017年1-9月营业收入109,222.43万元，净利润34,060.77万元。

　2、被担保人名称：银川新华联房地产开发有限公司

　住所：宁夏银川市金凤区通达北街金凤新华联广场营销中心

　法定代表人：苏波

　注册资本：15,000万元

　经营范围：住宅地产、商业地产、旅游地产的开发及销售；酒店开发及经营；公寓及写字楼开发销售；房屋租赁、场地租赁；物业管理；道路普通货物运输；娱乐餐饮经营；住宿、餐饮服务、娱乐休闲服务、会议服务、礼仪庆典服务、酒店管理服务、停车场服务；旅游项目开发；酒日用百货、食品饮料、酒、建筑材料、儿童游乐设施、文化用品、玩具、工艺品、体育用品、服装服饰的销售；烟零售；商业及酒店管理；房屋销售；打字、复印；投资咨询、经济贸易咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；儿童主题乐园经营；对娱乐项目的管理；摄影摄像服务；文化活动策划；展览服务；广告制作与发布；化妆品销售。

　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有银川新华联100%的股权。

　截至2016年12月31日（经审计），银川新华联资产总额291,390.20万元，负债总额271,640.98万元，净资产19,749.23万元，2016年度营业收入46,074.72万元，净利润2,907.93万元。

　截至2017年9月30日（未经审计），银川新华联资产总额320,529.61万元，负债总额281,920.63万元，净资产38,608.97万元，2017年1-9月营业收入76,711.73万元，净利润18,859.74万元。

　三、担保协议的主要内容

　1、公司与厦门国际银行北京分行签订《保证合同》，为本次融资提供连带责任保证担保，保证范围包括主合同项下的债务本金及利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和厦门国际银行北京分行实现债权而发生的费用，保证期间为《保证合同》生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起两年止。同时，湖南华建与厦门国际银行北京分行就主合同签订《质押合同》，以其持有的长沙银行股份有限公司部分股权权利及其所产生的收益权利提供质押担保。

　2、公司与中信银行银川分行签订《最高额保证合同》，为本次融资提供连带责任保证担保，保证范围包贷款合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付的费用，保证期间为贷款合同项下债务履行期限届满之日起两年。同时，银川新华联与中信银行银川分行就贷款合同签订《最高额抵押合同》及《最高额应收账款质押合同》，分别以其名下新华联购物中心的不动产所有权及部分应收账款提供抵押担保及质押担保。新华联置地与中信银行银川分行就贷款合同签订《最高额权利质押合同》，以其所持有的银川新华联100%的股权提供质押担保。

　四、董事会意见

　公司董事会认为，湖南华建及银川新华联均为公司纳入合并报表范围内子公司，未来能获得持续的经营现金流，具备较强债务偿还能力。上述融资有助于增加上述担保对象的资金流动性，有利于加快推进项目开发建设，符合公司战略发展需要。同时，湖南华建以其自有资产提供质押担保、银川新华联以其自有资产提供抵押和质押担保、新华联置地以其自有资产提供质押担保后，公司再追加提供信用担保，担保风险可控。上述担保事项属于增信保障措施，财务风险可控。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保金额为人民币168.56亿元（未含本次担保额度），占公司2016年12月31日经审计净资产的273.24%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保金额为人民币168.56亿元。

　除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　六、备查文件

　1、相关协议文本；

　2、公司第八届董事会第三十八次会议决议；

　3、公司第九届董事会第七次会议决议。

　特此公告。

　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　2018年2月9日