证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2018-12

　四川雅化实业集团股份有限公司

　关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

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　特别提示：

　1、四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称 “公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划。本次回购股份事项已经2018年1月31日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

　2、公司董事会提名与薪酬考核委员会将尽快拟定股权激励计划草案提交董事会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。

　3、本次回购股份事项可能面临因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而注销的风险。

　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，根据公司对锂业骨干员工激励的必要性及财务状况，公司决定使用自有资金从二级市场回购部分社会公众股，用于公司后期实施股权激励计划。具体内容如下：

　一、回购股份的用途

　本次回购股份用于公司未来实施股权激励计划。

　二、回购股份的方式

　采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份。

　三、回购股份的价格区间

　2017年1月31日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购股份以实施股权激励计划的议案》，本次回购股份的平均成本价格为不超过人民币18元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购股份平均成本价格不超过18元/股的条件下，预计回购股份不低于200万股，若按200万股测算，回购股份占公司总股本约0.21%。具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　五、拟用于回购的资金总额及资金来源

　本次用于回购股份的资金总额最高不超过人民币3,600万元，资金来源为自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　六、回购股份的期限

　回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　七、公司不得在下列期间回购股份

　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；

　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

　八、预计回购后公司股权结构的变动情况

　本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为200万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.21%，若回购股份全部转入给股权激励计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

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　九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

　截至2017年9月30日，公司总资产为40.86亿元，货币资金余额为1.04亿元，归属于上市公司股东的净资产为25.11亿元，公司资产负债率32.55%，2017年1-9月实现归属上市公司股东的净利润为1.65亿元。假设本次拟回购的200万股按最高回购价格计算，按2017年9月30日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.73%、约占公司净资产的1.19%。

　公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。如前所述，按照股份回购数量200万股测算，回购后公司股权分布情况符合公司上市条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

　十、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　本公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　十一、办理本次股份回购事宜的具体授权

　（一）提请股东大会授权董事会决定根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。

　（二）提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：

　1、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；

　2、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　本授权自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　十二、独立董事意见

　经核查，公司拟通过回购社会公众股用作后期实施股权激励计划，我们发表以下独立意见：

　1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等相关规定；

　2、公司本次回购股份将用于后期股权激励计划实施，公司实施股权激励计划有利于充分调动锂业板块核心经营技术骨干人才的积极性，提高凝聚力，加速推进公司锂产业持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报；

　3、公司本次回购资金来源于自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展；

　4、本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

　十三、监事会意见

　经审核，监事会认为本次回购股份将作为后期股权激励计划实施，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定；同时有利于充分调动锂业板块核心经营技术骨干人才的积极性，提升其责任感和使命感，更好地促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。因此，同意公司回购股份用作后期实施限制性股票激励计划事项。

　十四、律师事务所关于本次股份回购的法律意见

　国浩律师(成都)事务所关于本次股份回购事项出具了法律意见书，其结论意见如下：

　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已经履行了现阶段必要的审批程序。

　2、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的实质条件。

　3、公司本次回购股份已经按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》 规定的相关程序在规定的期限内以规定的方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。

　4、公司以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　5、公司本次回购股份存在因股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致本次回购股份注销的风险。

　十五、其他事项说明

　（一）债权人通知安排

　公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并做出了相关的安排。具体内容详见公司于2018年2月1日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于回购股份的债权人通知公告》。对于提出清偿或担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。

　（二）回购专用证券账户

　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　（三）回购期间的信息披露安排

　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

　1、首次回购股份事实发生的次日；

　2、每个月的前3个交易日内；

　3、定期报告中。

　距本次回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该方案的原因。

　本次回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内公告回购股份情况及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　特此公告。

　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　2018年2月9日