证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2018-009

　鞍钢股份有限公司

　第七届董事会第二十七次会议决议

　公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　鞍钢股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第二十七次会议于2018年2月9日以书面通讯形式召开。本公司现有董事6人，出席会议的董事6人，达到本公司章程规定的法定人数，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　议案一：会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于本公司与鞍山钢铁集团有限公司及鞍山钢铁集团耐火材料有限公司分别签署土地租赁协议的议案》。

　本事项为关联交易，关联董事王义栋先生对该议案回避表决。

　具体内容请详见2018年2月10日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于与鞍山钢铁集团有限公司及鞍山钢铁集团耐火材料有限公司分别签署土地租赁协议的关联交易公告》。

　本公司独立董事对上述事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　1、关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

　2、该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对公司股东而言是按公平合理的条款进行的。

　3、交易条款公平合理，且符合本公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；

　2、本次独立董事意见；

　3、深交所要求的其他文件。

　鞍钢股份有限公司

　董事会

　2018年2月9日

　证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2018-010

　鞍钢股份有限公司

　关于与鞍山钢铁集团有限公司及鞍山钢铁集团耐火材料有限公司分别签署土地租赁协议的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　鞍钢股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年2月9日召开第七届董事会第二十七次会议。本公司现有董事6人，出席会议董事6人，达到本公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、本公司章程的规定。 会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于本公司与鞍山钢铁集团有限公司（以下简称“鞍山钢铁”）及鞍山钢铁集团耐火材料有限公司（以下简称“鞍钢耐火公司”） 分别签署土地租赁协议的议案》。关联董事王义栋先生对该议案回避表决。

　由于历史原因，目前本公司无偿使用鞍山钢铁及其下属子公司鞍钢耐火公司的土地资产共计8,747,656.9平方米，其中鞍山钢铁土地资产8,427,508.8平方米，鞍钢耐火公司土地资产320,148.1平方米。上述土地原为鞍山钢铁权属的划拨用地，无需摊销成本，因此鞍山钢铁未向相关使用单位收取费用。2017年，鞍山钢铁实施了公司制改革，根据《国土资源部关于核准鞍钢集团对鞍山钢铁集团公司进行公司制改革土地资产处置总体方案的函》（国土资函[2016]811号）文件，将相关划拨用地改为采用国家作价出资（入股）方式处置，每年需产生摊销费用计入成本。为了规范市场化经营机制，鞍山钢铁提出对其及其下属子公司拥有的作价出资地向相关使用单位采取租赁的方式收取租金。经鞍山钢铁、鞍钢耐火公司与本公司进行磋商，本公司同意就目前无偿使用的鞍山钢铁和鞍钢耐火公司土地资产按市场化原则分别与鞍山钢铁、鞍钢耐火公司签订土地租赁协议。租赁期限均为自2018年2月9日起至2019年1月8日止，租赁鞍山钢铁土地使用权租金为人民币74,683,780.07元，租赁鞍钢耐火公司的土地使用权租金为人民币4,360,950.70 元，共计租金为人民币79,044,730.77元。

　本次交易对方鞍山钢铁是本公司的控股股东，鞍钢耐火公司是鞍山钢铁下属的全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。

　本次关联交易本公司将支付给鞍山钢铁及鞍钢耐火公司土地使用权租金共计人民币79,044,730.77元，占本公司最近一年经审计净资产的0.17%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获本公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次关联交易标的及交易对手方鞍山钢铁、鞍钢耐火公司均不是失信被执行人。

　二、关联方介绍

　1、关联方名称：鞍山钢铁

　住所：鞍山市铁西区

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册地：鞍山市铁西区

　主要办公地点：鞍钢厂区

　法定代表人：王义栋

　注册资本：人民币贰佰陆拾亿元整

　税务登记证号：912103002414200141

　主营业务：钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采等。

　实际控制人：鞍钢集团公司

　近三年以来，鞍山钢铁生产经营稳定运行。截至2016年末，鞍山钢铁净资产为人民币8,980,011万元；2016年度，鞍山钢铁主营业务收入为人民币7,631,483万元，净利润为人民币-138,808万元。

　鞍山钢铁为本公司的控股股东，持有本公司58.31%的股份，因此此项交易为关联交易。

　2、关联方名称：鞍钢耐火公司

　住所：鞍山市铁西区鞍钢厂区西部

　企业性质：有限公司（法人独资）

　注册地：鞍山市铁西区

　主要办公地点：鞍山市铁西区 鞍钢厂区西部

　法定代表人：邱明金

　注册资本：人民币伍亿元整

　税务登记证号：912103009412654738

　主营业务：冶金石灰、耐火材料生产销售

　实际控制人：鞍钢集团公司

　近三年以来，鞍钢耐火公司的生产经营稳定运行。截至2017年12月31日，鞍钢耐火公司净资产为人民币89,906万元，2017年度，鞍钢耐火公司净利润为人民币3万元，营业收入为人民币71,642万元。

　鞍钢耐火公司为本公司控股股东鞍山钢铁下属的全资子公司，与本公司构成关联关系，因此此项交易为关联交易。

　三、关联交易标的情况

　由于历史原因，目前本公司无偿使用鞍山钢铁及其下属子公司鞍钢耐火公司的35宗土地资产共计8,747,656.9平方米，其中鞍山钢铁33宗土地资产合计8,427,508.8平方米，鞍钢耐火公司2宗土地资产合计320,148.1平方米。上述土地原为鞍山钢铁权属的划拨用地，无需摊销成本，因此鞍山钢铁未向相关使用单位收取费用。2017年，鞍山钢铁实施了公司制改革，根据《国土资源部关于核准鞍钢集团对鞍山钢铁集团公司进行公司制改革土地资产处置总体方案的函》（国土资函[2016]811号）文件，将相关划拨用地改为采用国家作价出资（入股）方式处置，每年需产生摊销费用计入成本。为了规范市场化经营机制，鞍山钢铁提出对其及其下属子公司拥有的作价出资地向相关使用单位采取租赁的方式收取租金。经鞍山钢铁、鞍钢耐火公司与本公司进行磋商，本公司同意就目前无偿使用的鞍山钢铁和鞍钢耐火公司土地资产按市场化原则分别与鞍山钢铁、鞍钢耐火公司签订土地租赁协议。

　经过辽宁国地土地资产评估有限公司对鞍山钢铁拟对外租赁的工业用地（包括拟租赁给本公司的上述35宗土地）租金进行评估，确定了各宗地的工业用地年租赁单价评估值（其中包含土地使用税）。评估基准日为2017年11月13日。考虑到目前土地使用税已由本公司承担，经本公司与鞍山钢铁、鞍钢耐火公司协商，此次协议年租赁单价为年租赁单价评估值扣除本公司应交纳土地使用税。评估结果及租金价格见下表。

　■

　本公司就上述事项分别与鞍山钢铁、鞍钢耐火公司签署《土地租赁协议》。租赁期限均为自2018年2月9日起至2019年1月8日止，共计11个月，租赁鞍山钢铁土地使用权协议租金为人民币74,683,780.07元，租赁鞍钢耐火公司的土地使用权协议租金为人民币4,360,950.70元，共计协议租金为人民币79,044,730.77元。

　四、关联交易协议主要内容

　（一）与鞍山钢铁签署的《土地租赁协议》

　1、协议方：

　鞍山钢铁（甲方）、本公司（乙方）

　2、协议签署日期

　2018年2月9日

　3、协议主要条款

　3.1甲方将33宗，总面积8,427,508.8平方米的国有土地使用权租赁给乙方使用。

　3.2甲方应保证本宗土地上的水、电、暖等基本设施完整，并帮助乙方协调同水、电、暖的提供方的有关事宜，但具体收费事宜由乙方与水电暖的提供方协商，所有费用由乙方承担。

　3.3本协议签订后，由乙方负责办理土地登记相关手续并交纳相关税费的，甲方提供必要的协助。

　3.4经甲乙双方商定，租金的交纳采取先付后用的方式，租金为人民币74,683,780.07元，由乙方于每季度初15日内交纳给甲方。如逾期交纳租金，乙方除应补交所欠租金外，还应向甲方支付违约金，每超过一日，按所欠费用的千分之一支付违约金，逾期15 日未缴纳租金，甲方有权解除合同。 　

　4、协议的生效条件以及有效期限：

　租赁期限从2018年2月9日起至2019年1月8日止，共计11个月。

　本合同自双方签字盖章并经乙方董事会审批之日起生效，至租赁期满为止。

　（二）与鞍钢耐火公司签署的《土地租赁协议》

　1、协议方：

　鞍钢耐火公司（甲方）、本公司（乙方）

　2、协议签署日期

　2018年2月9日

　3、协议主要条款

　3.1甲方将2 宗，总面积320,148.1平方米的国有土地使用权租赁给乙方使用。

　3.2甲方应保证本宗土地上的水、电、暖等基本设施完整，并帮助乙方协调同水、电、暖的提供方的有关事宜，但具体收费事宜由乙方与水电暖的提供方协商，所有费用由乙方承担。

　3.3本协议签订后，由乙方负责办理土地登记相关手续并交纳相关税费的，甲方提供必要的协助。

　3.4经甲乙双方商定，租金的交纳采取先付后用的方式，租金为人民币4,360,950.70元，由乙方于每季度初15日内交纳给甲方。如逾期交纳租金，乙方除应补交所欠租金外，还应向甲方支付违约金，每超过一日，按所欠费用的千分之一支付违约金，逾期15 日未缴纳租金，甲方有权解除合同。 　

　4、协议的生效条件以及有效期限：

　租赁期限从2018年2月9日起至2019年1月8日止，共计11个月。

　本合同自双方签字盖章并经乙方董事会审批之日起生效，至租赁期满为止。

　五、交易目的及对上市公司的影响

　因历史原因，本公司无偿使用鞍山钢铁和鞍钢耐火公司部分土地资产。此次鞍山钢铁和鞍钢耐火公司以市场化原则向本公司收取土地使用租金是公平合理的。通过聘请专业评估机构对相关土地资产的租金进行评估，并以评估结果为基准扣除相关土地使用税确定租金价格，定价方式符合市场化原则，定价基准公平合理。

　2018年，公司将向鞍山钢铁和鞍钢耐火公司支付土地租金共计人民币79,044,730.77元，占公司最近一年经审计归属于上市公司股东净利润（2016年度）的4.89%；占公司预计的2017年度归属于上市公司股东净利润的1.39%。因此，该关联交易事项对本公司不构成重大影响。

　此次关联交易为本公司按一般商务条款进行，协议条款内容公平合理，符合本公司及股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至披露日，本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易（包含本次关联交易，但不包含已经过股东大会批准的关联交易）的总金额为人民币154,904万元。

　七、独立董事意见

　公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　1、关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

　2、该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对本公司股东而言是按公平合理的条款进行的。

　3、交易条款公平合理， 且符合本公司及本公司股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。

　八、查文件目录

　1、本公司第七届董事会第二十七次会议决议；

　2、独立董事事前认可和独立董事意见。

　鞍钢股份有限公司

　董事会

　2018年2月9日