证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201811

　中兴通讯股份有限公司

　第七届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2018年2月6日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届董事会第二十七次会议的通知》。2018年2月9日，公司第七届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，本次会议由董事长殷一民先生主持，应到董事14名，实到董事14名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

　本次会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过《关于深圳湾超级总部基地委托开发建设、销售、运营等相关事宜的议案》，决议内容如下：

　1、同意公司与深圳市万科房地产有限公司签订《委托开发建设、销售、运营框架协议》、《委托开发建设、销售合同》、《委托运营合同》等与本次交易相关的文件；

　2、授权公司法定代表人或其授权的签字人签署与本次交易相关的文件，并授权公司法定代表人或其书面授权人士处理、决定本次交易履行过程中所涉及的具体事宜。

　3、同意将该议案提交股东大会审议。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　具体情况详见与本公告同日发布的《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科房地产有限公司签订〈委托开发建设、销售、运营框架协议〉等交易文件的公告》。

　二、审议通过《关于出售控股子公司中兴软创科技股份有限公司股份相关事宜的议案》，决议内容如下：

　1、同意本公司向南京溪软企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京溪软”）出售中兴软创科技股份有限公司（以下简称“中兴软创”）43.66%的股份，并同意南京溪软向中兴软创增资人民币1亿元；

　2、同意授权公司法定代表人或其授权的有权签字人代表公司签署《股份转让和新股认购协议》、《股东协议》等与本次交易有关的文件，并办理与本次交易有关的必要程序。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　具体情况详见与本公告同日发布的《关于转让中兴软创科技股份有限公司部分股份相关事宜的公告》。

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司董事会

　2018年2月9日

　证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201812

　中兴通讯股份有限公司

　第七届监事会第二十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2018年2月6日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届监事会第二十二次会议的通知》。2018年2月9日，公司第七届监事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事5名。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　本次会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过《关于深圳湾超级总部基地委托开发建设、销售、运营等相关事宜的议案》，决议内容如下：

　1、同意公司与深圳市万科房地产有限公司签订《委托开发建设、销售、运营框架协议》、《委托开发建设、销售合同》、《委托运营合同》等与本次交易相关的文件；

　2、授权公司法定代表人或其授权的签字人签署与本次交易相关的文件，并授权公司法定代表人或其书面授权人士处理、决定本次交易履行过程中所涉及的具体事宜。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为本次交易审议程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。

　二、审议通过《关于出售控股子公司中兴软创科技股份有限公司股份相关事宜的议案》，决议内容如下：

　1、同意公司向南京溪软企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京溪软”）出售中兴软创科技股份有限公司（以下简称“中兴软创”）43.66%的股份，并同意南京溪软向中兴软创增资人民币1亿元；

　2、同意授权公司法定代表人或其授权的有权签字人代表公司签署《股份转让和新股认购协议》、《股东协议》等与本次交易有关的文件，并办理与本次交易有关的必要程序。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为本次交易审议程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。

　中兴通讯股份有限公司监事会

　2018年2月9日

　证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201815

　中兴通讯股份有限公司

　关于二○一八年第一次临时股东大会

　增加临时提案的补充通知

　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）已于2018年1月31日发布了《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一八年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“原《通知》”），公告了公司召开二○一八年第一次临时股东大会的时间、地点、审议事项等有关事宜。

　2018年2月9日，公司董事会收到公司股东深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）（截至2018年2月9日，中兴新持有公司1,269,830,333股A股及2,038,000股H股，合计占公司股份总数的30.34%）提交的一个临时提案，要求公司董事会将该等提案提交二○一八年第一次临时股东大会审议，具体如下：

　10、关于深圳湾超级总部基地委托开发建设、销售、运营等相关事宜的议案

　中兴通讯董事会已于2018年2月9日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于深圳湾超级总部基地委托开发建设、销售、运营等相关事宜的议案》，具体内容详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告》、《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科房地产有限公司签订〈委托开发建设、销售、运营框架协议〉等交易文件的公告》。

　中兴新提请中兴通讯股东在将于2018年3月28日召开的二○一八年第一次临时股东大会上，通过普通决议案审议《关于深圳湾超级总部基地委托开发建设、销售、运营等相关事宜的议案》的相关事项，具体如下：

　（1）同意公司与深圳市万科房地产有限公司签订《委托开发建设、销售、运营框架协议》、《委托开发建设、销售合同》、《委托运营合同》等与本次交易相关的文件；

　（2）授权公司法定代表人或其授权的签字人签署与本次交易相关的文件，并授权公司法定代表人或其书面授权人士处理、决定本次交易履行过程中所涉及的具体事宜。

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第102条规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项”及《公司章程》第78条规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”公司董事会对上述临时提案进行了审查，认为中兴新具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会同意按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定将上述临时提案提交公司二○一八年第一次临时股东大会审议。鉴于此，公司二○一八年第一次临时股东大会审议的议案将增加至十项，具体如下：

　1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案（需逐项表决）

　（1）发行股票的种类和面值

　（2）发行方式和发行时间

　（3）发行对象和认购方式

　（4）发行价格和定价原则

　（5）发行数量

　（6）限售期

　（7）募集资金数量及用途

　（8）上市地点

　（9）本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排

　（10）本次非公开发行A股股票决议的有效期限

　3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案

　4、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　5、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　6、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案

　7、关于股东分红回报规划（2018年-2020年）的议案

　8、关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

　9、关于修改《公司章程》有关条款的议案

　10、关于深圳湾超级总部基地委托开发建设、销售、运营等相关事宜的议案

　除增加上述临时提案外，原《通知》中列明的公司二○一八年第一次临时股东大会的召开时间、地点、召开方式、股权登记日等事项均保持不变，更新后的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一八年第一次临时股东大会的通知（完整版）》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。经修订的《表决代理委托书》请见附件。

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司董事会

　2018年2月9日

　附件：

　ZTE CORPORATION

　中兴通讯股份有限公司

　(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

　二○一八年三月二十八日（星期三）举行之

　中兴通讯股份有限公司二○一八年第一次临时股东大会之表决代理委托书

　（经修订）

　■

　本人/我们2

　地址为

　身份证号码

　股东账户

　（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或3

　地址为

　身份证号码

　为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一八年三月二十八日（星期三）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二○一八年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）或其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二○一八年第一次临时股东大会的通知（以下简称“临时股东大会通知”）及关于二〇一八年第一次临时股东大会增加临时提案的补充通知（以下简称“临时股东大会补充通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

　■

　日期﹕二○一八年_________月_________日 签署5﹕

　附注﹕

　1. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之A股股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司A股股份有关。

　2. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　3. 如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

　4. 注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“(”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“(”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“(”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知及临时股东大会补充通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。

　5. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

　6. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于临时股东大会上就该等股份投票（不论亲自或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲自或委任代表出席临时股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

　7. A股股东最迟须于临时股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。

　8. 填妥及交回本表决代理委托书并不影响阁下出席临时股东大会并于会上投票（如阁下欲如此行事）的权利。

　9. 重要提示：如阁下已交回于2018年1月31日公告的原表决代理委托书，则务请注意：

　(i) 阁下在临时股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书将撤销及取替阁下之前交回之原表决代理委托书。而经修订的表决代理委托书（若填写正确无误）即视作阁下交回之有效表决代理委托书。

　(ii) 若阁下未能在临时股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书，已交回的原表决代理委托书（若填写正确无误）仍然有效。对于原表决代理委托书上未载列的上述第10项普通决议案，如无任何指示，持有原表决代理委托书的阁下的授权代表有权自行酌情表决。

　（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

　证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201813

　中兴通讯股份有限公司

　关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科

　房地产有限公司签订《委托开发建设、销售、运营框架协议》等交易文件的公告

　本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1、中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月27日已竞得深圳市南山区深圳湾超级总部基地编号T208-0049土地使用权，具体内容请见公司于2017年6月27日发布的《关于竞得土地使用权的公告》。

　2、本公司于2017年12月25日与深圳市万科房地产有限公司（以下简称“万科”）就T208-0049宗地的开发建设、销售、运营等委托服务事项（以下简称“本次交易”或“本项目”）签订《意向书》，具体内容请见公司于2017年12月26日、2018年1月26日分别发布的《关于与深圳市万科房地产有限公司签署〈意向书〉的公告》、《关于与深圳市万科房地产有限公司签署〈意向书〉的进展公告》。

　3、经过协商，公司与万科就本次交易的相关交易文件（包括《委托开发建设、销售、运营框架协议》及其附件《委托开发建设、销售合同》、《委托运营合同》（以下统称“交易文件”）达成一致意见。

　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成公司重大资产重组。本公司已于2018年2月9日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于深圳湾超级总部基地委托开发建设、销售、运营等相关事宜的议案》，比照《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

　5、本次交易价格参考深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“戴德梁行”）出具的《中兴通讯深圳湾超级总部基地项目开发价值研究（咨询报告）》（以下简称“《价值研究报告》”），并与万科经公平磋商确定，董事会认为本次交易的价格公允合理，不存在损害本公司及股东利益的情况。戴德梁行出具的《价值研究报告》是经过实地勘察，并查询、收集咨询所需的相关资料，遵循必要的程序与原则，选用科学合理的方法，对本项目用地开发价值进行分析与测算得出，结论合理。

　本公司独立非执行董事认为：本次交易的审议程序合法有效，交易价格公允合理，不存在损害本公司及股东利益的情况。戴德梁行出具的《价值研究报告》是经过实地勘察，并查询、收集咨询所需的相关资料，遵循必要的程序与原则，选用科学合理的方法，对本项目用地开发价值进行分析与测算得出，结论合理。

　6、本公告中的数据单位如无特别说明，均为人民币。

　二、交易对方的基本情况

　名称：深圳市万科房地产有限公司

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：辜庆永

　注册地址：深圳市盐田区大梅沙环梅33号万科中心总部大楼5楼

　主要办公地点：广东省深圳市福田区皇岗路5001号

　注册资本：60,000万元

　统一社会信用代码：91440300192275227B

　经营范围：在合法取得土地使用权范围内的房地产开发经营业务；国内商业、物资供销业务（不含专营、专卖、专控产品）；酒店管理；会议服务；餐饮服务（分公司经营）；房地产开发咨询服务；文体场馆经营；房地产经纪。

　深圳市万科房地产有限公司为万科企业股份有限公司直接或间接持有100%权益的下属企业，与本公司不存在关联关系。

　深圳市万科房地产有限公司2016年经审计的主要财务数据如下：

　总资产60,722,311,272.51元，净资产5,479,041,137.97元，营业收入426,509,509.83元，净利润2,272,154,293.56元。

　三、本次交易的主要内容

　公司委托万科提供T208-0049宗地的189,890平方米物业的开发建设服务。项目建成后，万科提供可销售的35,000平方米商业物业和20,000平方米酒店物业（以下统称“可售物业”）的销售服务以及项目建成后44,200平方米办公物业和6,100平方米文化设施用房（以下统称“委托运营物业”）的运营服务；剩余的办公物业77,340平方米及文化设施用房2,660平方米应交付给本公司；公交首末站4,200平方米无偿移交政府；物业用房390平方米归全体业主共有。

　根据公司与万科签署的《委托开发建设、销售、运营框架协议》及其附件《委托开发建设、销售合同》、《委托运营合同》，本次交易的主要内容如下：

　1、委托开发建设、销售

　（1）开发建设服务：包括但不限于市场调研及产品定位、报批报建手续、勘察设计管理、工程管理协调、合同管理、招标及采购管理、造价管理、档案管理、现场管理、施工质量及安全管理、销售管理、竣工验收、物业交付、竣工备案、工程保修管理、产权初始登记等。

　（2）销售服务：制定可售物业的销售方案、办理可售物业的现售备案、办理可售物业的价格备案、布置销售案场、聘任并组织销售人员做好销售接待、制定销售工作流程并组织实施、制定物业销售过程中的整套合同文本、组织策划销售推广活动、代为催缴各类合同款项、代为办理房屋交付手续、代为办理房地产分户产权登记等。

　（3）万科承诺自本项目整体设计方案获得政府相关部门批准之日起990日内竣工验收合格、办理完毕竣工验收备案手续且公共区域精装修验收合格。自本项目竣工备案手续办理完成之日起90日内将全部物业移交给本公司。万科作为本项目开发建设、销售服务的供应商，就本项目之施工质量、施工安全、工期向本公司承担责任。

　（4）万科承诺本项目整体开发建设资金不低于17.0901亿元但不高于18.989亿元，可售物业销售总金额不低于47.5亿元（不含增值税），如低于47.5亿元则不足部分由万科向本公司补足，如超出47.5亿元则超出部分在扣除有关税费成本后由本公司支付给万科作为委托开发建设、销售的服务费用。万科在履行义务过程中所产生的费用由其承担，并由双方根据交易文件约定进行最终价款结算。万科及其关联方对可售物业具有优先购买权。

　2、委托运营

　本公司向万科提供项目建成后委托运营物业的运营权，在土地使用期内，万科根据法律法规相关规定及相关合同约定对委托运营物业开展运营活动并取得运营收益，运营权的对价为25.15亿元（不含增值税）。

　为了便于万科行使委托运营权利（包括对外招商、招租等），自本项目取得建设工程规划许可证之日起30日内，双方按现行法律规定的最长房屋租赁期限按照政府公布的房屋租赁合同文本就委托运营物业签署一份房屋租赁合同。

　3、支付安排

　（1）在交易文件签署当日，万科已于2017年12月29日向公司支付的17.71亿元意向金自动转作万科获得前述委托运营物业运营权的诚意金。

　（2）在2018年6月30日之前，万科应将其获得本项目可售物业独家销售代理权的诚意金17.71亿元转账至公司指定账户。

　（3）有关本项目开发建设、销售服务的投入及收益、委托物业运营权转让、诚意金退还所涉及的资金往来结算，由双方根据交易文件确定的结算安排具体执行。

　（4）在交易文件签署当日起45日内，本公司应向万科提供由银行开具的最高担保金额为17.71亿元的履约保函，担保本公司在交易文件下的履约责任（“第一笔保函”）；本公司应于2018年6月30日前，向万科再次提供由银行开具的最高担保金额为17.71亿元的履约保函，担保本公司在交易文件下的履约责任（“第二笔保函”）。

　上述第一笔保函有效期至于本项目可售物业完成预售或销售合同签署且备案之日起第31日失效；上述第二笔保函有效期于本公司与万科就委托运营物业签署房屋租赁合同之日起第31日失效。

　4、违约责任：万科未能根据交易文件按期完成本项目竣工验收、支付诚意金等义务的，或者本公司未能根据交易文件履行相应的支付、结算等义务，需各自根据交易文件承担相应的违约责任。

　5、法律适用：交易文件的订立、有效性、解释、签署以及与交易文件有关的一切争议的解决均应受中国法律的管辖。

　6、生效条款：交易文件自本公司股东大会表决通过之日起生效。如本公司未能在2018年4月30日前或双方书面同意的其他日期前召开股东大会对本次交易进行审议，或本公司股东大会否决本次交易，则本公司应根据交易文件的约定退还万科已支付的意向金并赔偿万科500万元。

　四、本次交易对本公司的影响

　由于本次交易所涉及的物业尚未开发建设，根据公司与评估机构的沟通，针对未开发建设的物业难以出具正式评估报告，因此公司聘请具有《房地产估价机构备案证书》、《土地评估中介机构注册证书》的戴德梁行就本项目开发价值进行分析并出具《价值研究报告》，商业物业、酒店物业、办公物业的价值估算请见《价值研究报告》。万科承诺的可售物业的销售价格高于戴德梁行估算的价格。

　戴德梁行出具的《价值研究报告》是经过实地勘察，并查询、收集咨询所需的相关资料，遵循必要的程序与原则，选用科学合理的方法，对本项目用地开发价值进行分析与测算。由于时间与资料的限制，未必将实际情况全面地考虑在内。

　本次交易完成后（预计在2021年度，以实际完成年度为准），预计对本集团税前利润的贡献合计约27.23亿元（以经审计财务报告数据为准），本次交易的最终完成受宏观环境、施工进度、交易双方对本次交易的推进情况等因素的影响，请投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　1、第七届董事会第二十七次会议决议

　2、《委托开发建设、销售、运营框架协议》

　3、《委托开发建设、销售合同》

　4、《委托运营合同》

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司董事会

　2018年2月9日

　证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201814

　中兴通讯股份有限公司

　关于转让中兴软创科技股份有限公司

　部分股份相关事宜的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1、中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）、嘉兴欧拉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴欧拉”）、徐州凯讯投资合伙企业（有限合伙）等十家合伙企业（合称为“中兴软创员工持股平台”）分别持有中兴软创科技股份有限公司（以下简称“中兴软创”）80.1%、9.9%及10%股份。基于中兴通讯战略发展考虑，本公司、南京溪软企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京溪软”）以及中兴软创于2018年2月9日签署了《股份转让和新股认购协议》，根据《股份转让和新股认购协议》，本公司以12.233亿元向南京溪软转让所持控股子公司中兴软创43.66%股份，同时，南京溪软对中兴软创增资1亿元（上述合称为“本次交易”）。本次交易完成后，本公司持有中兴软创35.19%股份。

　同日，本公司、嘉兴欧拉、中兴软创员工持股平台、南京溪软与中兴软创签署了《股东协议》。

　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成公司重大资产重组。本公司已于2018年2月9日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于出售控股子公司中兴软创科技股份有限公司股份相关事宜的议案》，本次交易不需提交股东大会批准。

　3、本公司独立非执行董事认为：本次交易审批程序符合法律法规的规定，交易价格公允合理，不存在损害本公司及股东利益的情况。

　4、本公告中的数据单位如无特别说明，均为人民币。

　二、交易对手基本情况

　本次交易的投资方为南京溪软企业管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

　企业名称：南京溪软企业管理合伙企业（有限合伙）

　成立日期：2018年1月8日

　企业性质：有限合伙企业

　认缴出资总额：160,400万元

　住所：南京市建邺区白龙江东街8号南京新城科技园综合体2幢9层

　执行事务合伙人：上海麒鹏投资管理有限公司

　经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询。

　统一社会信用代码：91320105MA1UUXP178

　合伙人信息：杭州阿里创业投资有限公司、上海麒维投资中心（有限合伙）、上海麒鹏投资管理有限公司。

　上海麒鹏投资管理有限公司为南京溪软普通合伙人，成立于2017年11月13日。

　南京溪软及其普通合伙人、有限合伙人与本公司及本公司前十名股东无关联关系，本次交易不构成关联交易。

　三、交易标的基本情况

　截至本次交易前，中兴软创的基本情况如下：

　公司名称：中兴软创科技股份有限公司

　成立时间：2003 年2 月21 日

　注册地址：南京市雨花台区紫荆花路68 号

　注册资本：60,000万元

　主营业务：电信运营支撑业务（即BOSS业务），智慧城市领域内的交通（轨道交通、RFID数据采集及包含RFID数据处理的交通行业应用除外）和政务行业的应用软件产品研发、客户化定制及应用层系统集成服务。

　股东及持股比例情况：

　■

　说明：前述第3至12股东均为中兴软创员工成立的持股主体，合称“中兴软创员工持股平台”。

　最近一年及最近一期主要财务数据：（单位：万元）

　■

　其他情况说明：

　本次拟转让的中兴软创股份未存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也未存在查封、冻结等司法措施等。于本次转让时，中兴通讯并未为中兴软创提供担保或委托中兴软创理财。中兴软创不存在非经营性占用中兴通讯资金的情况。

　四、交易协议主要内容

　（一） 《股份转让和新股认购协议》主要内容

　1、交易标的

　本次交易包括股份转让和新股认购。股份转让的交易标的为中兴通讯所持中兴软创43.66%股份（即261,948,608股）；进行股份转让的同时，南京溪软向中兴软创增资1亿元。

　本次交易完成后，中兴软创的股份结构为：

　■

　2、定价方式和新股认购价款

　交易双方经友好协商同意中兴软创100%股份整体价值为28.02亿元，一致确定本次交易股份转让的每股转让价格为4.67元，南京溪软收购43.66%股份的转让款为12.233亿元。

　南京溪软按照每股价格4.67元向中兴软创增资1亿元，其中21,413,276元计入中兴软创注册资本，剩余78,586,724元计入资本公积。

　3、交割日

　南京溪软应在本次交易的所有先决条件被证明满足或被豁免之后二十个营业日内（或中兴通讯、中兴软创与南京溪软一致书面同意的其它时间）（以下称为“交割日”），支付转让价款和新股认购价款。

　4、付款安排

　在交割日，南京溪软向中兴通讯一次性全额支付转让价款。

　在交割日，南京溪软向中兴软创一次性全额支付新股认购价款。

　5、协议生效条件

　《股份转让和新股认购协议》经各方正式签署盖章后生效。

　（二）《股东协议》主要内容

　《股东协议》主要对公司治理、股份转让限制、协议生效条件等事宜进行约定；其中，股份转让限制的主要内容如下：

　1、自交割日起三年内，未经南京溪软书面同意，中兴通讯及其关联方不得直接或间接向第三方转让中兴软创股份，但中兴通讯向其关联方转让的，无需其他股东同意，其他股东亦不享有优先购买权。

　2、自交割日起三年内，未经中兴通讯书面同意，南京溪软、南京溪软合伙人及其关联方不得直接或间接向第三方转让中兴软创股份，但南京溪软合伙人之间转让南京溪软份额的，无需中兴通讯同意。

　3、在符合中兴软创合格上市等条件之前，未经南京溪软书面同意，中兴软创员工持股平台不得转让其所持有的中兴软创股份。

　4、嘉兴欧拉转让其所持有的中兴软创股份，无需获得其他股东的事先书面同意，但是嘉兴欧拉应有义务促使受让方加入并签署《股东协议》并受《股东协议》约束，受让方在《股东协议》下享有与转让方相同的权利并承担与转让方相同的义务。

　5、南京溪软向阿里巴巴集团控股有限公司及其关联方转让其所持有的中兴软创股份，无需获得其他股东的事先书面同意，但需受制于《股东协议》中相关约定。

　6、在遵守上述转让限制的情况下，中兴软创员工持股平台向中兴软创股东转让股份的，其他股东不享有优先购买权，亦无需获得其他股东的同意。

　《股东协议》在各方签署/盖章之日起成立，并于交割日起生效。

　五、本次交易的目的及对本公司的影响

　本公司出于战略发展考虑出售所持的中兴软创股份。

　本次交易完成后，本公司将不再控制中兴软创，中兴软创不再纳入本公司合并报表范围。本公司出售中兴软创43.66%股份部分产生投资收益（税前）约为4.5亿元，剩余本公司所持中兴软创35.19%股份按公允价值重估产生投资收益（税前）约2亿元至3.4亿元之间，合计约为6.5亿元至7.9亿元；具体金额以本次交易交割完成后本公司经审计财务报告为准。

　六、备查文件

　1、 本公司第七届董事会第二十七次会议决议；

　2、 《股份转让和新股认购协议》；

　3、 《股东协议》。

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司董事会

　2018年2月9日