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　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年2月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东嘉应制药股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第138号）。问询内容如下：

　“2017年10月27日，你公司披露《2017年三季度报告》，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为盈利3,400至3,800万元，同比下降31.12%至38.37%；2018年1月31日，你公司披露《2017年度业绩预告修正公告》，将净利润修正为亏损5,900万元至6,900万元，主要原因是拟对收购金沙药业时产生的商誉计提减值准备，金额约为9,000万元至10,000万元。

　我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行自查并做出说明：

　1、金沙药业近两年的具体经营情况。

　2、本次拟计提商誉减值准备的主要原因、决策过程、会计处理依据及合理合规性，以及2016年度未计提商誉减值准备的原因及合理合规性。请年审会计师对公司2016年度和2017年度商誉减值相关会计处理的合规性发表专业意见。

　3、你公司在三季度报告中对2017年度全年业绩进行预告时，是否充分考虑了商誉减值准备的影响；如否，请说明原因及其合理性。

　4、你公司认为需要说明的其他情况。”

　公司董事会对问询函所关注的事项进行了认真的核查和落实，并按照要求逐一作出说明回复。现将回复的内容说明如下：

　一、金沙药业近两年的具体经营情况。

　【答复】：

　金沙药业是一家以中成药研发、生产、销售为主的制药企业，目前拥有药品批准文号的产品包括接骨七厘片、接骨七厘胶囊、调经活血片、双氯芬酸钾、佐米曲普坦、连知解毒胶囊、二甲双胍格列本脲片（I）等十几个产品，其中，接骨七厘片、接骨七厘胶囊、调经活血片，均为全国独家生产。金沙药业主要的产品销售地区包括华东、华中、华南、西南、华北、东北、西北等七个大区，在主要省区设立了 25 个办事处，尤其在浙江、上海等华东区域拥有较为完善的销售渠道和终端网络资源。

　近两年来，随着医药行业不断深化改革和推进结构调整，各项监管政策和措施纷纷出台。伴随发改委多次降价、省级集中招标、反商业贿赂、“医药分家”、“两票制”等政策的实施，医药市场进入了重构期。医药企业在研发、生产到销售各产业链环节都面临越来越高的合规要求。龙头企业凭借其在研发、品牌及市场渠道等方面的优势抢先发展，使得金沙药业面临的市场竞争进一步加剧，产品销售的难度加大，业绩增速逐步放缓。2016年金沙药业实现营业收入30,792万元，同比下降2%；实现净利润6,183万元，同比下降16.12%。 2017年实现营业收入30,963万元（未经审计），同比增长0.88%；实现净利润3,718万元（未经审计），同比下降39.86%。

　2016-2017年金沙药业营业收入略有增长，而净利润下滑，尤其是2017年出现大幅度下降，原因主要如下：

　1、销售价格下降和生产成本的增加直接导致了产品的利润率降低。

　随着全国各地以省为单位的“招标降价，二次议价、价格联动”等医药政策的实施，金沙药业产品的销售单价严重下降，2017年重庆，湖南，江西，青海，宁夏，山西，江苏，广东等区域单价下降尤为明显。而近两年中药材尤其是野生中药材等原材料价格持续攀高，人力、物力、资源等成本不断上扬，金沙药业成本压力逐年加大。

　2、市场环境和行业政策变化，导致销售费用大幅增加，净利润下降。

　因招投标政策和行业政策的变化，造成主推产品在一些原有主要市场，如浙江宁波市场，福建市场等失去中标机会，金沙药业被迫改变营销策略，走第三终端进行销售，尽量弥补失去的市场份额。加上两票制在全国的执行，金沙药业直接往来的商业客户增多，需要大量的销售人员对渠道进行管理，使得差旅费用大幅增加；因2012版基药目录实施后，各地招标执行新的目录，在骨伤科用药品种中，新增加7个品种，计11个剂型，19个规格，金沙药业的市场同类竞争品增多。同时地方支持政策减小，接骨七厘片在基药市场的销量无法取得持续增长。金沙药业将接骨七厘胶囊系列作为新的重点品种在全国进行深度推广，通过在基层医疗机构等终端市场增加宣传促销费用，抢占目标市场。

　为了应对市场的变化，2017年金沙药业重新规划销售网络，调整其在全国的市场布局。为此金沙药业增加大量的技术开发咨询费及调研分析投入，与专业咨询机构合作，针对8个重点产品在全国25个省市的医疗机构（包括新开发的1500余家医院）进行了全面的市场调研，为下一步市场投入，产品投入，人员布局，营销方案制定等提供了科学依据。2017年金沙药业用于参加行业会展，市场扩展、巩固品牌影响力，以及品牌公关等方面的宣传推广费用增加。加上新政策新变化，以及新市场开发大量增加销售人员，导致员工培训支出增加。同时为推广新品种以及新市场开拓，销售人员的房租、差旅费用有所增加。导致2017年金沙药业销售费用合计为19,640万元（未经审计），同比增长了26.29%。

　二、本次拟计提商誉减值准备的主要原因、决策过程、会计处理依据及合理合规性，以及2016年度未计提商誉减值准备的原因及合理合规性。请年审会计师对公司2016年度和2017年度商誉减值相关会计处理的合规性发表专业意见。

　【答复】：

　因为市场环境和行业政策变化，金沙药业2016年度净利润同比下降16.12%，公司董事会在与金沙药业高管，就当时的市场前景及金沙药业的发展规划进行充分沟通后，认为金沙药业净利润下滑是暂时性的，后期通过调整市场布局和销售模式可以使业绩回升。同时公司董事会也向专业中介机构——国众联资产评估土地房地产估价有限公司及立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行咨询。根据前者于2017年3月16日出具的评估报告——国众联评报字（2017）第2-0242号《广东嘉应制药股份有限公司商誉减值测试涉及的湖南金沙药业有限责任公司资产组可回收价值资产评估报告》，及后者出具的《关于广东嘉应制药股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告信会师报字[2017]第ZI10328号》，显示2016年度报表日关于金沙药业的商誉未发生减值，因此公司2016年度未计提相关减值准备。

　2017年因产品销售价格下降、生产成本上扬，销售费用大幅增长，金沙药业净利润首次出现大幅下降，幅度接近40%。针对上述情况，根据《企业会计准则第8号-资产减值》关于商誉减值处理的相关要求，公司董事会在与金沙药业高管及评估公司、年审会计师事务所进行充分沟通后，对截至2017年12月31日金沙药业财务报表等相关数据（未经审计）进行测算。测算结果显示，在评估基准日2017年12月31日与形成商誉对应的金沙药业资产组组合公允价值（可回收金额）65,800万元，小于金沙药业2017年12月31日账面各项可辨认净资产的公允价值39,524万元（未经审计）（即依2013年10月31日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至2017年12月31日的公允价值）及商誉36,092万元之和75,616万元，商誉已出现减值迹象。基于谨慎性原则，董事会根据评估测算结果及金沙药业的实际经营情况，综合考虑各种影响因素，认为计提资产减值准备依据充分，拟对收购金沙药业标的资产64.466%股东权益产生的商誉计提减值准备，金额约为9,000万元-10,000万元，并于2018年1月30日发布了2017年度业绩预告修正公告。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）意见：本所认为：1、嘉应制药2016年度商誉减值相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；2、嘉应制药2017年度商誉减值相关会计处理初步判断符合《企业会计准则》的相关规定。

　具体内容详见公司2018年2月9日在巨潮资讯网披露的《关于深圳证券交易所〈关于对广东嘉应制药股份有限公司的问询函〉的回复》(信会师函字[2018]第ZI016号)。

　三、你公司在三季度报告中对2017年度全年业绩进行预告时，是否充分考虑了商誉减值准备的影响；如否，请说明原因及其合理性。

　【答复】：

　公司在三季度报告中对2017年度全年业绩进行预告时，业绩预计数未包含商誉减值准备的影响。原因主要是当时距离2017年度报表日时间较长，金沙药业的资产、利润数据尚不能确定。第四季度又是金沙药业的销售旺季，经过前期调整市场布局和增加市场投入，第四季度业绩有希望大幅提升，但是存在较大的不确定性。董事会如果根据金沙药业预估的财务数据测算商誉减值准备的金额，可能会与报表日实际减值数据差距过大。出于谨慎考虑，为避免不确定性的业绩信息误导投资者，引起公司股价异常波动，公司董事会认为年度业绩预告应该暂不考虑商誉减值准备的影响，待金沙药业2017年度报表数据确定后再由专业机构进行商誉减值测试，并根据需要及时修正公司年度业绩预告。

　四、你公司认为需要说明的其他情况。

　【答复】：

　金沙药业2016-2017年主要财务数据如下（2017年数据未经审计）：

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　特此公告。

　广东嘉应制药股份有限公司

　董事会

　2018年2月9日