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　兴源环境科技股份有限公司

　关于控股子公司签订日常经营重大

　合同的公告

　本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、合同签署概况

　2018年2月8日，兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”、“兴源环境”)参与设立的控股子公司南平市兴源水务有限公司（以下简称“项目公司”、“南平水务”、“乙方”），与南平市住房和城乡建设局（以下简称“南平市住建局”）下辖的9个政府单位（以下统称“甲方”），在南平市就《南平市乡镇污水处理PPP项目》（以下简称“本项目”）分别签订了合同。

　二、合同风险提示

　1、合同的生效条件：

　（1）提交建设期履约保函（仅适用新建项目）

　本项目的社会资本方（指由兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”)、浙江水美环保工程有限公司（以下简称“水美环保”）、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司（以下简称“成都院”）组成的联合体）向甲方提供建设期履约保函。

　（2）项目融资完成

　乙方或社会资本方应确保在本合同签订后6个月内实现项目融资完成，并向甲方交付所有签署的融资文件的复印件，以及甲方可能合理要求的表明融资完成已实现的其它证明文件。

　“融资完成”指乙方已为项目融资的目的与贷款人签署并递交所需的有效融资文件，以证明本项目获得资金的所有前提条件得到满足。

　（3）获得项目相关审批

　根据我国法律规定，实施本项目可能需要履行相关行政审批程序，已获得相应的批准或备案，项目的合法合规地实施没有法律障碍。

　2、合同的履行期限：项目合作期，包括建设期和运营期两个部分。

　建设期：具体子项目总监理工程师发出开工令至竣工验收合格为止。

　建设节点要求：新建部分要求项目公司在2018年12月31日前必须完成项目前期工作及工程建设等工作，并最终通过竣工验收。（除政府方或不可抗力原因不能实现竣工验收的除外）

　存量部分要求项目公司在2020年12月31日之前必须实现对所有存量项目进行运营。（除政府方或不可抗力原因不能实现改造运营或委托运营的除外）

　运营期：新建部分运营期为25年，运营期为对应子项目竣工验收合格之次日起的二十五（25）年内。

　存量部分运营期为10年，运营期为对应子项目改造竣工验收合格（或委托运营）之次日起的十（10）年内。

　若建设期延长（缩短），运营期年限不变，对应合作期相应延长（缩短）。

　3、合同的重大风险及重大不确定性：合同履行存在受不可抗力影响造成的风险。同时，合同的总投资额与上市公司实现的收入、净利润之间存在着一定的差异。存在着收益不及预期的风险。合同工程款回收分阶段按比例执行，存在工程款回收较慢的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　三、合同当事人介绍

　1、基本情况：

　甲方1：延平区城乡建设和旅游局

　住所地：南平市玉平北路1号

　甲方2：建阳区规划建设和旅游局

　住所地：南平市建阳区桥南街西桥西路1号

　甲方3：武夷山市住房保障和城乡规划建设局

　住所地：武夷山市富贵华府9号楼三层

　甲方4：建瓯市规划建设和旅游局

　住所地：建瓯市中山西路141号

　甲方5：浦城县规划建设和旅游局

　住所地：南平市浦城县南浦街道五一三路210号

　甲方6:顺昌县规划建设和旅游局

　住所地：南平市顺昌县城南中路16号

　甲方7：光泽县规划建设和旅游局

　住所地：南平市光泽县杭川镇217路44号

　甲方8：松溪县规划建设和旅游局

　住所地：南平市松溪县红旗街233号

　甲方9：政和县规划建设和旅游局

　住所地：南平市政和县建设大厦

　乙方：南平市兴源水务有限公司

　法定代表人：沈林喜

　注册资本：3000万人民币

　住所：福建省南平市延平区八一路320号外贸大厦401室

　经营范围：水处理设施及工程；环境治理设施及工程；市政设施及工程设计、规划、投资、建设、改造、运营及项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股东构成：南平水务注册资本3000万人民币，其中兴源环境出资比例97%，成都院出资比例2%，水美环保出资比例1%。

　甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7、甲方8、甲方9统称甲方。

　甲乙双方不存在关联关系。

　2、最近三个会计年度公司及南平水务未与南平市住建局及其下辖9个政府单位发生任何购销金额。

　3、南平市住建局及其下辖9个政府单位为政府机关，履约能力良好，并且本项目已经通过物有所值评价和财政承受力论证。

　四、合同主要内容

　（一）合同名称：《南平市乡镇污水处理PPP项目合同》（以下简称“本合同”）

　（二）项目范围：南平市乡镇污水处理PPP项目范围，包括项目的投资、融资、建设（含勘察、设计）、改造（含设计）、项目范围内设施的运营维护、移交及合同约定的其他相关内容。

　（三）项目内容：

　本项目内容涉及南平市延平区、建阳区、武夷山市、建瓯市、浦城县、顺昌县、光泽县、松溪县、政和县9个县（市、区）。

　1、延平区项目内容：

　（1）项目类型：新建项目和存量项目

　（2）项目地点：

　新建项目位于南平市延平区（南山镇、赤门乡、洋后镇）

　存量项目位于南平市延平区（樟湖镇、太平镇、王台镇、炉下镇（一期）、来舟镇（一期）、峡阳镇、塔前镇、巨口乡、大横镇）

　（3）项目规模及污水处理工艺：

　新建部分：设计规模1800m3/d，涉及3个乡镇，共计污水处理设施3座，管网长度17.183公里。新建部分污水处理工艺采用厌氧+好氧+生态槽工艺+紫外线消毒池，管材采用HDPE双壁波纹管。

　存量部分：设计总规模5600m3/d，涉及9个乡镇，共计污水处理设施9座，管网长度37公里。

　（4）项目投资估算：

　总投资约11238万元，新建部分总投资约4636万元，工程费用约3931万元，工程建设其他费约480万元（其中征地费用83.13万元），其他费用约226万元；存量部分原建设总投资约6602万元（非改造费用）。

　最终的投资规模以各县（市、区）有权部门审核的金额为准。

　2、建阳区项目内容：

　（1）项目类型：新建项目和存量项目

　（2）项目地点：

　新建项目位于南平市建阳区（书坊乡、崇雒乡、回龙乡、黄坑镇）

　存量项目位于南平市建阳区（水吉镇、麻沙镇、漳墩镇、小湖镇、徐市镇、莒口镇）

　（3）项目规模及污水处理工艺：

　新建部分：设计规模1400m3/d，涉及4个乡镇，共计污水处理设施4座，管网长度20.635公里。新建部分污水处理工艺采用厌氧+好氧+生态槽工艺+紫外线消毒池，管材采用HDPE双壁波纹管。

　存量部分：设计总规模5800m3/d，涉及6个乡镇，共计污水处理设施6座，管网长度32.8公里。

　（4）项目投资估算：

　总投资约10715万元，新建部分总投资约5155万元，工程费用约4415万元，工程建设其他费约486万元（其中征地费用40.85万元），其他费用约254万元；存量部分原建设总投资约5560万元（非改造费用）。

　最终的投资规模以各县（市、区）有权部门审核的金额为准。

　3、武夷山市项目内容：

　（1）项目类型：存量项目

　（2）项目地点：

　存量项目位于武夷山市（星村镇、洋庄乡、吴屯乡、岚谷乡、兴田镇、五夫镇、上梅乡）

　（3）项目规模及污水处理工艺：

　存量部分：设计总规模5095m3/d，涉及7个乡镇，共计污水处理设施7座，管网长度63.36公里。

　（4）项目投资估算：

　总投资约5636万元，存量部分原建设总投资约5636万元（非改造费用）。

　最终的投资规模以各县（市、区）有权部门审核的金额为准。

　4、建瓯市项目内容：

　（1）项目类型：新建项目和存量项目

　（2）项目地点：

　新建项目位于建瓯市（吉阳镇、房道镇、迪口镇、小桥镇、顺阳乡、水源乡、龙村乡、玉山镇）

　存量项目位于建瓯市（徐墩镇、东游镇、东峰镇、南雅镇、川石乡、小松镇）

　（3）项目规模及污水处理工艺：

　新建部分：设计规模5800m3/d，涉及8个乡镇，共计污水处理设施8座，管网长度66.594公里。新建部分污水处理工艺采用厌氧+好氧+生态槽工艺+紫外线消毒池，管材采用HDPE双壁波纹管。

　存量部分：设计总规模8000m3/d，涉及6个乡镇，共计污水处理设施6座，管网长度33.97公里。

　（4）项目投资估算：

　总投资约24609万元，新建部分总投资约17514万元，工程费用约14938万元，工程建设其他费约1718万元（其中征地费用220.48万元），其他费用约859万元；存量部分原建设总投资约7095万元（非改造费用）。

　最终的投资规模以各县（市、区）有权部门审核的金额为准。

　5、浦城县项目内容：

　（1）项目类型：存量项目

　（2）项目地点：

　存量项目位于南平市浦城县（忠信镇、富岭镇、仙阳镇、临江镇、九牧镇、古楼乡、山下乡、枫溪乡、管厝乡、盘亭乡、官路乡、水北街镇、永兴镇、濠村乡、石陂镇）

　（3）项目规模及污水处理工艺：

　存量部分：设计总规模9600m3/d，涉及15个乡镇，共计污水处理设施15座，管网长度97.2公里。

　（4）项目投资估算：

　总投资约16354万元，存量部分原建设总投资约16354万元（非改造费用）。

　最终的投资规模以各县（市、区）有权部门审核的金额为准。

　6、顺昌县项目内容：

　（1）项目类型：存量项目

　（2）项目地点：

　存量项目位于南平市顺昌县（仁寿镇、洋口镇、岚下乡、大干镇、埔上镇、建西镇、元坑镇、郑坊镇、高阳乡、洋墩乡、大历镇）

　（3）项目规模及污水处理工艺：

　存量部分：设计总规模5600m3/d，涉及11个乡镇，共计污水处理设施11座，管网长度52.3公里。

　（4）项目投资估算：

　总投资约7447万元，存量部分原建设总投资约7447万元（非改造费用）。

　最终的投资规模以各县（市、区）有权部门审核的金额为准。

　7、光泽县项目内容：

　（1）项目类型：存量项目

　（2）项目地点：

　存量项目位于南平市光泽县（李坊乡、止马镇、司前乡、崇仁乡、寨里镇、华侨乡）

　（3）项目规模及污水处理工艺：

　存量部分：设计总规模1565m3/d，涉及6个乡镇，共计污水处理设施6座，管网长度14.7公里。

　（4）项目投资估算：

　总投资约2260万元，存量部分原建设总投资约2260万元（非改造费用）。

　最终的投资规模以各县（市、区）有权部门审核的金额为准。

　8、松溪县项目内容：

　（1）项目类型：存量项目

　（2）项目地点：

　存量项目位于南平市松溪县（溪东乡、花桥乡、渭田镇、旧县乡、郑墩镇、祖墩乡、茶平乡）

　（3）项目规模及污水处理工艺：

　存量部分：设计总规模5710m3/d，涉及7个乡镇，共计污水处理设施7座，管网长度49.75公里。

　（4）项目投资估算：

　总投资约5281万元，存量部分原建设总投资约5281万元（非改造费用）。

　最终的投资规模以各县（市、区）有权部门审核的金额为准。

　9、政和县项目内容

　（1）项目类型：新建项目和存量项目

　（2）项目地点：

　新建项目位于南平市政和县（外屯乡、澄源乡、岭腰乡）

　存量项目位于南平市政和县（杨源乡、铁山镇、镇前镇、东平镇、石屯镇）

　（3）项目规模及污水处理工艺：

　新建部分：设计规模1600m3/d，涉及3个乡镇，共计污水处理设施3座，管网长度8.302公里。新建部分污水处理工艺采用厌氧+好氧+生态槽工艺+紫外线消毒池，管材采用HDPE双壁波纹管。

　存量部分：设计总规模3280m3/d，涉及5个乡镇，共计污水处理设施5座，管网长度53.65公里。

　（4）项目投资估算：

　总投资约12604万元，新建部分总投资约3696万元，工程费用约3147万元，工程建设其他费约367万元（其中征地费用47.33万元），其他费用约182万元；存量部分原建设总投资约8908万元（非改造费用）。

　最终的投资规模以各县（市、区）有权部门审核的金额为准。

　（四）项目运作方式

　新建部分采用投资—建设（含勘察、设计）—运营、维护—移交方式运作。

　存量部分根据存量污水处理设施及配套管网实际运行情况采用ROT（改造-经营-移交）模式和O&M（委托运营）模式运作。

　注：对于污水处理设施不能正常运行，需要修缮恢复的，采用ROT模式实施。对于污水处理设施运行状况良好的，采用O&M模式实施。

　（五）付费机制：

　本项目付费采用政府付费的回报方式，即：

　新建项目：采用“可用性付费+绩效付费”形式。按照“基于可用性的绩效”模式，由政府向项目公司购买本项目可用性（符合竣工验收标准的公共产品）以及为维持本项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），即政府需向项目公司支付可用性服务费和绩效服务费。

　存量项目：相应的回报机制参照新建工程部分（ROT模式实施的项目采用“可用性付费+绩效付费”形式，OM模式实施的项目采用“绩效付费”形式）。

　（六）合作模式：本项目采用PPP模式。

　（七）项目移交：

　1、移交范围：

　项目合作期满，项目公司应将本项目的使用权、收益权、所有权及完好的项目全部设施（含为维持项目正常使用所必需的项目设施及与项目设施有关的维护手册、图纸、文件和资料）经检测完好后无偿移交给政府或其指定机构。

　移交范围包括：

　（1）项目设施；

　（2）项目用地相关的其他权利；

　（3）与项目设施相关的设备、装置、零部件、备品备件以及其他动产；

　（4）项目实施相关人员；

　（5）运营维护项目设施所要求的技术和技术信息；

　（6）与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料(书面和电子文档)；

　（7）移交项目所需的其他文件。

　2、移交程序:

　在项目合作期满至少6个月前，政府和项目公司共同达成协议，明确移交项目的详细计划。

　（1）评估和测试。在项目移交前，应对项目的资产状况进行评估并对项目状况能否达到合同约定的移交条件和标准进行测试。上述评估和测试工作应由甲方委托的独立专家或者由甲方和乙方共同组成的移交工作组负责。

　（2）移交手续办理。移交相关的资产过户和合同转让等手续由乙方负责提出清单，甲方或其机构进行接收、确认。

　（3）移交费用(含税费)承担。由乙方承担移交手续的相关费用。如果因为一方违约事件导致项目终止而需要提前移交，可以约定由违约方来承担移交费用。

　（八）甲乙双方的权利与义务

　1、甲方的权利和义务

　（1）负责协调项目属地政府征迁安置工作；

　（2）将项目范围内本县（市、区）存量项目委托给项目公司统一运营或改造后运营；

　（3）负责协助获得应由政府方负责的项目建设立项等批准项目实施的相关文件；

　（4）按照法律法规等有关规定对项目实施全过程进行监管、监测、审计、绩效考核等；

　（5）负责协助有关部门按照合同约定审核确定项目建设及改造投资总额以及可用性服务费、绩效服务费等费用，并监督资金支付与使用；

　（6）本合同约定的其他权利义务。

　2、乙方的权利和义务

　（1）负责除项目资本金外所需资金的筹集；

　（2）若乙方具备工程总承包资质的，则乙方自行组织建设；

　（3）负责项目投资、融资、建设（含勘察、设计）、改造（含设计）和项目范围内设施的运营维护、移交等相关事项；

　（4）本合同约定的其他权利义务。

　（九）违约处理

　1、违约行为认定

　（1）甲方违约的情形

　在项目合作期内发生的下列情况属甲方违约：

　1）因国家或公共利益的需要，政府需提前收回本项目；

　2）无正当理由在逾期6个月（自应付日算起）后仍未支付服务费；

　3）甲方违反本合同规定的其他主要义务。

　（2）乙方违约的情形

　在项目合作期内发生的下列情况属乙方违约：

　1）未能提供建设履约保函、运营维护保函、移交维修保函并保持其有效的；

　2）乙方被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产；或者乙方不愿或无力继续经营，或发生清算、不能支付到期债务、破产；

　3）未经政府事先书面同意，项目公司擅自停止对项目全部或部分设施的管理养护；

　4）在项目运营期，项目公司运营运维考核分数连续次数和累计次数低于约定分数；

　5）在本合同规定的股权锁定期内，未经政府同意，社会资本方擅自出租、质押、抵押、转让项目产权；或者社会资本方转让其在乙方中的股权或改变乙方内部的股权比例；

　6）由于乙方的责任，使项目施工不能在预计的竣工日期内整体完成；

　7）项目资本金及其他建设资金不能按计划分期足额到位，造成项目建设资金链中断；乙方为社会资本方在项目实施过程中抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金；

　8）乙方发生本合同规定的重大违约行为，或本合同规定的视为放弃施工的行为；

　9）本项目工程质量低于本合同约定的质量目标；

　10）乙方未完全履行本合同约定的移交义务；

　11）乙方违反合同约定采购材料设备，或采购的材料设备经有资质的第三方认定不合格的；

　12）乙方违反本合同规定的其他主要义务。

　2、违约责任承担

　（1）对甲方违约的处理

　1）甲方发生本合同规定的甲方违约的情形的第一项约定的违约情况时，乙方应按本合同约定立即终止合同。

　2）甲方发生本合同规定的甲方违约的情形的第二、三项约定的违约情况时，乙方将向甲方发出书面通知要求其改正；甲方未在规定期限内予以改正的，甲方应承担因此给乙方造成损失的合理补偿，且乙方有权按本合同的规定立即终止合同。

　（2）对乙方违约的处理

　1）乙方发生本合同规定的乙方违约的情形的第二、八项约定的违约情况时，甲方有权按本合同规定立即终止合同，甲方有权提留履约担保作为违约金。

　2）乙方发生本合同规定的乙方违约的情形的第六项约定的违约情况时，每延误1天，甲方有权从建设期履约担保中扣除20万元作为违约金。

　3）乙方发生本合同规定的乙方违约的情形的第九项约定的违约情况时，甲方有权按本合同规定立即终止合同，并要求乙方赔偿全部损失。

　4）乙方发生本合同规定的乙方违约的情形的第一、三、四、五、七、十、十一、十二项约定的违约情况时，甲方将向乙方发出书面通知要求其改正，并有权从履约担保中扣除最高不超过20万元的违约金；乙方未在规定期限内予以改正的，甲方有权按本合同规定立即终止合同。

　如果乙方的履约担保不足以支付违约金的，甲方有权继续从乙方应付费中扣减。

　3、违约行为处理

　（1）合同任何一方违约后，对方可书面告知违约方发生的违约事实与理由，并有权责令违约方在三十（30）个日历日（除本合同另有预定外）期限内改正。

　（2）被告知违约的一方收到违约告知书后，有权在改正期内对对方的告知提出异议，或者在改正期限内予以改正，不能按期改正或改正未达到约定条件的，立即告知对方事实与理由。

　（3）违约告知方接到告知异议书后有权重新核实情况，并将结果通报告知异议人；在三十（30）个日历内未告知核实结果的，视为违约告知异议成立。

　（4）违约方未在被告知的改正期内改正违约行为的，告知方有权依据本合同违约责任承担的约定，要求违约方承担违约责任，并且继续履行本合同；或者依据本合同约定与对方签订终止协议或向对方发出终止通知，并按照本合同的约定处理其他事宜。

　（十）争议的解决

　1、本合同适用我国法律并按照我国法律进行解释。

　2、友好协商或调解

　当发生因履行、违反、终止本合同或因本合同的无效而产生任何争议、纠纷或索赔要求(统称为“争议”)时，双方应首先通过友好协商或由有关部门调解解决。

　甲乙双方就合同履行发生争议的，应当协商解决。协商达成一致的，应当签订补充合同并遵照执行。

　甲乙双方就合同中的专业技术问题发生争议的，可以共同聘请专家或第三方机构进行调解。调解达成一致的，应当签订补充合同并遵照执行。

　3、争议解决。如果争议在首次要求协商之日起60 日内未能通过友好协商或调解予以解决，则任何一方可以向福州仲裁委员会提请仲裁。

　4、 继续的权利和义务

　在对争议进行友好协商、调解、仲裁或诉讼时，除争议的事项外，双方应继续行使、履行各自在本合同项下的其他权利、义务。

　五、合同履行对公司的影响

　若本次合同能顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极影响，主要表现在2个方面：一是为公司后续PPP项目的开拓和合作提供更多的经验，提高项目建设和运营能力，凝聚公司整体的核心竞争力，为公司持续发展提供业务支持；二是公司将取得一定的项目利润。同时有利于公司业务全国化的推进，其合同的履行不影响公司经营的独立性。

　六、合同的审议程序

　该合同为公司日常经营合同，项目估算总投资为96,144万元，无需公司董事会及股东大会审议批准，也不需独立董事发表意见。

　七、其他相关说明

　1、公司将严格按照深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，披露合同的履行进展情况；

　2、备查文件：《南平市乡镇污水处理PPP项目合同》

　特此公告。

　兴源环境科技股份有限公司董事会

　2018年2月9日

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　兴源环境科技股份有限公司

　关于因控股股东部分质押股票触及平仓线的停牌进展公告

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　兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）因2月1日、2日公司股价跌幅较大，使得公司控股股东兴源控股集团有限公司（以下简称“兴源控股”）所持已质押的股票部分已触及平仓线，存在平仓风险。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：兴源环境；证券代码：300266）自2018年2月5日开市起停牌。具体内容详见公司于2018年2月5日在中国证监会指定媒体披露的《2018-009关于因控股股东部分质押股票触及平仓线的停牌公告》。

　截止本公告日，兴源控股正与质权方就股票质押事宜进行积极协商，正在采取切实有效的方式以消除部分质押股票触及平仓线的风险，保持公司股权的稳定性。公司董事会将持续关注该事项的发展，按照深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，并在实施相关措施后及时复牌。本次申请停牌的时间不超过10 个交易日，公司股票将按期办理复牌。如无法按期复牌，公司将按规定提前向深圳证券交易所申请办理。公司所有信息均以在指定媒体的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告！

　兴源环境科技股份有限公司董事会

　2018年2月9日