一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　强调事项段的内容：

　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二、（五）所述，南化股份公司的子公司南宁绿洲化工有限责任公司2017年末资产总额36,113.87万元（占合并报表资产总额47.81%），负债总额48,047.34万元（占合并报表负债总额83.98%），净资产-11,933.47万元，因建设用地未能如期交付，筹建工作进展缓慢，不能按期建成投产。上述事实表明存在可能导致对南化股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　报告期内公司不进行利润分配

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　公司已于2013年9月实施停产搬迁，搬迁工作推进未如预期；2015年，公司将涉及搬迁的资产转让给南化集团和公司将搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成，终止原有搬迁项目建设；控股子公司南宁绿洲化工有限责任公司仍在建设中。

　报告期内，公司无生产经营性资产，公司仅从事贸易经营。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司实现营业收入 21,415.63 万元,同比增长 198.51 %；实现归属于母公司所有者的净利润 -3,247.99 万元，上年同期为 601.42 万元；扣除非经常性损益的净利润-3,232.75万元，上年同期为 -3,939.60 万元；经营活动产生的现金流量净额为 5,547.70 万元，上年同期为 -7423.79 万元。报告期末公司资产总额 75,540.86 万元，同比下降 21.84%；净资产18,327.54 万元，同比下降20.70 %；负债总额 57,213.32 万元，同比下降22.19% ；资产负债率75.74 %，归属于母公司所有者的权益为 24,174.94 万元，同比下降8.38 %。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　本公司2017年度纳入合并范围的子公司共1户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。

　证券代码：600301 证券简称： ST南化 编号：临2018-04

　南宁化工股份有限公司

　第七届董事会第六次会议决议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第七届董事会第六次会议于2018年2月8日，在公司会议室召开，应出席会议的董事7名，实到7名。因董事长韦韬先生已辞职，会议由副董事长黄葆源先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　一、审议通过《公司2017年度总裁工作报告》

　本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　二、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》

　本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案提交股东大会审议。

　三、审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》

　本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　本报告在股东大会上向股东报告。

　四、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　根据《企业会计准则》及公司会计政策，对2017年12月31日的各类资产进行了减值测试，拟对应收款项、固定资产、在建工程等计提减值准备共计45,896,290.14元，其中：坏账准备340,590.48元、固定资产减值准备10,896,566.11元及在建工程减值准备34,659,133.55元。

　本议案提交股东大会审议。

　五、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

　本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案提交股东大会审议。

　六、审议通过《公司2017年年度报告及摘要》

　本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案提交股东大会审议。

　七、审议通过《关于董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明》

　本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　具体详见与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明》。

　八、审议通过《公司2017年度利润分配预案》

　本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017年度母公司实现净利润4,697,100.31元，加上年初未分配利润-1,043,264,046.34元，期末未分配利润为-1,038,566,946.03元。

　因公司2017年期末累计可分配利润为负，董事会拟2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　本议案提交股东大会审议。

　九、审议通过《关于2018年度日常关联交易的议案》

　本议案表决情况：4票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事黄葆源、吴松、郑桂林回避表决。

　2017年度，公司与股东公司的日常关联交易预计金额为72,300万元，实际发生金额为200.53万元，其中与南宁化工集团有限公司接受劳务13.69万元、供应水电152.52万元，与南宁国际综合物流园有限公司租赁房屋34.32万元。预计与北海诚德镍业有限公司供应商品50,000万元、与广西华锡集团股份有限公司供应商品22,000万元，因未获股东大会通过，该两事项停止实施。

　2018年度，预计公司与南宁化工集团有限公司供应水电约为300万元与南宁国际综合物流园有限公司租赁房屋62.32万元。

　十、审议通过《关于聘请2018年度审计机构的议案》

　本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构，审计费用为23万元。

　拟聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度内控审计机构，审计费用为12万元。

　本议案提交股东大会审议

　十一、审议通过《关于控股子公司资产转让的议案》

　本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　同意南宁绿洲化工有限责任公司将闲置的2套离心式干氯气压缩机进行公开出售处置，评估值为人民币1216.30万元，按不低于评估结果作为挂牌底价，通过广西区国资委确定的产权交易机构公开挂牌转让。

　十二、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》

　本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　十三、审议通过《关于修改〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

　本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》修订如下：

　■

　根据上述条款的修改，拟对《董事会议事规则》做出相应修改如下：

　■

　本议案提交股东大会审议

　十四、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

　本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　公司将召开2017年度股东大会，审议上述有关事项，股东大会召开的时间、地点等有关事项将另行通知。

　南宁化工股份有限公司董事会

　2018年2月8日

　证券代码：600301 证券简称： ST南化 编号：临2018-05

　南宁化工股份有限公司

　第七届监事会第七次会议决议的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南宁化工股份有限公司第七届监事会第七次会议于2018年2月8日在公司会议室召开，应到会监事4人，实到会监事4人。会议由监事会主席向红女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。到会监事以投票表决的方式，审议通过以下决议：

　一、审议通过《公司监事会2017年度工作报告》；该议案需提交股东大会审议批准。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；该议案需提交股东大会审议批准。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；该议案需提交股东大会审议批准。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《公司2017年年度报告及摘要》；该议案需提交股东大会审议批准。

　监事会认为，公司2017年年度报告的编制和审议程序符合证券法的相关规定和上海证券交易所的规定，符合公司内部管理制度的规定；报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容真实、准确、完整；报告客观地反映了公司当年的经济运营情况，真实反映了公司的财务状况和经营成果。监事会认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的带强调事项段无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险。

　监事会未发现参与年报编制和审议人员有违反上市公司相关保密规定的行为。全体监事对《公司2017年年度报告及摘要》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　五、监事会对《关于董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明》的意见：

　监事会认真检查了公司2017年度的财务报告，并审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过《关于2018年度日常关联交易的议案》。

　监事会认为，公司预计的2018年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。该等关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的共同利益。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　南宁化工股份有限公司监事会

　2018年2月8日

　证券代码：600301 证券简称：ST南化编号：临2018-06

　南宁化工股份有限公司

　关于控股子公司资产转让的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次关于控股子公司资产转让的事项无需提交股东大会审议。

　一、交易概述

　南宁绿洲化工有限责任公司（以下简称“绿洲公司”）为公司控股子公司，公司出资额为5100万元，占注册资本的比例为51%。由于绿洲公司30万吨氯碱项目已处于暂缓建设状态，到货设备长期闲置，存在大额减值风险。因此，绿洲公司拟将闲置的2套离心式干氯气压缩机进行公开出售处置。

　本次拟处置资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司资产转让的议案》，无需提交股东大会审议。独立董事出具独立意见。

　二、交易对方的基本情况

　本次资产进行公开处置尚无确定交易对方。公司将根据资产处置的进展情况进行持续披露。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的

　本次资产转让的标的：绿洲公司拥有的2套离心式干氯气压缩机。

　绿洲公司30万吨氯碱项目于2009年采购了2套德国KKK公司离心式干氯气压缩机（以下简称氯压机），采购合同总价为欧元1459800欧元（到岸价）。账面价值为人民币1314.09万元。

　（二）资产评估情况

　绿洲公司聘请中通诚资产评估有限公司并出具了《资产评估报告》中通桂评报字[2017]第199号，绿洲公司在建工程类资产评估数据以2017年8月31日为评估基准日，2套离心式干氯气压缩机账面价值为人民币1314.09万元，资产减值准备239.31万元，评估值为人民币1216.30万元。

　四、资产处置方式及定价原则

　本次资产转让的方式：绿洲公司拟通过广西区国资委确定的产权交易机构公开挂牌转让标的资产。

　转让价格：将按不低于评估结果作为挂牌底价。

　五、涉及资产处置的其他安排

　人员安置：本次不涉及人员安置情况。

　所得资金的用途安排：本次处置资产所得款项，将作为绿洲公司建设经营资金。

　对公司的影响：本次子公司长期闲置资产的处置对公司当期损益影响不大。

　本次拟转让资产其评估值仅占公司经审计净资产的1.61 %，公司2017年12月31日净资产为75540.86万元，因此，本次控股子公司资产转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　特此公告。

　南宁化工股份有限公司

　董事会

　2018年2月8日

　公司代码：600301 公司简称：ST南化

　南宁化工股份有限公司