证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2018-007

　安徽恒源煤电股份有限公司

　关于签订《煤炭供销合同》暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●2018年2月9日，安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》，该事项涉及金额未达到股东大会审议标准，无须提请公司股东大会审议表决。

　●对上市公司的影响：安徽淮化股份有限公司（以下简称：“淮化股份”）主营业务为生产销售合成氨、尿素及水溶肥，浓硝酸及硝铵，特种气体类、军品及乙二醇等化工产品，其生产经营需要的动力煤是公司主要生产销售的产品，相互间的关联交易为双方生产经营活动所需要，有利于公司进一步巩固和拓展公司市场，促进经营业务和经营效益的稳定发展。交易的价格符合市场惯有的定价标准，有利于双方资源互补，符合公司和股东利益。

　一、签订《煤炭供销协议》基本情况

　公司年度内向淮化销售总量不超过5万吨，总价不超过2800万元的动力煤。淮化股份注册资本为60000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有安徽淮化集团有限公司78.70%股权，安徽淮化集团公司持有安徽淮化股份有限公司69.48%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，淮化股份属公司关联方。

　2018年2月9日，公司第六届董事会第十七次会议审议了《关于新增关联交易的议案》。关联董事袁兆杰先生、吴玉华先生、朱凤坡先生回避对该议案的表决。会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　二、交易主要内容

　（一）供应标的

　1.公司供应达到淮化动力煤需求标准的商品煤。

　2.协议正式生效后，双方可按照协议约定的条件，分月或按年签订符合甲方标准化的煤炭供销合同，作为协议履行的具体业务操作依据。

　（二）供应量、供应价格及交易金额

　1.年度内公司向淮化股份供应煤炭总量不超过5万吨；

　2.煤炭销售价格以公司向可比的第三方客户销售的市场价格为准，按质计价、不低于市场价格；

　3.双方煤炭供销全年交易总金额不超过2800万元。

　（三）供应的质量及计量

　1.公司供应动力煤煤热值不低于4000大卡，水份不高于10%，以公司化验报告作为质量计算依据；

　2.计量以铁路货票记载的数据为准。

　（四）付款时间与方式

　1.淮化股份根据每月公司开据的销售票据进行付款，淮化股份应当于每月末最后1个工作日前将当月煤炭货款结清；

　2.当月煤炭货款未付清的，则公司有权从下月起停止向乙方供货，因此造成的一切后果均由淮化股份自负。

　（五）争议解决

　发生纠纷的，双方应协商解决。协商不成，依法解决。

　（六）违约责任

　如果乙方不能及时支付货款，则甲方除有权在不告知乙方单方停止供货外，有权要求乙方按照日0.5%支付违约金。

　（七）其他

　1.在双方签署协议并经董事会审议通过后正式生效。

　2.协议有效期1年。自2018年1月1日起算。

　三、独立董事事前认可并发表了独立意见

　公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次日常关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交董事会会议审议。

　我们认为：本次日常关联交易事项为双方生产经营活动所需要，有利于公司进一步巩固和拓展公司市场，促进经营业务和经营效益的稳定发展。公司与淮化股份之间的关联交易的交易价格符合市场惯有的定价标准，有利于实现双方资源互补，符合公司和股东利益，同意签订《煤炭供销协议》。

　四、审计委员会意见

　公司审计委员会认为：本次协议的签订及关联交易有利于双方资源互补，有利于公司进一步巩固和拓展公司市场，促进经营业务和经营效益的稳定发展。交易的价格公允，符合市场定价原则，符合公司和股东利益，同意本次关联交易议案。

　五、关联方介绍

　法定代表人：傅崑岚

　注册资本：60000万元

　住所：安徽省淮南市

　经营范围及持有资质、证书情况：化肥、化工产品生产、加工、销售，货物运输，科技咨询服务，本企业自产的化工产品出口，本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口，煤炭销售，食品添加剂的生产，尿素、硝铵水溶肥（UAN)的生产与销售（国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置审批的除外）。

　淮化股份最近一个会计年度经审计的财务报表显示：2016年该公司总资产43.64亿元，净资产6.92亿元；实现营业收入 11.29亿元，净利润-2.67亿元。

　特此公告。

　报备文件：

　1.第六届董事会第十七次会议决议

　2.独立董事发表的事先认可及独立意见

　3.第六届监事会第十次会议决议

　4.《煤炭供销协议》

　安徽恒源煤电股份有限公司董事会

　2018年2月10日?

　证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2018-008

　安徽恒源煤电股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2018年2月9日

　(二) 股东大会召开的地点：安徽省宿州市西昌南路157号

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长袁兆杰先生主持。会

　议表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事11人，出席7人，董事王亮、张云起、袁敏、刘小浩因工作原因未来出席；

　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　3、 董事会秘书朱四一出席会议；部分高管列席会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、议案名称：关于计提资产减值准备的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：安徽天禾律师事务所

　律师：洪雅娴

　2、律师鉴证结论意见：

　天禾律师认为，公司2018年第一次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　安徽恒源煤电股份有限公司

　2018年2月10日