证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-004

　债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

　鲁商置业股份有限公司

　第九届董事会2018年第一次临时会议决议公告

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　鲁商置业股份有限公司第九届董事会2018年第一次临时会议通知于2018年2月2日以书面形式发出，会议于2018年2月8日以通讯方式召开。本次董事会由董事长李彦勇先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

　经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：

　一、通过《关于合资设立东悦控股有限公司的议案》，同意公司与关联方山东省商业集团有限公司、山东银座汽车有限公司在济南市合资设立东悦控股有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于合资设立东悦控股有限公司的关联交易公告》（临2018-005号）。

　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　二、全票通过《关于控股下属公司临沂鲁商金置业有限公司办理开发贷款的议案》，同意公司控股下属公司临沂鲁商金置业有限公司向中国光大银行股份有限公司临沂分行申请开发贷款人民币6亿元，借款期限3年，年利率执行不超过6%，该项借款主要用于临沂鲁商金悦城A地块二期项目开发建设，以该项目土地使用权及在建工程为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。

　特此公告。

　鲁商置业股份有限公司董事会

　2018年2月10日

　证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-005

　债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

　鲁商置业股份有限公司

　关于合资设立东悦控股有限公司的关联交易公告

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　一、关联交易概述

　为了更好的开发房地产项目，发挥各产业优势，鲁商置业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与山东省商业集团有限公司、山东银座汽车有限公司在济南市合资设立东悦控股有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）。合资公司注册资本金10000万元人民币，其中，本公司出资3400万元人民币，占34%；山东省商业集团有限公司出资3300万元人民币，占33%；山东银座汽车有限公司出资3300万元人民币，占33%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　根据《股票上市规则》规定，本次交易的合作方山东省商业集团有限公司为公司第一大股东，山东银座汽车有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易）。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方关系介绍

　本次交易的合作方山东省商业集团有限公司为公司第一大股东，山东银座汽车有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

　（二）关联方基本情况

　1、公司名称：山东省商业集团有限公司

　住所：济南市历下区山师东路４号

　法定代表人：王仁泉

　注册资本：122000万人民币

　成立日期：1992年11月26日

　公司类型：有限责任公司(国有控股)

　经营范围：在法律法规规定的范围内对外投资与管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　2、公司名称：山东银座汽车有限公司

　住所：山东省济南市历城区港沟镇临港经济开发区

　法定代表人：刘岩

　注册资本：4000万人民币

　成立日期：2003年1月20日

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：货物及技术进出口；汽车及配件、机械电子设备、五金交电、计算机、纺织、服装及日用品、钢材、摩托车销售；汽车清洗服务；二手车经销；场地及房屋租赁；企业管理咨询服务，经济贸易信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　三、关联交易标的基本情况及交易内容

　公司名称：东悦控股有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）。

　注册资本：10000万元

　公司住所：山东省济南市

　公司经营范围：投资管理，金融资产投资，资产管理，房地产综合开发经营、租赁、物业管理，房地产销售代理及咨询，房地产经纪服务，园林绿化工程、室内装潢，建筑材料、五金、金属材料、木制品的销售等。（以工商登记核准为准）

　股权结构：本公司出资3400万元人民币，占34%，为第一大股东；山东省商业集团有限公司出资3300万元人民币，占33%；山东银座汽车有限公司出资3300万元人民币，占33%。

　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　本次对外投资是为了更好的开发房地产项目，发挥各产业优势，取得更大的经济效益，为上市公司的可持续发展提供保障。公司对此次投资进行了充分论证，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

　五、关联交易的履行程序及独立董事意见

　公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议了《关于合资设立东悦控股有限公司的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。

　公司独立董事马涛、朱南军先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为公司设立东悦控股有限公司符合公司经营发展的需求，有利于公司的可持续发展，且公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，未损害公司和全体股东的利益。

　六、审计委员会意见

　公司审计委员会认为本次关联交易是为了发挥各产业优势，取得更大的经济效益，符合公司经营发展的需求，有利于公司的可持续发展，未损害公司和全体股东的利益。

　七、备查文件

　公司第九届董事会2018年第一次临时会议决议

　特此公告。

　鲁商置业股份有限公司董事会

　2018年2月10日