一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,158,463,457股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.90元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　1、主要业务和产品

　报告期内公司主营业务未发生变化，为生猪的养殖与销售，主要产品为商品猪、仔猪和种猪。

　2017年全年销售生猪723.74万头，其中商品猪524.32万头，仔猪193.82万头，种猪5.60万头。实现营业收入100.42亿元，实现净利润23.66亿元。

　2、经营模式

　公司坚持采用大规模一体化的养殖模式，经过20多年的发展，已形成了集科研、饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整封闭式生猪产业链，目前是我国较大的生猪养殖企业、生猪育种企业。

　公司自建饲料厂和研究营养配方，生产饲料，供应各环节生猪饲养；自行设计猪舍和自动化设备；建立育种体系，自行选育优良品种；建立曾祖代-祖代-父母代-商品代的扩繁体系，自行繁殖种猪及商品猪；采取全程自养方式，使各养殖环节置于公司的严格控制之中，从而使公司在食品安全控制、产品质量控制、疫病防治、规模化经营、生产成本控制等方面，具有显著的特色和优势。

　报告期内公司主要经营模式未发生变化。

　3、主要的业绩驱动因素

　报告期内，公司实现销售收入100.42亿元，同比增长79.14%，净利润23.66亿元，同比增长1.88%，业绩增长的主要驱动因素如下：

　（1）公司生猪养殖规模扩大

　报告期内，公司快速扩张，2017年新成立养殖板块全资子公司41个。截止2017年底，养殖板块全资子公司数量已经达到80个，分布在十三个省区（豫、鄂、苏、皖、冀、鲁、晋、陕、黑、吉、辽、蒙、甘）。2017年公司全年实现生猪出栏723.74万头，同比增长132.42%。

　（2）工业化、信息化、标准化管理，提升公司经营业绩

　公司积极研发和应用先进的自动化养猪设备，实行标准化管理，发挥其在降低生产成本、提高生产效率、改善猪舍环境与动物福利等方面的优势，实现高品质、高效率养猪。同时，公司积极探索物联网、大数据等技术在养猪生产中的应用，打造了全新的智能养殖管理平台，可全天实时监控猪舍的温度、湿度、氨气等指标，确保猪只健康生长，实现智能化养猪，提高公司生产成绩，有效降低公司成本。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　√ 适用 □ 不适用

　单位：股

　■

　■

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　（一）宏观经济及行业情况概述

　国家统计局公布数据，2017年全年国内生产总值82.71万亿元，比上年增长6.9%，增速比2016年提高0.2个百分点。整体经济运行稳中向好、好于预期。

　2017年，全国猪肉产量5,340万吨，同比增长0.8%；年末生猪存栏43,325万头，同比下降0.4%；全年生猪出栏68,861万头，同比增长0.5%（国家统计局）。

　2017年全国生猪平均价格为15.37元/公斤，同比下降17.45%（农业部）。

　经历了2016年的“高盈利”之后，2017年猪价总体出现回落。全年猪价走势呈现“前高后低”的特征，最低点出现在5月底、6月初。下半年生猪价格总体呈现震荡上升的趋势，但均值水平低于上半年。

　2015年以来养猪行业日趋严厉的环保要求，客观上延缓了猪价上升期行业总产能的恢复。因此，我们在2016年年报中提出：“2017年的生猪养殖行业的盈利情况很可能好于历史上的平均水平”，从2017年全年的生猪价格走势来看，这一判断与实际情况基本相符。

　■

　（二）公司经营情况概述

　2017年公司共销售生猪723.74万头，同比增长132.42%；其中商品猪524.32万头，仔猪193.82万头，种猪5.60万头；实现营业收入100.42亿元，同比增长79.14%；在生猪价格出现下降的情况下，由于销售的快速增长，2017年公司实现净利润23.66亿元，同比增长1.88%。

　2017年公司延续了2016年的“大发展”势头，在适宜发展“牧原模式”的区域快速建立子公司，截止2017年底，养猪生产类全资子公司数量已经达到80个，分布在十三个省区（豫、鄂、苏、皖、冀、鲁、晋、陕、甘、黑、吉、辽、蒙），2016年底的数量为39个。2017年末，公司固定资产及在建工程余额为120.95亿元，比2016年底增长64.54%。

　2017年，公司的快速发展，提出了设立专业化子公司的需求。为了满足采购规模不断扩大，使用进口替代原料的需求不断增加，设立了“牧原粮贸”；公司资产规模的快速增长，客观上提出了融资渠道多样化、国际化的需求，为此公司在境外设立了“牧原国际”；为了满足公司在信息化、智能化建设方面的需求，公司在深圳设立了“牧原数字技术”。这些专业化子公司的设立，将更好的支撑公司主营业务的快速发展。

　2017年，根据经营发展的需要，公司合理规划资金，充分利用各种资本市场的工具，进行各种类型的融资，包含非公发发行、优先股、中票、超短融等等。这些丰富的融资手段，在提供公司发展所需资金的同时，还达到了优化债务结构、主动管理关键财务比率，保证公司流动性安全的目标。

　2017年作为财务标准化管理年，公司从流程、内控和精细化核算入手，逐步形成标准化体系，支撑公司高速发展。专门组建财务管理团队，细化分析维度，挖掘成本潜力，向管理要效益，使财务真正落实到业务中，对公司生产经营起到支撑作用。

　报告期内公司继续推动标准化、信息化管理。2017年公司数字化部门完成了公司业务系统建设，同时积极配合开展智能化数字化平台建设，有效的提高了公司管理效率。

　随着公司的快速发展，人员需求增加，人力资源部快速制定了人才引进与培养方案。2017年通过校园招聘和社会招聘等多个渠道为公司引进多方面人才，满足公司的发展需求。同时公司还建立了人才培养体系，以问题及需求为突破口，辅导各部门人才培养，缩短成长周期，帮助各部门做好持续的人才培养，支撑了公司快速发展和盈利。除此之外，还开辟了更有效的人才培养方式，教练式辅导，以战代练，快速提升人员能力，达成成果，较好的支撑了公司的快速发展。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　详见 第十一节 财务报告 五、重要会计政策及会计估计 30、重要会计政策及会计估计变更

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本期纳入合并财务报表范围的包括84家子公司，2017年新增45家全资子公司，包括：宁陵牧原、代县牧原、双辽牧原、永济牧原、林甸牧原、通榆牧原、阜新牧原、明水牧原、蒙城牧原、科左中旗牧原、西平牧原、扎旗牧原、范县牧原、凤台牧原、前郭牧原、东明牧原、莘县牧原、繁峙牧原、单县牧原、上蔡牧原、石首牧原、牡丹牧原、睢阳牧原、望奎牧原、颍泉牧原、界首牧原、濉溪牧原、牧原粮贸、富裕牧原、台安牧原、双阳牧原、义县牧原、平舆牧原、鹿邑牧原、夏县牧原、陈仓牧原、冀州牧原、昌图牧原、克东牧原、泗县牧原、凉州牧原、原平牧原、牧原数字技术、牧原国际、牧原国际（BVI）。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　牧原食品股份有限公司

　董 事 会

　2018年2月10日

　■

　牧原食品股份有限公司

　第二届董事会第七十一次会议决议公告

　■

　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月8日上午10:00以现场结合通讯方式召开第二届董事会第七十一次会议，现场会议举行地点为公司会议室。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2018年1月27日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

　一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司总经理2017年度工作报告〉的议案》。

　二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司董事会2017年度工作报告〉的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2017年度报告及摘要〉的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　《2017年年度报告》全文详见2018年2月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》详见2018年2月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告〉的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2017年度利润分配预案为：公司拟以2017年12月31日总股本1,158,463,457股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.9元（含税），分红总额799,339,785.33元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司股本增加至2,085,234,222股。

　本分配预案符合公司作出的承诺及公司章程规定的分配政策。

　《牧原食品股份有限公司关于公司2017年度利润分配方案的公告》详见2018年2月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　六、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　公司《2017年度内部控制自我评价报告》全文详见2018年2月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司2018年度向各家银行申请授信借款额度的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　为确保公司有足够的生产经营和投资建设资金，同意公司及下属子全资公司2018年度向各家银行申请授信借款额度总计为不超过人民币220亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及下属全资子公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。同时，授权曹治年先生代表公司及子公司办理上述事宜并签署有关合同及文件规定的所有提款、转账、登记、备案和资料提供等事宜。本议案有效期为自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　八、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　为提升公司闲置自有资金的使用效率和收益水平，同意公司及全资子公司使用自有资金开展委托理财，总额度不超过人民币20亿元。在额度内，资金可以循环滚动使用，并授权常务副总经理曹治年先生在此期间内签署相关合同文件，公司财务部负责具体实施。本议案有效期为自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日。

　《牧原食品股份有限公司关于2018年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的公告》详见2018年2月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　九、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　同意公司在确保不影响募投项目资金投入的情况下，使用2016年非公开发行股票闲置募集资金不超过5亿元人民币（含）投资安全性高、流动性好、期限在6个月以内（含）的银行保本理财产品，投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资种类，即不含股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品等风险投资。在该5亿元人民币额度范围内，资金可滚动使用，同时拟授权公司常务副总经理曹治年在上述额度范围内组织实施并签署相关协议，自公司2017年度股东大会通过之日至2018年度股东大会召开日止有效；并且由公司财务部负责具体实施。

　《牧原食品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见2018年2月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　十、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　《牧原食品股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2018年2月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　十一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司提供担保额度的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　《牧原食品股份有限公司关于对全资子公司提供担保额度的公告》详见2018年2月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　十二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司《2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

　《2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详见2018年2月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　十三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司2018年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。现提议续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期一年。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　十四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议暨对2018年度日常关联交易进行预计的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年在本议案表决过程中应回避表决。公司独立董事就该事项发表了独立意见。

　《牧原食品股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议暨对2018年度日常关联交易进行预计的公告》详见2018年2月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　十五、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于南阳市卧龙牧原养殖有限公司与牧原实业集团有限公司签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　《牧原食品股份有限公司关于南阳市卧龙牧原养殖有限公司与牧原实业集团有限公司签署房屋租赁合同暨关联交易的公告》详见 2018年2月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　上述议案属于关联交易，关联董事秦英林、钱瑛在表决时回避表决。独立董事对上述议案发表了独立意见。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　十六、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于在黑山县设立子公司的议案》。

　《牧原食品股份有限公司关于在黑山县设立子公司的公告》详见2018年2月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十七、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。

　第二、三、四、五、七至十五项议案尚需提交股东大会通过，股东大会的时间、地点另行通知。

　特此公告。

　牧原食品股份有限公司

　董事会

　2018年2月10日

　■

　牧原食品股份有限公司

　第二届监事会第四十七会议

　决议公告

　■

　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四十七会议于2018年2月8日下午14:00在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2018年1月27日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，本次会议由监事会主席褚柯女士主持。本次会议应到监事3人，实到3人。公司董事会秘书出席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。

　经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司监事会2017年度工作报告〉的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2017年度报告及摘要〉的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2017年年度报告及摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2017年年度报告》全文详见2018年2月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》详见2018年2月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告〉的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　公司2017年度利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策，兼顾了股东的当期和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　同意公司以2017年12月31日总股本1,158,463,457股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.9元（含税），分红总额799,339,785.33元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司股本增加至2,085,234,222股。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　经认真审议，监事会认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2017年12月31日，公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

　该报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　《牧原食品股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2018年2月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司提供担保额度的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　《牧原食品股份有限公司关于对全资子公司提供担保额度的公告》详见2018年2月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　八、3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　本次公司计划使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，投资保本型银行理财产品，符合中国证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提高闲置募集资金使用效率、增加现金管理收益，不会对公司生产经营进展带来任何不利影响，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不超过5亿元人民币闲置募集资金购买保本型银行理财产品。

　《牧原食品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见2018年2月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　九、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　十、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司2018年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　经认真审议，监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期一年。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　十一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议暨对2018年度日常关联交易进行预计的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　公司日常关联交易价格经双方协商并参照市场行情确定，定价公允，未损害公司其他股东利益，符合《中华人民共和国公司法》、《牧原食品股份有限公司章程》及其他相关法律法规规定，合法有效。

　《牧原食品股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议暨对2018年度日常关联交易进行预计的公告》详见2018年2月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　十二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于南阳市卧龙牧原养殖有限公司与牧原实业集团有限公司签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　《牧原食品股份有限公司关于南阳市卧龙牧原养殖有限公司与牧原实业集团有限公司签署房屋租赁合同暨关联交易的公告》详见 2018年2月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　牧原食品股份有限公司

　监事会

　2018年2月10日

　■

　牧原食品股份有限公司

　关于2018年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月8日召开第二届董事会第七十一次会议，审议通过了《关于2018年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》。为提升公司闲置自有资金的使用效率和收益水平，董事会同意公司及全资子公司使用自有资金开展委托理财，总额度不超过人民币20亿元。在额度内，资金可以循环滚动使用，并授权常务副总经理曹治年先生在此期间内签署相关合同文件，公司财务部负责具体实施，期限为自2017年度股东大会审议通过之日至2018年度股东大会召开之日。具体内容如下：

　一、概述

　1、投资目的

　在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行委托理财可以提高闲置自有资金使用效率，增加公司收益，提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　2、投资额度

　根据公司及全资子公司的资金状况，使用额度不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行委托理财，该额度包括将投资收益进行再投资的金额。在上述投资额度内，各投资主体资金可以循环滚动使用，期限为自2017年度股东大会审议通过之日至2018年度股东大会召开之日。

　3、投资对象

　公司拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构进行风险可控的委托理财，包括理财产品（银行理财、信托计划、资产管理计划等）、债券（国债、公司债、企业债、政府债券等）、货币型基金等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。公司不投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，也不投资银行等金融机构发行的以股票、利率、汇率及其衍生品为主要投资标的的非保本理财产品。

　4、资金来源

　资金为公司或子公司自有闲置资金，不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

　5、委托理财期限

　期限为自2017年度股东大会审议通过之日至2018年度股东大会召开之日。

　6、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联管理。

　二、投资风险及风险控制措施

　1、投资风险

　（1）金融市场受宏观经济的影响较大， 公司及全资子公司将根据经济形势、金融市场及经营计划的变化在上述额度内适时适量地实施，但投资理财的未来实际收益难以固定，不排除受到市场波动的影响而低于预期；

　（2）资金存放与使用风险；

　（3）相关人员操作和道德风险。

　2、风险控制措施

　公司已制定《投资委托理财管理制度》，对委托理财的原则、审批权限及执行管理、决策程序、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定，公司将把风险防范放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎决策，密切跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证理财资金的安全性。

　三、对公司的影响

　公司本次使用自有闲置资金进行委托理财产品是在确保公司日常运营和资金管理的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。公司在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度。

　四、本次公告日前十二个月内使用自有资金购买理财产品的情况

　（一）2017年5月12日公司使用人民币10,000 万元购买恒丰银行“恒丰银行-交易型结构性存款产品2017年第130期”，编号为 ZHA2017002，该产品已赎回。

　（二）2017年5月15日公司使用人民币12,000万元购买中信银行“中信理财之 共赢保本步步高升B款”人民币理财产品，产品编码为B160C0184，该产品已赎回。

　（三）2017年5月22日公司使用人民币10,000万元向中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”）购买阳光理财“定活宝”（机构），产品代码：EB4328，该产品已赎回。

　（四）2017年6月15日公司使用人民币20,000万元向恒丰银行股份有限公司郑州分行（以下简称“恒丰银行”）购买恒银创富-结构性存款理财产品2017年第169期，该产品已赎回。

　五、独立董事意见

　根据交易所的有关规定，公司独立董事在对公司提供该议案的相关资料进行了认真阅读并审议的基础上，发表独立意见如下：

　公司已按照相关要求建立《投资理财管理制度》，规定了公司委托理财的审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。公司董事会所审议的购买理财产品事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；本次以自有闲置资金进行委托理财的行为，符合公司利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。我们同意公司及全资子公司使用总额不超过20亿元的自有闲置资金购买理财产品，并同意授权公司财务部具体实施相关事宜。

　六、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：

　公司本次使用自有闲置资金进行委托理财产品是在确保公司日常运营和资金管理的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。公司在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度。

　上述公司利用闲置自有资金购买理财产品事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。公司及全资子公司在正常运营和资金安全的基础上，利用部分暂时闲置的自有资金开展委托理财，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　综上，招商证券同意公司及全资子公司本次使用自有闲置资金开展委托理财。

　七、备查文件

　1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第七十一次会议决议》；

　2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七十一次会议相关事项的独立意见》；

　3、《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司2018年度使用自有闲置资金开展委托理财的核查意见》。

　特此公告

　牧原食品股份有限公司

　董 事 会

　2018年2月10日

　■

　牧原食品股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金

　购买银行理财产品的公告

　■

　为进一步提高2016年非公开发行募集资金的使用效率，牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“公司”）于2018年2月8日召开第二届董事会第七十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。同意公司在确保不影响募投项目资金投入的情况下，使用闲置募集资金不超过5亿元人民币（含）投资安全性高、流动性好、期限在6个月以内（含）的银行保本理财产品。在该5亿元人民币额度范围内，资金可滚动使用，同时拟授权公司常务副总经理曹治年在上述额度范围内组织实施并签署相关协议，自公司2017年度股东大会通过之日至2018年度股东大会召开日止有效；并且由公司财务部负责具体实施。公司独立董事、监事会分别对此发表了同意的意见，招商证券股份有限公司对此出具了核查意见。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理制度》等相关规定，本次使用总额不超过5亿元人民币的闲置募集资金购买理财产品的事项，属于股东大会审批权限范围内，本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，本次委托理财不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经过中国证券监督管理委员会证监许可【2017】62号文核准，牧原股份本次非公开发行股票124,717,239股，发行价格为人民币24.67元/股，募集资金总额为人民币3,076,774,286.13元，扣除发行费用26,443,096.98元，募集资金净额为3,050,331,189.15元。经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2017）第140001号《验资报告》验证确认。

　2017年4月19日，牧原股份连同保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）分别与中国民生银行股份有限公司南阳分行、中国工商银行股份有限公司内乡支行、内乡县农村信用合作联社签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。2017年5月3日，公司已将相关募集资金全部增资至商水牧原农牧有限公司、西华牧原农牧有限公司、太康牧原农牧有限公司、闻喜牧原农牧有限公司、扶沟牧原农牧有限公司、正阳牧原农牧有限公司分别开设的募集资金专户。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司与相关方就子公司开立的募集资金专户分别签订《募集资金三方监管协议》。

　二、本次使用部分募集资金购买银行理财产品计划

　1、投资目的

　为提高闲置募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和资金安全的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品以增加资金收益。

　2、投资品种及期限

　有商业银行保本承诺的保本型理财产品，投资产品期限不超过6个月。投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资种类，即不含股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品等风险投资。

　3、决议有效期

　自公司2017年度股东大会通过之日至2018年度股东大会召开日止。

　4、投资额度

　公司使用不超过5亿元闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在该额度内资金可滚动使用。

　5、授权

　在上述额度范围内，授权公司常务副总经理曹治年组织实施并签署相关协议，同时由公司财务部负责具体实施。

　6、委托理财的要求

　公司在对闲置的募集资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据募集资金投资项目进展情况，及时进行理财产品购买或赎回，委托理财以不影响募集资金投资项目对资金的需求为前提条件。

　三、投资风险及风险控制措施

　1、投资风险

　（1）金融市场受宏观经济等因素影响较大，因此短期投资的实际收益不可准确预估，公司将根据本次投资进展情况，及时履行相关信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　（2）相关工作人员的操作风险。

　2、风险控制措施

　（1）以上资金额度内购买不超过6个月的保本型银行理财产品。

　（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　（3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；独立董事将在内审部门审计的基础上对资金使用情况进行检查；监事会将对资金使用情况进行监督与检查。

　四、对公司的影响

　公司坚持“规范操作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保募集资金投资项目顺利实施和安全运作的前提下，以短期闲置募集资金适度进行保本理财产品的投资，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施；且通过适当的保本型短期理财，能获得一定的投资收益，可降低公司整体资金成本，提升公司整体效益，提高股东回报。

　五、本次公告前十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品情况

　■

　六、独立董事意见

　本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，符合中国证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会对公司生产经营带来任何不利影响，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不超过5亿元人民币闲置募集资金购买保本型银行理财产品。

　七、监事会意见

　本次公司计划使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，投资保本型银行理财产品，符合中国证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提高闲置募集资金使用效率、增加现金管理收益，不会对公司生产经营进展带来任何不利影响，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不超过5亿元人民币闲置募集资金购买保本型银行理财产品。

　八、保荐机构意见

　1、牧原股份拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。牧原股份拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，不会影响公司日常资金周转，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

　2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。基于以上意见，招商证券对牧原股份拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项无异议。

　九、备查文件

　1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第七十一次会议决议》；

　2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第四十七次会议决议》；

　3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会七十一次会议相关事项的独立意见》；

　4、《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》。

　特此公告。

　牧原食品股份有限公司

　董事会

　2018年2月10日

　■

　牧原食品股份有限公司

　关于对全资子公司提供担保

　额度的公告

　■

　一、担保情况概述

　2018年2月8日，牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七十一次会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于对全资子公司提供担保额度的议案》。

　为保证子公司日常生产经营，公司拟对合并报表范围内82家全资子公司2018年度向银行或其他信用机构融资业务提供信用担保，并提供连带责任保证担保。经初步测算，公司2018年拟对82家合并报表范围内各子公司提供担保额度总计不超过120亿元，公司根据实际情况及银行的要求，可以在不同子公司间进行调整，实际担保金额确定以各子公司实际发生的融资活动为依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。同时，授权公司常务副总经理曹治年在上述额度范围内组织实施并签署相关协议，授权期限自公司2017年度股东大会通过之日至2018年度股东大会召开日止有效；并且由公司财务部负责具体实施。

　根据公司章程规定，本次担保超出董事会权限范围，需提交股东大会审议通过。

　二、被担保人基本情况

　单位:万元

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　证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2018-034

　牧原食品股份有限公司

　(下转B096版)