证券代码：002312  证券简称：*ST三泰 公告编号：2018-015

　成都三泰控股集团股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　特别提示：

　1、本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项采用中小投资者单独计票。中小投资者指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　2、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。

　3、本次股东大会未出现否决议案的情况。

　4、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　一、 会议的召开和出席情况

　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会于2018年2月9日下午14:30在公司总部13楼会议室召开。

　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，，本次会议召集人为公司董事会，会议由董事长补建先生主持。

　截止本次股东大会召开之日，公司总股本为1,404,890,733股。通过现场和网络投票的股东33人，代表股份379,987,826股，占上市公司总股份的27.0475％。其中：通过现场投票的股东13人，代表股份366,208,201股，占上市公司总股份的26.0667％，通过网络投票的股东20人，代表股份13,779,625股，占上市公司总股份的0.9808％。

　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定。

　二、 会议议案审议情况

　本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了如下议案，具体情况如下：

　议案一：《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》

　总表决情况：

　同意379,987,826股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意17,380,406股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案二：《关于使用结余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　总表决情况：

　同意379,987,826股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意17,380,406股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案三：《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》

　总表决情况：

　同意379,152,095股，占出席会议所有股东所持股份的99.7801％；反对835,731股，占出席会议所有股东所持股份的0.2199％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意16,544,675股，占出席会议中小股东所持股份的95.1915％；反对835,731股，占出席会议中小股东所持股份的4.8085％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　三、 律师法律意见

　北京国枫律师事务所律师出席了本次股东大会，并出具法律意见如下：本次股东大会的通知、召集和召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。

　四、 备查文件

　1、成都三泰控股集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；

　2、北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　二〇一八年二月九日

　证券代码：002312 证券简称：*ST三泰 公告编号：2018-016

　成都三泰控股集团股份有限公司

　重大资产重组进展暨申请继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三泰控股”）因筹划资产购买事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST三泰，股票代码：002312）已于2017年11月13日开市起停牌，公司分别于2017年11月13日、2017年11月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大事项停牌公告》和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-145、2017-147）。经确认，本次筹划中的资产购买事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月27日开市起继续停牌。公司于2017年11月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-150）。公司分别于2017年12月2日、2017年12月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-153、2017-155）。由于本次重组相关工作难以在首次停牌后1个月内完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月13日开市起继续停牌，公司于2017年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大资产重组延期复牌的公告》(公告编号：2017-156)。公司分别于2017年12月20日、2017年12月27日、2018年1月4日、2018年1月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-157、2017-159、2018-001、2018-002）。

　公司于2018年1月12日召开第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月15日开市起继续停牌，公司于2018年1月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-004）。公司于2018年1月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-005）。

　公司于2018年1月23日召开第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并于2018年1月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌的公告》（公告编号：2018-008）。公司分别于2018年1月31日和2018年2月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-012、2018-013）。2018年2月9日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将自2018年2月13日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。

　一、 本次重大资产重组基本情况及进展

　1、 标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　本次重大资产重组涉及的标的资产初步确定为芮沛投资（上海）有限公司（以下简称“芮沛投资”）持有的上海锐翔上房物业管理有限公司等物业公司的股权。最终交易的标的资产待尽调、审计、评估工作完成后由双方协商确定。标的资产控股股东或第一大股东为芮沛投资。

　2、 交易具体情况

　公司拟采用现金方式收购前述标的资产，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　3、 与交易对手方的沟通、协商情况

　公司与交易对手方正在积极推动本次重大资产重组的相关工作。公司与交易对手方将针对本次重组方案进一步沟通、协商及论证，包括但不限于交易具体方案、资产定价等。

　本次交易对手方为芮沛投资或其指定的主体，目前尚未最终确定交易对手方，芮沛投资及其指定的主体与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易。

　截止本公告日，公司已与芮沛投资签署了《合作意向书》，具体内容如下：

　甲方：成都三泰控股集团股份有限公司

　乙方：芮沛投资（上海）有限公司

　第一条 合作方式

　1、甲方拟以现金方式受让乙方直接或间接持有的标的公司部分或全部股权（以下简称“本次收购”）。

　2、在满足以下列全部条件的前提下，甲方将与乙方及相关方签署正式协议，履行本意向书约定事项：

　（1）甲方完成对标的公司的尽职调查，且尽职调查结果显示标的公司在法律、业务和财务、税务等方面不存在重大风险，同时满足证监会、交易所关于上市公司收购的监管要求；

　（2）标的公司的人员、业务和资产状况在本次收购完成前不发生实质性变化。

　第二条 尽职调查

　1、本意向书签署后，双方将组织律师事务所、会计师事务所等中介机构对标的公司进行尽职调查，尽快签署正式协议。但如在尽职调查中，甲方发现存在对本次收购有任何实质影响的任何事实（包括但不限于标的公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产等），双方应当立刻进行协商，尽其努力善意地解决该事项。若出现无法逾越的实质性障碍，或双方无法通过友好协商解决的事项，则本协议终止。

　第三条 股权转让

　1、具体的股权转让比例、收购价款及其他交易条件，在尽职调查和相关谈判结束后，通过签署正式协议确定。

　2、正式协议签署后，乙方应协调标的公司以及与本次收购相关的各关联方配合甲方尽快完成股权转让。

　第四条 治理结构

　1、在本次收购完成后，双方同意按照正式协议的约定调整并完善标的公司治理结构，包括但不限于对标的公司章程进行修订、改组标的公司董事会、优化标的公司管理层等方式。

　第五条 违约责任

　1、双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议项下的陈述、保证和承诺事项或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的实际损失。

　2、守约方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止本协议的履行。

　3、乙方应保证所提供的相关文件材料真实、完整、合法、有效，否则甲方有权单方面终止本次合作，同时本协议自行终止。

　第六条 保密条款

　1、双方对本协议的协商、签订及协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业、法律、财务等信息均有保密义务，未经当事人书面许可，不得向任何第三人或公众泄露，也不得从中牟利，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反该等义务而给他方造成损失的，均应当赔偿相应损失。

　2、在本次收购完成前的协商、协议签署、尽职调查、交割等任何阶段，乙方应严格遵守上市公司信息披露和内幕信息管理的相关法规，对外披露的与本次收购有关的信息应以甲方通过法定渠道对外披露的信息为限。

　4、 本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况

　公司聘请中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）担任本次重组的独立财务顾问，北京国枫律师事务所担任法律顾问，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，上海申威资产评估有限公司担任评估机构。中介机构已对标的公司展开尽职调查、审计、评估等工作。

　5、 本次交易涉及的有权部门事前审批以及工作进展情况

　本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过并报深圳证券交易所等监管部门核准，无需经其他有权部门事前审批。

　二、 申请继续停牌的原因及下一步工作安排

　公司原承诺争取于2018年2月13日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）等相关信息，由于本次重大资产重组事项工作量较大，涉及的沟通协调工作较多，对标的公司进行的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组具体方案需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法于2018年2月13日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）等相关信息。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，维护股东和广大投资者利益，根据深圳证券交易所相关规定，公司于2018年1月23日和2018年2月9日分别召开第四届董事会第四十五次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月13日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。

　继续停牌期间，公司及有关各方将全力以赴推进本次重大资产重组的各项工作，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行披露义务，至少每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。

　三、 承诺事项

　公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月13日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年11月13日）起不超过6个月，即在2018年5月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）等相关信息，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。若公司继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2018年5月14日（2018年5月13日为星期日）开市起复牌。

　如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

　公司将督促相关各方加快工作进度，尽快完成重组相关工作，并在股票停牌期间，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

　四、 独立财务顾问的核查意见

　经核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自2017年11月13日停牌以来，已经按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行了相应的信息披露义务和必要的决策程序。由于本次重大资产重组事项工作量较大，涉及的沟通协调工作较多，对标的公司进行的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组具体方案需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法于2018年2月13日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）等相关信息。

　经三泰控股第四届董事会第四十五次会议，决定提请公司临时股东大会审议《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月13日起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

　三泰控股独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并有效防止股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。

　鉴于上述情况，中德证券认为，上市公司已按照深交所相关规定对本次重组前期筹划事项进行了披露，且停牌期间重组进展信息披露真实，公司延期复牌理由充分、合理。中德证券将继续督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于累计停牌6个月之内及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌。

　五、 独立董事意见

　本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。董事会在公司股票停牌期间，充分关注事项进展、及时履行信息披露义务，并根据监管部门的有关规定，在停牌期间至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

　自停牌以来，公司及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对手方针对具体事宜进行充分的沟通和磋商。由于本次重大资产重组事项工作量较大，重组具体的交易方案尚需交易各方进一步协商、讨论与完善，相关工作尚未完成。公司预计无法在2018年2月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，维护股东和广大投资者利益，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月13日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，预计于2018年5月13日前披露重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　综上，我们认为：公司董事会审议该议案的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，我们同意《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　六、 风险提示

　筹划重大资产重组事项停牌期间，公司将根据相关事项进展及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准。鉴于本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　特此公告。

　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　二〇一八年二月九日

　证券代码：002312  证券简称：*ST三泰  公告编号：2018-017

　成都三泰控股集团股份有限公司

　关于控股股东解除部分股权质押的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月9日收到公司控股股东补建先生通知，告知将其持有的公司部分股份进行了解除质押，相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，具体情况如下：

　一、控股股东股份解除质押的基本情况

　1、控股股东股份本次解除质押的情况

　2016年2月3日，控股股东补建先生将其所持有的公司股份1,100万股质押予国开发展基金有限公司，作为公司向国家开发银行申请1.4亿元政策性贷款的担保。2016年7月18日公司实施2015年度权益分派以资本公积金每10股转增5股后，该部分质押股份增至1,650万股。本次补建先生将前述1,650万股股份进行解除质押，解除质押手续已于2018年2月8日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕。

　2、控股股东股份累计被质押的情况

　截止本公告披露日，补建先生持有本公司股份351,994,386股，占公司总股本1,404,890,733股的25.05%。本次解除质押的1,650万股占公司总股本的1.17%。本次解除质押完成后，补建先生累计质押265,211,765股，占其持有公司股份的75.35%，占公司股份总数的18.88%。

　二、备查文件

　1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　特此公告。

　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　二〇一八年二月九日