本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“塞力斯”）本次资本公积转增股本方案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响。本次资本公积转增股本方案实施后，公司总股本将增加，以及每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　●公司最近三年主营业务能力并未出现较大增长，净利润复合增长率远低于本次资本公积转增比例。请投资者注意风险。

　●公司新的业务开展存在不确定因素，业绩增长存在一定的风险。请投资者充分注意风险，理性投资。

　●截至目前经公司向相关股东问询，除邓跃辉明确表示在董事会审议2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议事项之后的6个月内不减持所持有的塞力斯股份外，其他股东有可能减持其持有的公司股份。

　塞力斯于2018年2月8日收到上海证券交易所下发的《关于对武汉塞力斯医疗科技股份有限公司控股股东提议高送转预案事项的二次问询函》（上证公函【2018】0169号，以下简称“《二次问询函》”）。详见公司于2018年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到上海证券交易所二次问询函暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-023）。在收到《二次问询函》后，公司立即组织人员对《二次问询函》中提出的问题进行认真回复，现就相关问题回复如下：

　问题一、根据公司以前年度的财务报告及2017年业绩快报，公司最近三年净利润的复合增长率约为22.47%，远低于本次转增股本比例。请公司结合最近三年业绩增长水平，补充说明公司主营业务持续盈利能力能否支撑股本的快速扩张。

　回复：

　最近三年公司盈利水平未出现大幅增长，公司资本公积转增股本实施后股本享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　公司在2016年10月底上市，2017年是上市后的第一个完整年度，公司将2017年作为重要的布局之年，做了三方面重点布局：（一）与行业合作者设立子公司，进行区域业务布点。（二）推进与战略合作者的合作。（三）上游供应商的合作布局，提高议价能力，降低成本。公司经前期业务铺垫后业务开展稳定，新签订单持续增加。

　问题二、根据前期公告，公司于2017年10月份刚刚实施完毕每10股转增4股的资本公积金转增股本方案，加上本次转增数量，公司2017年度共计每10股转增19股。请公司结合问题一，补充说明短期内再度推出高比例送转的必要性。

　回复：

　（一）公司历次股本变动情况

　公司上市前及上市后至今股本变动情况如下表所示：

　■

　注：根据公司2017年年度业绩快报，模拟计算，截至2017年12月31日公司合并报表资本公积金为470,513,546.13元（母公司报表资本公积金为481,817,355.42元），资本公积金余额满足向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增15股的实施条件。

　因公司股本较小一定程度上限制了公司业务开拓。2017年半年度时，公司出于审慎考虑，一致决议每10股转增4股的资本公积金转增股本方案。经过2017年下半年以来的业务发展，公司董事会认为可以再次进行股本扩张，故而提出本次每10股转增15股的资本公积金转增股本方案。

　（二）公司资本公积转增股本的主要考虑

　1、顺应业务发展要求

　公司上市后，在国内外进行战略合作的机遇增加，公司未来有可能会面临与大体量战略合作伙伴形成合作关系的机会，然而，公司现有股本规模一定程度上可能限制了公司的市场开拓及战略合作。为获取竞争优势，进一步拓展业务规模，公司拟实施本次资本公积转增股本以扩大股本规模。

　2、与同行业可比

　同行业公司的平均总股本为公司总股本的6.39倍，而公司每股未分配利润为同行业公司每股未分配利润的2.59倍，公司每股资本公积为同行业公司每股资本公积的5.37倍，公司每股净资产为同行业公司每股净资产的3.17倍。

　3、通过股本扩大、业务开拓回报股东

　公司流通股股票总数3844万股，股票流动性较弱，公司存在优化股本结构，增加股本规模的需求。公司董事会认为本次预案有利于优化公司股本结构，公司将继续深耕主业,积极开拓业务，坚定实施既定的发展战略,以优异业绩回报广大股东。

　问题三、根据公告，公司2017年对外投资新设子公司16家，均未正常运营；增资及收购控股、参股公司10家，其中9家正常运营。请公司列表说明上述正常运营参控股公司2017年的营业收入和净利润。

　回复：

　公司2017年对外投资，正常运营参控股公司2017年度财务信息如下表：

　单位：人民币 万元

　■

　备注：以上数据为2017年度未审数据。

　共友时代（北京）科技股份有限公司目前处于研发阶段，盈利能力体现在后期，其他公司2017年度运营正常，具体数据以审计后数据为准。

　问题四、根据公告，公司2017年度的投资总额约为3.7亿元，占2016年底净资产的44%，且导致2017年度业绩高增长的主要原因为公司主营业务内延外伸式扩张。

　请结合问题三，在对外扩张需要较高的前期投入及一定时间内无法正常运营的情况下，补充说明公司未来保持高速扩张且能对业绩产生积极作用的可持续性，同时对公司未来的业绩增长做必要、充分的风险提示。

　回复：

　公司对外扩张业务的方式主要有两种，一种是投资新设控股子公司，一方面利用公司丰富的业务开展经验，与各地有业务资源的合作方共同开发新的业务，公司主要负责后期运营管理。对各新设控股子公司将根据业务进展资金需求逐步投资出资到位。另一种是从丰富公司产品线、与公司有协同效应的或能提高业务覆盖率的角度寻求已有存量业务的公司投资控股或参股。2017年是公司业务布局的重要一年，在各地陆续设立子公司。通常情况下新的子公司设立、人员招聘、办公仓库装修、管理软件上线及培训、医疗经营资质办理等事项全部完成需要6个月至9个月的时间。公司2017年1月到12月都有新设子公司，各家子公司上述经营前必备的硬件和软件条件陆续达成，各家业务拓展及开展亦逐步初见成效。最早于2016年12月底成立的山东塞力斯和南昌塞力斯也已为2017年业绩带来一定的积极影响（合作项目主要有青岛妇女儿童医院、胶州市区域检测中心、青岛市黄岛区人民医院、宜春市人民医院、平度市人民医院）。

　但公司新的业务开展存在不确定因素，业绩增长存在一定的风险。请投资者充分注意股票交易风险，理性投资，具体风险事项提示如下：

　（一）新拓展业务的运营风险

　公司取得新的集约化营销及服务业务后，将按照客户的要求尽快推进业务的落地，实现双方利益的最大化。但是，在业务的具体实施过程中，可能会由于项目投资资金不能及时到位、客户内部管理协调不善、项目实际营运情况不及预期、合同未到期但客户提前解除合同等原因，导致新业务不能及时开始运营，或者实际运营结果大大低于预期，影响公司的整体盈利能力。

　（二）行业政策的变化风险

　虽然目前公司的业务模式符合国家产业、医改政策，但未来存在受产业政策不利变化影响的风险。

　如果医疗检验政策环境改变发生不利变化，出现不利于行业发展的产业政策，公司的经营策略上又不能及时调整，以顺应监管政策方面的变化，将对公司产生不利的影响。

　（三）新设子公司的整合风险

　公司目前已经建立健全了内部控制制度，对关键岗位实施了职责分离，在采购、销售、财务、子公司管理等各个方面都得到了有效的执行。

　但是，近年来，公司通过新设子公司方式拓展业务，导致子公司数量增加较多，管理半径明显扩大，对公司的管理水平和内部控制有效性也将提出更高要求。特别是子公司分布于全国各地，若公司管理团队不能适应业务规模快速发展的要求，不能持续地提高管理水平，及时调整和完善公司的管理制度，或在制度实际执行过程中出现执行不力或执行错误，子公司整合不利，则可能对公司经营发展带来一定的影响，从而削弱公司的竞争优势。

　（四）后续融资不能满足业务发展需要的风险

　公司主营业务属资本驱动型，目前处于快速发展的关键时期，与资金需求存在较大的相关性。在经营规模不断扩大的情况下，应收账款、预付账款和存货等经营性资金占用也大幅增加，如应收账款余额及存货余额合计数从2014年末的3.11亿元增加至2016年末的4.61亿元。

　公司将根据实际业务需要，通过股权、债权等融资方式取得资金，满足日常业务所需。但是，如果公司不能及时取得低成本的资金，可能会对公司的业务发展产生一定的负面影响。

　（五）公司应收账款的回收风险

　公司主营业务的客户主要为公立医疗机构，总体上存在信用期较长、占比较高、但款项回收风险低的特点。

　随着公司经营规模的不断增长，公司的应收账款余额仍将保持较高水平，如果公司未能继续加强对应收账款的管理，将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。此外，应收账款的持续增长将占用公司较多的营运资金，导致公司的资金利用率降低和资金成本增加的风险。

　（六）商誉减值的风险

　2017年以来，公司通过并购取得了北京京阳腾微科技发展有限公司、天津信诺恒宏医疗科技有限公司和河南华裕正和实业有限公司等公司的控制权，在并购的过程中产生了一定金额的商誉。

　如果后期上述公司的经营情况不及预期，公司需要计提商誉减值准备，对公司的盈利能力产生负面影响。

　（七）公司毛利率下滑的风险

　2014年以来，随着集约化营销及服务业务规模的扩大，以及市场竞争的结果，公司主营业务毛利率从36.76%下滑到2017年上半年的31.79%，处于缓慢下降态势。

　未来，随着市场竞争的加剧、医院在整体医疗控费中议价能力的提升，公司的毛利率可能会继续下滑。如果公司不能及时扩大市场份额和业务规模，公司的整体盈利能力可能会受不利影响。

　问题五、根据公告，2017年10月31日公司部分首发限售股解禁上市，且传化控股已将其持有的股份全部协议转让给自然人邓跃辉。前次解禁的首发限售股股东表示，在未来6个月内将严格遵守公司股东减持的相关规定。

　请公司向上述股东核实并明确披露未来6个月是否存在减持计划。

　回复：

　经公司发函问询，截至目前持有公司股份的上述限售股解禁股东回复如下：

　1、天沐君合承诺：自公司《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告》之日起未来6个月内不通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持所持有的股份。天沐君合将严格按照证监会〔2017〕9号《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的规定执行。

　2、持股5%以下股东南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙）、厦门市思明区昭丰股权投资合伙企业（有限合伙）、SPILLO LIMITED、乌鲁木齐合睿众股权投资合伙企业（有限合伙）回函承诺：在塞力斯董事会审议2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议事项之后的6个月内，严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）的有关规定。

　3、传化控股已于2017年12月25日通过协议转让将全部股份一次出让，林沐晟、朴山投资已分别于2017年11月15日前和2017年11月30日前减持完毕。

　4、邓跃辉回函承诺：在塞力斯董事会审议2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议事项之后的6个月内不减持所持有的塞力斯股份。

　公司已针对上海证券交易所的《关于对武汉塞力斯医疗科技股份有限公司控股股东提议高送转预案事项的二次问询函》进行了回复。经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年2月12日上午开市起复牌。

　特此公告。

　武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

　2018年2月10日