证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2018-016

　贵州信邦制药股份有限公司

　关于第七届董事会第三次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开情况

　贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第三次会议（以下简称“会议”）于2018年2月8日在贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开 1 号苑 15 楼会议室以现场及 通讯表决的方式召开。会议通知于 2018 年 2月5日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的董事 12 人，实际出席会议的董事 12 人，其中董事朱吉满先生、Xiang Li先生、徐琪女士、胡晋先生、田宇先生、殷哲先生、常国栋先生、董延安先生以通讯方式参加本次会议。会议由董事长安怀略先生主持，公司的监事和部分高管列席了会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《中华人民共和国公司法》、贵州信邦制药股份有限公司《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　二、会议审议情况

　经与会董事认真审议,会议以投票表决方式形成以下决议:

　1、审议通过了《关于控股子公司投资六盘水安居医院有限公司的议案》

　董事会同意控股子公司贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）使用自有资金人民币3,010万元受让其他股东持有六盘水安居医院有限公司的70%股权。

　表决结果：12票同意，0 票反对，0 票弃权。

　详情请参见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司投资六盘水安居医院有限公司的公告》（公告编号：2018-018）。

　2、审议通过了《关于控股子公司投资贵州卓大医药有限责任公司暨关联交易的议案》

　董事会同意控股子公司科开医药使用自有资金人民币3,060万元受让杨培、龚世毅合计持有贵州卓大医药有限责任公司的30%股权。交易完成后，贵州卓大医药有限责任公司将成为科开医药的全资子公司。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：12票同意，0 票反对，0 票弃权。

　详情请参见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司投资贵州卓大医药有限责任公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-019）。

　3、审议通过了《关于控股子公司贵州科开医药有限公司对外投资的议案》

　为了进一步完善公司医药流通配送网络建设，扩大其配送覆盖面，丰富其业务品种，优化其配送效率，董事会同意：

　1）科开医药使用自有资金人民币1,626.39万元受让其他股东持有贵州恒通医药有限公司的51%股权；

　2）科开医药使用自有资金人民币1,099.39万元受让其他股东持有贵州强生医药有限公司的51%股权；

　3）科开医药使用自有资金人民币698.07万元投资贵州佰佳医药有限公司（以下简称“佰佳医药”），其中出资人民币443.07万元受让佰佳医药51%的股权；待前述股权交易完成后，科开医药与其他股东同比例增资佰佳医药，增资后佰佳医药的注册资本由人民币500万元增加到人民币1,000万元，其中科开医药按其51%的持股比例出资255万元。

　表决结果：12票同意，0 票反对，0 票弃权。

　详情请参见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司对外投资医药流通企业的公告》（公告编号：2018-020）。

　4、审议通过了《关于全资子公司贵州信邦药业有限公司对外投资的议案》

　为了进一步完善公司医药流通配送网络建设，扩大其配送覆盖面，丰富其业务品种，优化其配送效率，董事会同意：

　1）全资子公司贵州信邦药业有限公司使用自有资金人民币1,020.00万元受让其他股东持有贵州安申医药有限公司的51%股权；

　2）全资子公司贵州信邦药业有限公司使用自有资金人民币739.35万元受让其他股东持有贵州玖鑫医药有限公司的55%股权；

　表决结果：12票同意，0 票反对，0 票弃权。

　详情请参见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司对外投资医药流通企业的公告》（公告编号：2018-020）。

　5、审议通过了《关于全资子公司贵州中康泽爱医疗器械有限公司对外投资的议案》

　为了进一步完善公司医药流通配送网络建设，扩大其配送覆盖面，丰富其业务品种，优化其配送效率，董事会同意全资子公司贵州中康泽爱医疗器械有限公司（以下简称“中康泽爱”）使用自有资金149.68万元受让其他股东持有贵州远泰合力医疗器械有限公司的51%股权；同时,针对老股东未实际出资到位的部分，中康泽爱将与交易完成后远泰合力的全体股东按各自的持股比例足额出资到位，中康泽爱需再支付金额16.23万元。

　表决结果：12票同意，0 票反对，0 票弃权。

　详情请参见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司对外投资医药流通企业的公告》（公告编号：2018-020）。

　6、审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　根据控股子公司黔东南众康医院有限公司的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大利益，董事会同意公司终止黔东南众康医院募集资金投资项目并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计19,218.99万元（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久补充科开医药的流动资金。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：12票同意，0 票反对，0 票弃权。

　详情请参见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-021）。

　7、审议通过了《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》

　董事会同意公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。股东大会的时间另行通知，公司届时将刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：12票同意，0 票反对，0 票弃权。

　三、备查文件

　1、《第七届董事会第三次会议决议》；

　2、《独立董事关于控股子公司对外投资暨关联交易的事前认可意见》；

　3、《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　贵州信邦制药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年二月九日

　证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2018-017

　贵州信邦制药股份有限公司

　关于第七届监事会第三次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开情况

　贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议（以下简称“会议”）于2018年2月8日在以通讯表决的方式召开。会议通知于2018年2月5日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合《中华人民共和国公司法》、贵州信邦制药股份有限公司《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　二、 会议审议情况

　经与会监事认真审议,会议以投票表决方式形成以下决议:

　1、审议通过了《关于控股子公司投资贵州卓大医药有限责任公司暨关联交易的议案》

　监事会认为控股子公司贵州科开医药有限公司使用自有资金人民币3,060万元受让杨培、龚世毅合计持有贵州卓大医药有限责任公司30%股权的交易价格遵循公允、合理原则，符合公司长期战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意上述投资暨关联交易事项。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　详情请参见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司投资贵州卓大医药有限责任公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-019）。

　2、审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　监事会认为公司本次终止黔东南众康医院投资项目的实施，是基于项目实际情况及合理使用募集资金的决策，符合公司的发展战略。公司使用上述募投项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计19,218.99万元永久补充控股子公司贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）的的流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司及科开医药财务费用，增强公司及科开医药运营能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。监事会同意终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　详情请参见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-021）。

　三、备查文件

　《第七届监事会第三次会议决议》。

　特此公告。

　贵州信邦制药股份有限公司

　监 事 会

　二〇一八年二月九日

　证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2018-018

　贵州信邦制药股份有限公司

　关于控股子公司投资六盘水安居医院有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　【重要提示】

　1、本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2、本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　一、对外投资概述

　贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司投资六盘水安居医院有限公司的议案》，董事会同意控股子公司贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）使用自有资金人民币3,010万元受让其他股东持有六盘水安居医院有限公司（以下简称“安居医院”）的70%股权。交易完成后，安居医院将成为科开医药的控股子公司。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　二、交易方基本情况

　1、基本信息

　■

　2、关联关系说明

　公司及科开医药与上述交易方均无关联关系。

　三、标的公司基本情况

　1、基本信息

　公司名称： 六盘水安居医院有限公司

　统一社会信用代码：915202007553747998

　公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

　住所：贵州省六盘水市钟山区荷城东路２９号（水钢安居小区）

　法定代表人：张志田

　注册资本： 3,300万元人民币

　成立日期： 2004年02月04日

　营业期限：2004年02月04日至长期

　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（急诊医学科、内科、外科、儿科、肿瘤科、中医科、口腔科、麻醉科、病理科、医学检验科、医学影像科、妇科、眼、耳、鼻、喉科、职业病科、健康体检科；药用植物种植与开发。）

　安居医院是经批准设立的一所二级综合医院，为六盘水市、区、县镇职工医疗保险定点单位，为六盘水市紧急求援指挥中心“120”急求定点医院、六盘水市地厅级保健定点医院、贵州省工伤保险定点医院、贵州省新农合重大疾病终末期肾病定点救治医院。安居医院于2004年12月开诊，医院批准设置床位150张，开放床位210张。医院按现代医院建筑规范设置，全程网络化办公，医院实现了HIS系统与医保农合系统的有效结合，医院目前有230余人，卫生专业技术人员有133人，设置有急诊医学科、内科、外科、妇产科等科室。安居医院多次获得“省十强优秀民营医院”、“六盘水市优秀民营医院”等荣誉称号，连续四年获得“全国诚信民营医院”称号，2017年获得中国医院管理分会颁发的3A“诚信民营医院”称号。

　2、交易前后的股权变化

　1）交易前股权结构

　单位：人民币万元

　■

　（2）交易后股权结构

　单位：人民币万元

　■

　3、财务情况

　安居医院近一年及评估基准日的主要财务数据如下：

　单位：人民币万元

　■

　■

　注：2017年9月30日资产负债表已经立信会计师事务所贵州分所（特殊普通合伙）审计（信会师贵报字 [2017]第50090号），其他财务数据未经审计。

　四、交易的主要内容

　根据北京中天华资产评估有限责任公司贵州分公司出具的《资产评估报告》 （中天华资评报字[2017]黔第 1059 号），安居医院在评估基准日 2017 年9月30 日资产基础法净资产评估值为4,307.13万元,增值率为131.49%。科开医药以3,010万元受让梁斌等7名股东所持安居医院的70%股权，明细如下表：

　单位:人民币万元

　■

　注：纳入本次评估范围内的安居医院房屋建筑物系由安居医院向六盘水鑫丰房地产开发有限公司（以下简称：“鑫丰房开”）购买的鑫丰2号综合楼，该业务用房共7层，面积6,690.08平方米，其中第7层已办理《房屋所有权证》，建筑面积855.32平方米， 1-6层楼在评估基准日暂未办理《房屋所有权证》。2016年10月，安居医院依法向钟山区人民法院执行局申请对按揭代表（被告）和第三人鑫丰房开生效的判决书进行强制执行，目前仍在执行过程中。安居医院已出具产权声明，承诺房屋所有权归其所有。

　五、对外投资的目的

　1、近年来，随着《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》、《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》等文件的出台，国家大力鼓励社会资本办医，优化医疗资源布局，着力于解决老百姓看病难、看病贵的问题。贵州省的医疗资源相对匮乏，近年来省内各级政府大力支持发展大健康产业。

　2、随着国民经济的进一步快速增长，收入水平的不断提高，人口老龄化、城镇化、消费支付能力升级都将促进健康服务需求的持续增长。

　3、公司确立了“打造成为高科技的医疗服务集团”的发展战略，公司理应充分发挥在医疗服务的管理、技术、人才等优势，紧紧抓住这难得的发展机遇，在省内积极布局优质的医疗服务机构，增加医疗服务的服务半径，提升公司医疗服务的市场竞争力，

　六、对公司的影响

　投资标的与公司主营业务一致，也与公司的发展战略高度吻合。本次投资有利于公司进一步利用公司在医疗服务、医药流通的区域优势，提升公司的市场竞争力。

　上述交易将使公司合并报表范围扩大，安居医院在完成工商变更后将纳入公司合并报表。

　上述交易符合公司长期战略布局，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　七、存在的风险及应对措施

　1、经营风险

　随着医疗改革的不断深入，医疗服务呈现多元化发展，市场竞争日益激烈，短期内存在经营情况不及预期的风险。

　2、管理风险

　交易完成后，安居医院需同公司的其他医院及其他子公司进行资源整合，管理上存在整合不及预期的风险。

　公司及科开医药已经充分重视本次投资可能存在的风险，并就可能存在的风险上采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保本次投资目标的实现。

　八、其他事项说明

　董事会授权公司经营管理层根据相关法律法规签署相关法律文书、全权办理与本次交易事项的相关事宜。

　九、备查文件

　1、《第七届董事会第三次会议决议》；

　2、北京中天华资产评估有限责任公司贵州分公司出具的《资产评估报告》 （中天华资评报字[2017]黔第 1059 号）；

　3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所审计出具的《专项审计报告》（信会师贵报字[2017]第50090号）。

　特此公告。

　贵州信邦制药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年二月九日

　证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2018-019

　贵州信邦制药股份有限公司

　关于控股子公司投资贵州卓大医药有限责任公司

　暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　【重要提示】

　1、本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2、本次交易尚需提交股东大会审议批准。

　一、对外投资概述

　贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司投资贵州卓大医药有限责任公司暨关联交易的议案》，董事会同意控股子公司贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）使用自有资金人民币3,060万元受让杨培、龚世毅合计持有贵州卓大医药有限责任公司（以下简称“卓大医药”）的30%股权。交易完成后，卓大医药将成为科开医药的全资子公司。

　因卓大医药之股东杨培为公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述投资行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需提交股东大会审议批准。

　二、交易对手情况

　1、基本信息

　■

　2、关联关系说明

　1）杨培为公司副总经理，为公司的关联方；

　2）公司及科开医药与龚世毅均无关联关系。

　三、投资标的情况

　1、基本信息

　公司名称：贵州卓大医药有限责任公司

　统一社会信用代码：91520102730984865A

　公司类型：其他有限责任公司

　法定代表人：杨培

　注册资本：人民币1766.67万元

　注册时间：2002年02月07日

　营业期限：2002年02月07日至长期

　注册住所：贵州省遵义市深溪镇永安村医药产品交易中心17号楼办公楼

　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（批发：中药材，中成药，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生物制品（除疫苗），精神药品（第二类），蛋白同化制剂及肽类激素，Ⅱ类Ⅲ类医疗器械，商务咨询服务，消毒产品，保健品，计生用品，化妆品；教学仪器、玻璃仪器、化学试剂、卫生材料、健身器材、日用百货的批零兼营。

　2、交易前后的股权变化

　（1）交易前的股权

　■

　（2）交易后的股权

　■

　3、财务情况

　卓大医药近二年的主要资产经营数据如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　注：2016年、2017年财务报表已经立信会计师事务所贵州分所（特殊普通合伙）审计（信会师贵报字 [2018]第50003号）。

　四、交易内容

　根据北京中天华资产评估有限责任公司贵州分公司《评估报告》 （中天华资评报字[2018]黔第1006 号），卓大医药在评估基准日 2017 年12月31 日,收益法净资产评估值为10,269.76万元，增值率122.78%，公司以此为定价依据出资3,060万元受让杨培等2名股东所持卓大医药30%的股权，交易完成后，卓大医药将成为科开医药的全资子公司。

　五、对外投资的目的及影响

　为进一步完善医药流通配送网络建设，扩大其配送覆盖面，丰富其业务品种，优化其配送效率，并根据卓大医药的发展情况，公司决定收购卓大医药其他股东持有的股权。

　上述交易符合公司长期战略布局，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　六、存在的风险及应对措施

　卓大医药为公司控股子公司，目前经营情况良好，与公司其他子公司协同发展，公司及科开医药已经充分重视本次投资可能存在的风险，并就可能存在的风险上采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保本次投资目标的实现。

　七、审议程序

　本事项已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

　八、董事会、监事会、独立董事意见

　1、董事会意见

　董事会同意控股子公司科开医药使用自有资金人民币3,060万元受让杨培、龚世毅合计持有贵州卓大医药有限责任公司的30%股权。交易完成后，贵州卓大医药有限责任公司将成为科开医药的全资子公司。

　2、监事会意见

　监事会认为控股子公司贵州科开医药有限公司使用自有资金人民币3,060万元受让杨培、龚世毅合计持有贵州卓大医药有限责任公司30%股权的交易价格遵循公允、合理原则，符合公司长期战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意上述投资暨关联交易事项。

　3、独立董事意见

　1）事前认可意见

　公司已在召开董事会前就上述议案的具体情况向独立董事进行了说明，并提交了与本次投资暨关联交易事项相关的文件，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，独立董事同意将上述议案提交第七届董事会第三次会议审议。

　2）独立意见

　独立董事认为该事项的决策程序符合有关法律法规的规定，所涉及的关联交易也符合公开、公平、公正的原则，交易价格遵循公允、合理原则，符合公司以及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，独立董事同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该事项其提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　九、其他说明

　1、本事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，交易各方待股东大会审议通过后就此次交易签署股权转让协议。

　2、董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据相关法律法规签署相关法律文书、全权办理与本次交易事项的相关事宜。

　十、备查文件

　1、《第七届董事会第三次会议决议》；

　2、《独立董事关于控股子公司对外投资暨关联交易的事前认可意见》；

　3、《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　4、北京中天华资产评估有限责任公司贵州分公司出具的《资产评估报告》 （中天华资评报字[2018]黔第 1006 号）；

　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所审计出具的《专项审计报告》（信会师贵报字[2018]第50003号）。

　特此公告。

　贵州信邦制药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年二月九日

　证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2018-020

　贵州信邦制药股份有限公司

　关于子公司对外投资医药流通企业的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　【重要提示】

　1、本次所列交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2、本次所列交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　一、对外投资概述

　贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司贵州科开医药有限公司对外投资的议案》、《关于全资子公司贵州信邦药业有限公司对外投资的议案》、《关于全资子公司贵州中康泽爱医疗器械有限公司对外投资的议案》，为了进一步完善公司医药流通配送网络建设，扩大其配送覆盖面，丰富其业务品种，优化其配送效率，董事会同意控股子公司贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）、全资子公司贵信邦药业有限公司（以下简称“信邦药业”）及全资子公司贵州中康泽爱医疗器械有限公司（以下简称“中康泽爱”）对外投资医药流通企业，合计对外投资金额为5,349.11万元，具体如下：

　1、科开医药使用自有资金人民币1,626.39万元受让其他股东持有贵州恒通医药有限公司（以下简称“恒通医药”）的51%股权；

　2、科开医药使用自有资金人民币1,099.39万元受让其他股东持有贵州强生医药有限公司（以下简称“强生医药”）的51%股权；

　3、科开医药使用自有资金人民币698.07万元投资贵州佰佳医药有限公司（以下简称“佰佳医药”），其中出资人民币443.07万元受让佰佳医药51%的股权；待前述股权交易完成后，科开医药与其他股东同比例增资佰佳医药，增资后佰佳医药的注册资本由人民币500万元增加到人民币1,000万元，其中科开医药按其51%的持股比例出资255万元；

　4、信邦药业使用自有资金人民币1,020.00万元受让其他股东持有贵州安申医药有限公司（以下简称“安申医药”）的51%股权；

　5、信邦药业使用自有资金人民币739.35万元受让其他股东持有贵州玖鑫医药有限公司（以下简称“玖鑫医药”）的55%股权；

　6、中康泽爱使用自有资金人民币165.91万元投资贵州远泰合力医疗器械有限公司（以下简称“远泰合力”），其中出资人民币149.68万元受让其他股东持有的51%股权；同时,针对老股东未实际出资到位的部分，中康泽爱将与交易完成后远泰合力的全体股东按各自的持股比例足额出资到位，中康泽爱需再支付金额16.23万元。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次所列交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次所列交易事项均在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　二、科开医药投资恒通医药事项

　1、投资概述

　科开医药拟使用自有资金1,626.39万元投资恒通医药，交易完成后，科开医药将持有恒通医药51%的股权。

　2、交易对手情况

　（1）基本信息

　■

　（2）关联关系说明

　公司及科开医药与上述交易方均无关联关系。

　3、投资标的情况

　（1）基本信息

　公司名称：贵州恒通医药有限公司

　统一社会信用代码：915203007411477043

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　法定代表人：冉登位

　注册资本：人民币1,050万元

　注册时间：2002年12月11日

　营业期限：2002年12月11日至长期

　注册住所：贵州省遵义市南部新区深溪镇永安村医药产品交易中心20号楼办公大楼

　经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素；保健品、保健食品、化妆品、日杂用品；II、III类医疗器械（详见医疗器械经营许可证）；办公用品、五金交电、电子产品、农副产品的生产、加工、销售、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；设计制作、代理发布国内各类广告；社会经济咨询服务；会议及展览服务；仓储服务；提供医疗技术信息咨询服务。

　（2）交易前后的股权变动情况

　1）交易前的股权情况

　单位：人民币万元

　■

　2）交易后的股权情况

　单位：人民币万元

　■

　（3）财务情况

　恒通医药近二年的主要资产经营数据如下：

　单位：人民币万元

　■

　注： 2017年12月31日资产负债表已经立信会计师事务所贵州分所(特殊普通合伙)审计（信会师贵报字 [2018]第50004号）,审定净资产为3,123.22万元。

　4、交易内容

　根据北京中天华资产评估有限责任公司贵州分公司《评估报告》 （中天华资评报字[2018]黔第 1007号），恒通医药估基准日 2017 年12月31 日资产基础法净资产评估值为3,189万元,增值率2.11%，公司以1,626.39万元为定价基础受让梁昌云等4名股东所持恒通医药51%的股权，明细如下表：

　单位：人民币万元

　■

　三、科开医药投资强生医药事项

　1、投资概述

　科开医药拟使用自有资金人民币1,099.39万元投资强生医药，交易完成后，科开医药将持有强生医药51%的股权。

　2、交易对手情况

　（1）基本信息

　■

　（2）关联关系说明

　公司及科开医药与上述交易方均无关联关系。

　3、投资标的情况

　（1）基本信息

　公司名称：贵州强生医药有限公司

　统一社会信用代码：91520000214426234Y

　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　法定代表人：宋永贵

　注册资本：人民币1,050万元

　注册时间：1995年08月15日

　营业期限：1995年08月15日至长期

　注册住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开一号苑16、17层

　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（含疫苗）、精神药品（第二类）的批发（在许可证有效期范围内从事经营活动）；康复器械、机械产品、家用电器、电子产品、办公设备的批零兼营；II类和Ⅲ类医疗器械（按医疗器械经营企业许可证核定范围和有效期限从事经营活动）；会务服务；药品行业的咨询。）

　（2）交易前后的股权变动情况

　1）交易前的股权情况

　单位：人民币万元

　■

　2）交易后的股权情况

　单位：人民币万元

　■

　（3）财务情况

　强生医药近二年的主要资产经营数据如下：

　单位：人民币万元

　■

　注： 2017年12月31日资产负债表已经立信会计师事务所贵州分所(特殊普通合伙)审计（信会师贵报字 [2018]第50001号）,审定净资产为2,155.67万元。

　4、交易内容

　根据立信会计师事务所贵州分所(特殊普通合伙)审计出具的《专项审计报告》信会师贵报字[2018]第50001号，以强生医药2017年12月31日经审计的净资产2,155.67万元为定价依据,科开医药出资1,099.39万元受让宋永贵、张竟所持强生医药51%的股权，明细如下：

　单位：人民币万元

　■

　四、科开医药投资佰佳医药事项

　1、投资概述

　科开医药拟使用自有资金人民币698.07万元投资佰佳医药，交易完成后，科开医药将持有佰佳医药51%的股权。

　2、交易对手情况

　1）基本信息

　■

　2）关联关系说明

　公司及科开医药与上述交易方均无关联关系。

　3、投资标的情况

　(1) 基本信息

　公司名称：贵州佰佳医药有限公司

　统一社会信用代码：91520100214463772P

　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　法定代表人：杨秀江

　注册资本：人民币500万

　注册时间：1998年03月02日

　营业期限：2008年03月07日至2018年03月06日

　注册住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开一号苑17层2号

　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可经营项目：销售：中成药、化学药制剂、抗生素、化学原料药、生物制品（除疫苗）（许可证有效期至2014年12月31日）；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（有效期至2013年5月4日）；预包装食品（保健食品）（有效期至2012年9月3日）。一般经营项目：计算机软硬件开发、销售；计算机系统集成、安装及维修服务；销售：办公设备，消毒剂，卫生用品，化妆品，日用品，精细化工产品。）

　（2）交易前后的股权变动情况

　1）交易前的股权情况

　单位：人民币万元

　■

　2）交易后的股权情况

　单位：人民币万元

　■

　3）财务情况

　佰佳医药近二年的主要资产经营数据如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　注： 2017年12月31日资产负债表已经立信会计师事务所贵州分所(特殊普通合伙)审计（信会师贵报字 [2018]第50002号）,审定净资产为868.77万元。

　4、交易内容

　根据立信会计师事务所贵州分所特殊普通合伙审计出具的《专项审计报告》信会师贵报字[2018]第50002号，以佰佳医药2017年12月31经审计的净资产868.77万元为定价依据,科开医药出资443.07万元受让龙康海、杨秀江所持佰佳医药51%的股权，明细如下：

　单位：人民币万元

　■

　同时，科开医药与龙康海对佰佳医药同比例增资共计500万元，增资后佰佳医药注册资本为1,000万元。

　单位：人民币万元

　■

　五、信邦药业投资安申医药事项

　1、投资概述

　信邦药业拟使用自有资金人民币1,020.00万元投资安申医药，交易完成后，信邦药业将持有安申医药51%的股权。

　2、交易对手情况

　（1）基本信息

　■

　（2）关联关系说明

　公司及信邦药业与上述交易方均无关联关系。

　3、投资标的情况

　（1）基本信息

　公司名称：贵州安申医药有限公司

　统一社会信用代码：91520100736607980T

　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　法定代表人：智东卫

　注册资本：人民币2000万元

　注册时间：2002年04月01日

　营业期限：2006年12月20日至2021年04月01日

　注册住所：贵州省贵阳市南明区园林路３号

　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（销售：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、Ⅲ类医疗器械

　（2）交易前后的股权变化

　1）交易前股权结构

　单位：人民币万元

　■

　2）交易后股权结构

　单位：人民币万元

　■

　注：1、智东卫等4个老股东需以未利润分配319.59万元及现金60.41万元补足认缴出资。

　2、信邦药业的投资款1020万元用于补足老股东未实际到位的注册资本，支付给安申医药。

　（3）财务情况

　安申医药的主要资产经营数据如下：

　单位：人民币万元

　■

　注： 2017年9月30日资产负债表表已经立信会计师事务所贵州分所(特殊普通合伙)审计（信会师贵报字 [2017]第50085号）,审定净资产919.59万元 。

　4、交易内容

　根据立信会计师事务所贵州分所(特殊普通合伙)审计出具的《专项审计报告》信会师贵报字[2017]第50085号，以安申医药2017年9月30日经审计的净资产919.59万元为定价依据,信邦药业出资1,020万元受让智东卫等4人所持安申医药51%的股权，明细如下：

　单位：人民币万元

　■

　六、信邦药业投资玖鑫医药事项

　1、投资概述

　信邦药业使用自有资金人民币739.35万元投资玖鑫医药，交易完成后，信邦药业将持有玖鑫医药55%的股权。

　2、交易对手情况

　（1）基本信息

　■

　（2）关联关系说明

　公司及信邦药业与上述交易方均无关联关系。

　3、投资标的情况

　（1）基本信息

　公司名称：贵州玖鑫医药有限公司

　统一社会信用代码：91520500215470771H

　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　法定代表人：周赞勍

　注册资本：人民币1000万元

　注册时间：1998年12月14日

　营业期限：1998年12月14日至2038年06月03日

　注册住所：贵州省毕节市七星关区开发区A区标准库房园第5栋第1层

　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（批发、零售：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、预包装食品及保健食品。药品及医疗器械进出口业务）

　（2）交易前后的股权变化

　1）交易前股权结构

　单位：人民币万元

　■

　2）交易后股权结构

　单位：人民币万元

　■

　（3）财务情况

　玖鑫医药的主要资产经营数据如下：

　单位：人民币万元

　■

　注： 2017年8月31日财务报表已经立信会计师事务所贵州分所(特殊普通合伙)审计（信会师贵报字 [2017]第50097号），审定净资产为1,344.28万元。

　4、交易内容

　根据立信会计师事务所贵州分所特殊普通合伙审计出具的《专项审计报告》（信会师贵报字[2017]第50097号），以玖鑫医药2017年8月31日经审计的净资产1,344.28万元净资产为定价依据，信邦药业以739.35万元受让玖鑫医药55%股权。

　七、中康泽爱投资远泰合力事项

　1、投资概述

　中康泽爱使用自有资金165.91万元投资远泰合力，交易完成后，中康泽爱将持有远泰合力51%的股权。

　2、交易对手情况

　（1）基本信息

　■

　（2）关联关系说明

　公司及中康泽爱与上述交易方均无关联关系。

　3、投资标的情况

　（1）基本信息

　公司名称：贵州远泰合力医疗器械有限公司

　统一社会信用代码：91520102MA6DM2443E

　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　法定代表人：刘霞

　注册资本：人民币500万

　注册时间：2016年06月24日

　营业期限：2016年06月24日至长期

　注册住所：贵州省贵阳市南明区遵义路105号万象国际A栋1单元10层3号[兴关社区]

　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（销售：医疗器械（持许可证经营）、食品（持许可证经营）、消毒产品（不含药品）、办公用品、日用品、办公设备、通讯设备、建材、装饰材料、电力物资、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、教学实验设备、运动器材、家用电器；计算机软硬件研发、维护及销售；计算机技术咨询；企业管理咨询；会务服务；礼仪服务；企业形象策划；展览展示服务；商务信息咨询（不含投融资理财、投融资理财咨询业务，不得从事非法集资、非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动）。

　（2）交易前后的股权变化

　1）交易前股权结构

　单位：人民币万元

　■

　2）交易后股权结构

　单位：人民币万元

　■

　注:针对老股东未实际出资到位的31.83万元，中康泽爱将与交易完成后远泰合力的全体股东按各自的持股比例足额出资到位，中康泽爱需再支付金额16.23万元。

　（3）财务情况

　远泰合力的主要资产经营数据如下：

　单位：人民币万元

　■

　注：2017年10月31日资产负债表已经立信会计师事务所贵州分所(特殊普通合伙)审计（信会师贵报字 [2017]第50093号），审定净资产为293.49万元。

　4、交易内容

　根据立信会计师事务所贵州分所特殊普通合伙审计出具的《专项审计报告》（信会师贵报字[2017]第50093号），以远泰合力2017年10月31日经审计的净资产293.49万元为定价依据，中康泽爱以149.68万元受让远泰合力51%的股权。同时,针对老股东未实际出资到位的部分，中康泽爱将与交易完成后远泰合力的全体股东按各自的持股比例足额出资到位，中康泽爱需再支付金额16.23万元。

　八、对外投资的目的及影响

　为进一步完善医药流通配送网络建设，扩大其配送覆盖面，丰富其业务品种，优化其配送效率，增强公司医药流通业务的核心竞争力，公司决定通过子公司投资恒通医药、强生医药、佰佳医药、安申医药、玖鑫医药及远泰合力。

　上述交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，将使公司合并报表范围扩大，完成工商变更后将纳入公司合并报表。

　上述交易符合公司长期战略布局，将进一步增强公司医药流通业务的竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　九、存在的风险及应对措施

　1、管理风险

　交易完成后，标的公司需同公司的其他子公司进行资源整合，以最大限度地发挥公司业务的协同效应。

　2、经营风险

　随着医疗改革的不断深入，医药市场竞争日益激烈，整个医药行业的利润率有下降趋势。

　公司及科开医药已经充分重视本次投资可能存在的风险，并就可能存在的风险上采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保本次投资目标的实现。

　十、其他说明

　1、交易各方待董事会审议通过后就上述次交易签署相关的股权转让协议。

　2、董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据相关法律法规签署相关法律文书、全权办理与本次交易事项的相关事宜。

　十一、备查文件

　1、《第七届董事会第三次会议决议》；

　2、北京中天华资产评估有限责任公司贵州分公司关于恒通医药出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2018]黔第 1007号）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所审计关于恒通医药出具的《专项审计报告》（信会师贵报字[2018]第50004号）；

　3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所审计关于强生医药出具的《专项审计报告》（信会师贵报字[2018]第50001号）；

　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所审计关于佰佳医药出具的《专项审计报告》（信会师贵报字[2018]第50002号）；

　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所审计关于安申医药出具的《专项审计报告》（信会师贵报字[2017]第50085号）；

　6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所审计关于玖鑫医药出具的《专项审计报告》（信会师贵报字[2017]第50097号）；

　7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所关于远泰合力出具的《专项审计报告》（信会师贵报字[2017]第50093号）。

　特此公告。

　贵州信邦制药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年二月九日

　证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2018-021

　贵州信邦制药股份有限公司

　关于终止部分募投项目并将剩余募集资金

　永久补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据控股子公司黔东南众康医院有限公司的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大利益，董事会同意公司终止黔东南众康医院募集资金投资项目（以下简称“项目”或“该项目”）并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计19,218.99万元（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久补充控股子公司贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）的流动资金，本议案尚需提交股东大会审议批准后方可实施，具体情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]266号）核准，公司于2014年5月向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A股）18,948,655股，发行价格为16.36元/股，募集资金总额为310,000,000.00元， 扣除与发行有关的费用人民币20,102,288.47元，实际募集资金净额为人民币 289,897,711.53元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2014 年 4 月 24 日出具了《验资报告》（信会师报字[2014] 第 113037 号）。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

　根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关安排，本次配套融资中30,311.97万元用于控股子公司贵州省肿瘤医院有限公司（以下简称“肿瘤医院”）综合楼建设项目，688.03万元用于控股子公司贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）营运资金。

　公司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十五次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将上述募投项目肿瘤医院综合楼建设项目变更为仁怀新朝阳医院有限公司投资项目、贵州省六枝特区博大医院有限公司投资项目及设立黔东南众康医院投资项目，具体如下：

　■

　注: 30,311.97万元中2,010.23万元为信邦制药自有资金投入。

　二、本次终止的募投项目及其进展情况

　本次终止的募投项目为黔东南众康医院投资项目，项目的实施主体是黔东南众康医院有限公司，该项目原计划使用募集资金20,081.30万元新建黔东南众康医院有限公司，资金主要用于房屋租金、购买设备、病房装修、人员费用等。

　截止2017年9月30日，黔东南众康医院投资项目的募集资金使用情况如下：

　1、医技楼工程支出2,215.53万元

　2、固定资产采购支出4,638.42万元

　3、在建工程支出651.83万元

　4、支付贵医二附院前期垫付款、设备租赁款等1,701.44万元

　5、物资采购支出10.83万元

　6、开办期间费用支出781.95万元

　经公司、黔东南众康医院有限公司与贵州医科大学第二附属医院协商，黔东南众康医院有限公司拟与贵州医科大学第二附属医院终止合作，并就终止合作后相关债权债务之转移及处理达成共识。黔东南众康医院有限公司拟向贵州医科大学第二附属医院移交技改工程、在建工程、固定资产等资产，预计黔东南众康医院有限公司可收回9,137.68万元。

　三、终止该募集资金投资项目的原因

　现因经营场所租赁未取得相关部门批准，为保障募集资金的安全，降低募集资金的投资风险，实现公司和股东的利益最大化，经审慎考虑，公司决定终止黔东南众康医院投资项目的实施。

　四、终止该募集资金投资项目后剩余募集资金的安排

　黔东南众康医院投资项目终止后，公司本着谨慎使用募集资金的原则，并根据公司及科开医药的发展规划及实际经营需要，为了进一步提高募集实际的使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司决定使用该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计19,218.99万元（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久补充科开医药的流动资金。

　上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放黔东南众康医院投资项目的募集资金专项账户。

　五、对公司的影响

　本次终止黔东南众康医院投资项是根据项目实际情况做出的决定，该项目的终止，不会对公司现有业务造成不利影响。终止该项目，有利于公司控制项目运营的风险，更好的维护公司与投资者的利益。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，充分发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，提高资金使用效益，符合全体股东的利益。

　六、其他说明

　1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年；

　2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；

　3、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，

　4、公司承诺：本次永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　七、审议程序

　本事项已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，独立财务顾问西南证券股份有限公司出具了相关的核查意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，本事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

　八、董事会、独立董事、监事会及独立财务顾问意见

　1、董事会意见

　根据控股子公司黔东南众康医院有限公司的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大利益，董事会同意公司终止黔东南众康医院募集资金投资项目并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计19,218.99万元（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久补充科开医药的流动资金。

　2、独立董事意见

　独立董事对公司的募集资金使用及节余情况进行充分了解和核查，并认为公司本次终止黔东南众康医院募投项目并将其剩余的募集资金永久补充控股子公司贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）流动资金，是基于项目实际情况及合理使用募集的决策，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，降低公司及科开医药的财务费用，增强公司及科开医药的运营能力，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，独立董事同意公司关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司2018年第一次临时股东大会审议

　3、监事会意见

　监事会认为公司本次终止黔东南众康医院投资项目的实施，是基于项目实际情况及合理使用募集资金的决策，符合公司的发展战略。公司使用上述募投项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计19,218.99万元永久补充控股子公司贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）的的流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司及科开医药财务费用，增强公司及科开医药运营能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。监事会同意终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

　4、独立财务顾问意见

　独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：

　公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于公司控制项目运营的风险，更好的维护公司与投资者的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议通过。

　因此，我们对公司此次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　九、备查文件

　1、《第七届董事会第三次会议决议》；

　2、《第七届监事会第三次会议决议》；

　3、《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　4、《西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金之核查意见》。

　特此公告。

　贵州信邦制药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年二月九日

　证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2018-022

　贵州信邦制药股份有限公司

　关于累计对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司投资六盘水安居医院有限公司的议案》、《关于控股子公司投资贵州卓大医药有限责任公司暨关联交易的议案》等对外投资事项，现将公司最近十二月无需提交董事会审议的对外投资情况公告如下：

　单位：人民币万元

　■

　特此公告。

　贵州信邦制药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年二月九日

　证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2018-023

　贵州信邦制药股份有限公司

　关于董事长增持公司股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月9日接到公司董事长安怀略先生通知，基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期投资价值的认可，安怀略先生于2018年2月9日通过二级市场集中竞价交易方式增持公司股票。具体情况如下：

　一、 本次增持股票情况

　■

　注：公司于2018年1月24日进行了首次回购股份，截止2018年2月9日，公司已回购股份37,667,177股，实际发行在外的股份为1,667,228,611股。

　本次增持前，安怀略先生直接持有公司股票41,615,620股。本次增持后，安怀略先生直接持有公司股票45,011,020股，占公司实际发行在外股份的2.6998%。

　自2018年2月7日至9日，安怀略先生累计增持公司股票6,341,400股，安怀略先生将根据二级市场情况，可能继续增持公司股票。

　二、 其他相关说明

　1、本次增持符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规及规章的规定；

　2、本次增持完成后不会导致公司股权分布不具备上市条件；

　3、本次增持人承诺，严格遵守有关法律法规的规定，在本次增持完成后的6个月内不转让其持有的公司股票，不进行内幕交易及短线交易、不在敏感期买卖公司股份，未来转让公司股份时严格遵守法律、法规及规章的规定；

　4、公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，持续关注增持人持有公司股份的相关情况，及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　贵州信邦制药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年二月九日