证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2018-011

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告

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　2018年1月19日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》及其相关议案，同时披露了重大资产购买预案：公司全资子公司北京天马金信供应链管理有限公司拟以现金方式购买北京恒沙科技有限责任公司持有的北京中科金财电子产品有限公司51%股权。

　公司于2018年1月31日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对苏州天马精细化学品股份有限公司的重组问询函》（以下简称《问询函》）。根据《问询函》的要求，本公司及本公司聘请的中介机构对问询函涉及的问题进行了审慎核查，现就《问询函》中相关问题回复如下：

　如无特别说明，本回复中的简称均与《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案》中相同。

　1、根据《预案》，截至预估基准日，标的公司未经审计的净资产账面值为4,751.05万元，使用收益法评估的预估值为2.16亿元，较账面净资产增值16,926.57万元，增值率为356.27%。请补充说明以下事项：

　（1）2017年3月27日，北京中科金财科技股份有限公司以2,125.71万元的价格向古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“古丈倍升”）转让了中科电子49%的股份。请说明2017年3月股权转让中标的公司的评估情况，以及与本次预估值存在差异的原因和合理性。

　（2）请结合可比交易及可比上市公司市盈率等指标，说明交易定价的公允性，并说明标的资产评估增值率较高的原因和合理性。

　（3）请说明本次交易形成的商誉金额，并补充披露商誉减值风险。

　请独立财务顾问对第（1）项和第（2）项发表意见。

　回复：

　一、2017年3月27日，北京中科金财科技股份有限公司以2,125.71万元的价格向古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“古丈倍升”）转让了中科电子49%的股份。请说明2017年3月股权转让中标的公司的评估情况，以及与本次预估值存在差异的原因和合理性。

　（一）2017年3月股权转让（以下简称“前次转让”）中标的公司的评估情况

　2017年3月中科电子发生了一次股权转让，股权转让协议于2017年3月份签署，在该次交易中未对标的公司进行评估，该次作价系以标的公司净资产为依据（截至2017年3月31日，中科电子的净资产为4,018.33万元），股权转让双方综合考虑中科电子实际经营状况、各股东实缴出资、股权转让价款支付方式等最终确定49%股权作价2,125.71万元。

　（二）前次转让作价与本次交易预估值存在差异的原因及合理性分析

　截至预估基准日2017年10月31日，标的公司未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为4,751.05万元，采用收益法预估，标的公司预估值为21,677.62万元，较账面净资产增值16,926.57万元，增值率为356.27%。经上市公司与交易对方协商，本次交易标的中科电子51%股权的交易价格拟定为10,200.00万元。

　前次转让中，截至2017年3月31日，中科电子的净资产为4,018.33万元，股权转让双方综合考虑中科电子实际经营状况、各股东实缴出资、股权转让价款支付方式等最终确定49%股权作价2,125.71万元。

　两次交易相关基本情况如下：

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　2017年3月股权转让作价与本次预估值存在差异的主要原因如下：

　1、标的资产的差异

　在前次交易中，中科金财将持有的中科电子49%股权转让给古丈倍升，标的资产为中科电子的参股权，股权转让完成后，中科电子的控股股东、实际控制人均未发生变化；在本次交易中，恒沙科技拟将持有的中科电子51%股权转让给天马金信，标的资产为中科电子的控股权，股权转让完成后，中科电子控股股东、实际控制人将发生变化。

　2、标的公司业务的发展

　2015年以前，中科电子95%以上的业务收入来自于传统的ICT产品分销业务。自逯鹏、王峰团队于2016年陆续加入中科电子以来，中科电子不仅在客户构成上发生了较大变化，而且引入了企业解决方案中心、企业电子商城等多项业务，具体包括：

　（1）客户构成的转变

　2015年以前，中科电子95%以上的业务收入来自于传统的ICT产品分销业务，客户大部分为分销商，2015年中科电子企业客户数量仅为8家。2016年随着王峰、逯鹏团队的陆续加入，中科电子企业客户数量迅速增长，2016年、2017年中科电子企业客户数量分别增至329家和609家。

　由于分销的毛利率仅在1%左右，而企业客户的毛利率可以达到5%左右，因此客户构成的变化直接提高了中科电子的综合毛利率水平。2016年、2017年1-10月中科电子来自于企业客户的营业收入占总营业收入的比例分别达到25.37%、33.47%，企业客户占比的增加将显著提高中科电子的盈利能力。

　（2）ESC（企业解决方案中心）的实施

　2017年，中科电子陆续在北京中关村科技园区、上海张江高科技园区、苏州新加坡工业园区设立分公司开展企业解决方案中心业务。企业解决方案中心得到了苹果公司从选址、店面装修、人员培训等方面的直接支持。根据目前的发展规划，2018年中科电子将陆续在上海、杭州、北京、成都、西安、武汉等地的高新技术园区继续建立企业解决方案中心。

　中科电子通过建立企业解决方案中心，结合苹果公司授权和整合开发软件能力，为园区内企业提供信息与通信技术的整合服务。随着移动互联的发展，企业此方面转型升级已成必然，个人电子产品一方面融合为智慧城市、智慧家庭的一部分，同时也融合为企业管理、市场营销、数据整合挖掘及移动办公的一部分。企业解决方案中心的陆续开业，有利于进一步提高中科电子的业务规模。

　（3）企业电子商城业务的发展

　王峰、逯鹏团队加入中科电子后，为中科电子引入了企业电子商城业务。企业电子商城业务从企业客户的实际需求出发，可以为企业客户员工提供定制化的福利，满足企业客户员工的个性化需求，不仅有利于提高中科电子的业务规模，还有利于提高企业客户的粘性，为中科电子提供持续稳定的盈利来源。

　3、两次交易的背景不同

　在前次交易中，中科金财出让中科电子股权，是出于中科电子业务与中科金财主业不能产生协同效应，投入资源与收益不匹配。将中科电子股权转让后，中科金财可以更高效的分配资源。

　在本次交易中，上市公司系出于发展供应链业务的需要而收购中科电子控股权。2016年7月18日公司设立子公司北京金信，开始开展供应链管理方面的业务，2016年7月31日北京金信收购西藏金铭，2016年10月20日北京金信设立子公司深圳金信，开展了部分供应链业务。购买中科电子股权是上市公司实现上述业务协同的选择，能够为公司未来供应链管理业务发展奠定更好的基础。

　4、交易具体方案差异

　在前次交易中，交易双方并未约定业绩承诺补偿、竞业禁止、股权回购等事项。在本次交易中，交易双方中约定了古丈倍升及王峰、逯鹏的业绩承诺补偿、恒沙科技的竞业禁止、古丈倍升及王峰、逯鹏的股权回购等事项，强化了对交易双方的权利义务约束，保护了上市公司的利益。本次交易与前次交易在交易具体方案设计上存在显著差异。

　综上所述，本次交易预估值与前次交易作价存在差异具有合理性。

　二、请结合可比交易及可比上市公司市盈率等指标，说明交易定价的公允性，并说明标的资产评估增值率较高的原因和合理性。

　中科电子51%股权本次交易价格拟定为10,200.00万元。本次交易对应的市盈率为18.21倍（按照2017年度标的公司未经审计净利润计算），对应的市净率为4.21倍（按照2017年10月末标的公司未经审计净资产计算）。

　1、可比交易的市盈率和市净率指标

　由于国内A股上市公司的并购标的尚无与中科电子同属于ICT产品分销及企业客户服务的标的公司，因此选取了与中科电子同属于“软件与信息技术服务业”的标的公司的并购案例。三家被收购可比公司分别是：北京卓泰天下科技有限公司（以下简称“北京卓泰”）、杭州博泰信息技术服务有限公司（以下简称“博泰服务”）及南京华苏科技股份有限公司（以下简称“华苏科技”），三家可比交易的简要情况如下：

　（1）北京卓泰：科达集团股份有限公司之全资子公司广东雨林木风计算机科技有限公司现金收购北京卓泰天下科技有限公司100%股权。北京卓泰的主营业务是整合智能手机领域最优质的应用以及广告资源，搭建广告主和应用开发者之间的广告服务平台。并借助大规模数据处理的平台优势以及贴近应用开发者的服务模式，为应用开发者提供产品推广服务和收益，以及为致力于在智能手机平台推广产品、品牌的广告主提供高效的服务。该项交易与本次交易均是通过上市公司子公司进行的现金收购。

　（2）博泰服务：创业软件股份有限公司通过发行股份及支付现金的方式购买杭州博泰信息技术服务有限公司100%股权。博泰服务为IT运维服务商，根据客户要求，采用相关的方法、技术等，针对运行维护服务对象提供的综合服务。

　（3）华苏科技：神州数码信息服务股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买南京华苏科技股份有限公司96.03%股权。华苏科技主营业务为通信网络技术服务，具体从事网络优化、通信网络工程维护业务。

　三家可比交易的市盈率与市净率如下表：

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　由上表可知，本次交易的市盈率和市净率水平均低于可比交易的平均水平。从可比交易来看，本次交易定价公允，估值具有合理性。

　2、可比上市公司的市盈率和市净率指标

　A股可比上市公司的市盈率、市净率如下（以2017年三季报作为基准）：

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　由上表可知，标的公司市盈率低于A股可比上市公司的平均水平。中科电子市净率高于可比上市公司平均水平，主要原因系中科电子属于轻资产运营公司，资产主要为货币资金、应收账款、存货等流动资产，固定资产、无形资产等长期资产占比较小。从可比上市公司来看，本次交易定价公允，估值具有合理性。

　三、请说明本次交易形成的商誉金额，并补充披露商誉减值风险。

　假设预估基准日（2017年10月31日）为合并日，根据预评估结果，中科电子在预估日的可辨认净资产公允价值为5,027.18万元。上市公司将此次中科电子51.00%股权受让价格10,200.00万元与51.00%股权对应的可辨认净资产公允价值2,563.86万元之间的差额7,636.14万元确认为商誉。

　单位：万元

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　已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、上市公司及本次交易相关的风险”中补充披露如下：

　（四）商誉减值风险

　本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。

　四、独立财务顾问核查意见

　（1）2017年3月27日，北京中科金财科技股份有限公司以2,125.71万元的价格向古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“古丈倍升”）转让了中科电子49%的股份。请说明2017年3月股权转让中标的公司的评估情况，以及与本次预估值存在差异的原因和合理性。

　经核查，独立财务顾问认为：前次交易与本次交易在标的资产的差异、标的公司的业务发展、交易背景、交易方案设计等方面均存在明显不同，两次交易作价存在差异具有合理性。

　（2）请结合可比交易及可比上市公司市盈率等指标，说明交易定价的公允性，并说明标的资产评估增值率较高的原因和合理性。

　经核查，独立财务顾问认为：根据对可比交易案例、可比上市公司的市盈率等指标进行的分析，中科电子本次评估增值具有合理性。

　2、根据《预案》，古丈倍升、王峰、逯鹏承诺中科电子2017年、2018年、2019年和2020年实现的净利润承诺数分别不低于1,000万元、1,600万元、2,000万元和2,400万元。请补充说明以下事项：

　（1）中科电子在2015年、2016年和2017年1-10月实现的净利润分别为589.03万元、583.15万元和579.71万元，请结合中科电子的核心竞争力、行业发展情况、历史经营业绩和盈利预测等补充披露业绩承诺的依据和合理性，并请独立财务顾问发表意见。

　（2）请补充披露古丈倍升的基本情况，包括但不限于历史沿革、主要股东出资情况等。

　（3）本次交易对方北京恒沙科技有限责任公司（以下简称“恒沙科技”）未做出业绩承诺，古丈倍升作为标的公司的少数股东、王峰和逯鹏作为标的公司的高管在本次交易中做出了业绩承诺。请补充说明上述业绩承诺安排的原因和合理性，恒沙科技、古丈倍升、王峰和逯鹏是否存在未披露的协议或安排，并请独立财务顾问发表意见。

　（4）古丈倍升、王峰、逯鹏作为业绩承诺方是否具有履约能力，说明你公司为确保交易对方履行协议所拟采取的保障措施，并请独立财务顾问对补偿方案及保障措施的可行性发表意见。

　（5）若业绩承诺未达标，请以举例的方式说明不同情况（含极端情况）下，业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式，并请独立财务顾问发表意见。

　（6）请说明你公司对超额业绩奖励的具体会计处理，并请会计师发表专业意见。

　回复：

　一、中科电子在2015年、2016年和2017年1-10月实现的净利润分别为589.03万元、583.15万元和579.71万元，请结合中科电子的核心竞争力、行业发展情况、历史经营业绩和盈利预测等补充披露业绩承诺的依据和合理性，并请独立财务顾问发表意见。

　（一）行业发展情况及核心竞争力

　1、行业发展情况

　（1）ICT电子产品分销业务

　在政策推动、产业变革、行业融合发展的新形势下，国内信息通信行业发展已经进入新阶段，线上和线下将进一步融合发展。随着4G网络的逐步完善，终端产品功能将进一步创新和集成，并有可能在局部实现突破。未来电子产品与智能家居、车联网、工业互联网等的跨界交融将是发展趋势，人工智能、产业物联网、生物科技、大健康等方向的应用将成为未来的市场热点，ICT电子产品仍将保持较为旺盛的需求。

　同时，随着互联网化品牌溢价销售模式和传统渠道销售模式不断成熟，线下市场与线上市场的价格差距逐步缩小，价格或出现趋同的态势，线下市场份额逐步走高，同时伴随着线下市场产品体验服务能力的不断提升，不同品牌对线下市场推动力度加大，线下市场将迸发出新活力，这将给标的公司ICT电子产品分销及零售带来新的发展机遇。

　（2）企业移动信息化业务

　伴随着中国移动互联网的高速发展，大量传统企业不得不面对移动化的变革和转型。一些新的技术比如云管理平台、大数据营销、企业移动化管控等，正在经历明显的上升期和快速发展期，高效的移动信息化服务正改变着传统的工作方式。企业移动信息化可以有效提升工作效率及员工满意度，帮助员工节省工作时间。企业移动信息化已成为大势所趋，其服务市场发展前景非常广阔。

　（3）行业市场规模概况

　随着智慧城市和云计算、大数据等互联网应用概念的推广，信息系统最终用户更希望依托长期小成本投入来替代一次性大成本购置设备。因此，传统ICT分销企业在传统业务业绩逐年下滑的形势下，逐步向给予客户增值服务角度转变，在项目前期咨询、后期技术培训、系统维护、以及介绍新型第三方系统服务外包、云方式系统存储等方面开发市场领域，逐步扩大ICT分销商的市场份额。

　虽然ICT市场的整体增速将逐渐放缓，但是，经CMIC（中国市场情报中心）分析预测，随着“十三五”规划的逐渐明确，ICT市场增速又将逐步回升，预计到2018年中国ICT市场规模将突破2万亿元，达到21,920.00亿元，复合增长率达到12.90%。在整个ICT市场发展的带动下，ICT分销市场规模也有望转暖升温。

　2、核心竞争力

　（1）较为稳定的优质客户资源

　通过多年的经营，标的公司已获得优质企业客户多达600多家，其中包含较多的世界500强或国内500强企业，与335家企业签署了长期合作框架协议。

　（2）产品与服务的多样性

　中科电子与三星、微软、联想、华为等公司均有合作，取得了相应的授权经销商或者特约经销商资质，提供的产品或服务包括平板电脑、电脑、手机、耳机、音响、穿戴设备、VM虚拟化软件等及相应的增值服务。自2017年7月开始与苹果公司合作共同建设苹果企业解决方案中心项目（简称ESC，Enterprise Solution Center），该项目集销售、维修和方案交流于一体，专为企业客户和企业员工提供一站式服务。目前中科电子已经在北京中关村科技园区、上海张江高科技园区、苏州新加坡工业园区开设ESC，并且将陆续在上海、杭州、北京、成都、西安、武汉等地的高新技术园区建立企业解决方案中心。

　（3）员工专业水平较高

　中科电子较多员工拥有信息技术行业公认的资质证书，具体明细如下：

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　（4）在苹果公司企业级业务中具有优势地位

　2017年，中科电子在苹果公司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位。在苹果公司ESC（企业解决方案中心）业务的开发中，已经在北京中关村科技园区、上海张江高科技园区、苏州新加坡工业园区建立了ESC（企业解决方案中心），具备一定的先发优势。2018年，中科电子将继续在北京望京、上海虹桥、杭州未来科技城、成都天府软件园、武汉东湖高新园、西安西咸新区新设6家ESC（企业解决方案中心），进一步巩固在该领域的市场地位。

　（5）管理团队成熟

　标的公司员工队伍不断壮大，核心管理团队大多有任职于苹果公司、佳杰科技等的工作经验，具备10年以上的ICT业务管理经验，并且与主要品牌企业保持着多年成熟、稳定的合作关系。员工年龄层整体年轻化，有利于新兴产品的快速推广与营销。

　（二）历史经营业绩和盈利预测

　本次交易业绩承诺系根据对标的公司未来净利润的预测所作出的，具体依据、合理性及可实现性分析如下：

　1、收入及净利润预测情况

　根据收益法对中科电子的预评估结果，中科电子在业绩承诺期内的营业收入及净利润如下：

　单位：万元

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　鉴于ICT产品销售和企业移动信息化已成为大势所趋，企业移动化市场发展前景非常广阔。同时中科电子在该领域积累了一定的技术经验，产品得到了用户的认可，营业收入和利润体现了较好的成长性；2018年-2020年中科电子将继续深耕业务，在保持原有业务的基础上积极开拓新客户。

　2017年度，根据未经审计的财务报表，中科电子实现营业收入141,209.12万元，净利润1,098.61万元，2017年度已经实现承诺业绩。

　（1）营业收入增长率预测情况

　中科电子最近三年营业收入保持较快增长率，2015年、2016年和2017年营业收入同比分别增长35.77%、94.36%和78.87%（2017年营业收入取未审计数）。根据中科电子对在手合同以及对未来客户开发、客户需求的预期，本次预估选取的营业收入预计增长率为20%。

　（2）毛利率预测情况

　中科电子2015年度、2016年度和2017年度的毛利率分别为2.34%、2.39%、2.99%，毛利率逐年提升，主要是由于企业级客户和企业级移动信息化解决方案的毛利率较高（一方面是因为企业级客户是最终用户，中科电子向企业级客户的产品售价略高于向分销商的产品售价；另一方面是因为企业级移动信息化解决方案包含硬件销售和技术服务，而技术服务毛利较高），以及标的公司此两种业务的业务量增加。随着标的公司企业级客户数量的增加，以及企业级移动信息化解决方案业务占比增加，标的公司的毛利率会进一步提高，本次交易预估的业绩承诺期内的毛利率为3.20%。

　（三）独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，业绩承诺是在综合考虑标的公司核心竞争力、行业发展情况、历史经营业绩和盈利预测的基础上，经交易各方友好协商而约定的，具有合理性。

　二、请补充披露古丈倍升的基本情况，包括但不限于历史沿革、主要股东出资情况等。

　已在《预案（修订稿）》“第四节标的公司的基本情况”部分补充披露如下：

　四、古丈倍升基本信息及历史沿革

　（一）古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）基本情况

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　（二）古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）历史沿革

　2017年3月9日，古丈倍升合伙人王峰、逯鹏签署了《古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。根据协议的规定，古丈倍升注册资本为人民币100.00万元，其中王峰出资50.00万元，逯鹏出资50.00万元。

　2017年3月16日，古丈县工商行政管理局核发了（古丈）登记内名预核字 [2017]60号《企业名称预先核准通知书》，核准了合伙企业名称为“古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）”。

　2017年3月16日，古丈县工商行政管理局核准了合伙企业的设立，并向古丈倍升核发了《营业执照》。

　截至本预案签署之日，古丈倍升出资情况如下：

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　三、本次交易对方北京恒沙科技有限责任公司（以下简称“恒沙科技”）未做出业绩承诺，古丈倍升作为标的公司的少数股东、王峰和逯鹏作为标的公司的高管在本次交易中做出了业绩承诺。请补充说明上述业绩承诺安排的原因和合理性，恒沙科技、古丈倍升、王峰和逯鹏是否存在未披露的协议或安排，并请独立财务顾问发表意见。

　本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协商是否采取业绩补偿情形；交易对方虽未做出业绩承诺但做出了股票买卖限制安排；本次交易业绩承诺方约定为王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）具有商业上的合理性。恒沙科技、古丈倍升、王峰和逯鹏不存在未披露的协议或安排。具体情况说明如下：

　（一）本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协商是否采取业绩补偿情形

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易对方属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为金陵控股，实际控制人仍为王广宇，上市公司的控制权未发生变更，符合《重组管理办法》第三十五条第三款的规定。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。

　（二）本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略开展经营，交易对方不做业绩承诺具有合理性

　上市公司推进适度多元化业务战略，大力拓展供应链管理业务，挖掘新的利润增长点。2016年7月18日公司设立子公司北京金信，收购西藏金铭，北京金信又设立子公司深圳金信汇通商业保理有限公司。上述投资布局，为公司供应链管理业务发展打下了一定的基础。为进一步拓展供应链业务，北京金信拟收购中科电子，收购后通过与中科电子在业务、财务、人员和机构等方面的整合，最大程度的发挥其协同效应。本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略开展经营，交易对方不再参与中科电子经营，且与上市公司、古丈倍升及其关联方不存在任何关联关系；此外，基于恒沙科技与中科电子在业务领域的差异、逯鹏与王峰在中科电子业务领域积累的长期工作经验与业务资源等，在交易之前中科电子事实上也主要由王峰、逯鹏负责经营管理。因此，恒沙科技作为交易对方不做业绩承诺具有合理性。

　本次交易对方虽未做业绩承诺，但在交易协议中约定了交易对方需购买天马精化股票金额不低于人民币1000万元，并承诺购买的上述股票自购买之日起十二（12）个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负担。该安排在一定程度上保证了交易对方与上市公司利益的一致性。

　（三）业绩承诺方为王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）具有合理性

　本次交易之前，基于王峰、逯鹏在该领域积累的长期工作经验、业务资源等优势，中科电子的业务主要由王峰、逯鹏二人负责经营管理；本次交易完成后，王峰、逯鹏将与上市公司签署《劳动合同》并由上市公司委派到中科电子继续进行经营管理工作，其二人对经营结果负责具有合理性。同时为最大程度地激励两人，将其与中科电子长期利益绑定一致，保障上市公司及其中小股东的利益，上市公司与王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）约定了未来的业绩承诺及超额奖励条款。

　此外，本次交易完成后，中科电子作为上市公司的控股下属公司，能够获得进入资本市场的机会，市场竞争力进一步得以提升；能够获得来自上市公司在管理、资金、人员等方面的支持；能够获得包括苹果公司在内的上游企业更高授信、更长账期等支持。在上述有利条件的支持下，中科电子将获更好的发展，盈利能力进一步增强。本次交易中经团队要求，采用最大限度保留王峰、逯鹏二人投资合伙企业——古丈倍升所持股份，大股东恒沙科技单方退出的机制，从而形成根据中科电子未来发展获益分配的预期，古丈倍升及王峰、逯鹏为中科电子未来发展的重要受益方。古丈倍升及王峰、逯鹏作为业绩承诺方具有合理性。

　（四）独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，有关业绩承诺的安排具有合理性，恒沙科技与古丈倍升、王峰和逯鹏之间不存在未披露的协议或安排。

　四、古丈倍升、王峰、逯鹏作为业绩承诺方是否具有履约能力，说明你公司为确保交易对方履行协议所拟采取的保障措施，并请独立财务顾问对补偿方案及保障措施的可行性发表意见。

　（一）古丈倍升、王峰、逯鹏作为业绩承诺方具备一定的履约能力，但是存在极端情况下无法履约的风险。主要原因如下：

　1、交易完成后，王峰、逯鹏通过古丈倍升仍持有中科电子46.67%的股权；

　2、王峰、逯鹏长期从事IT行业，积累了一定的经济基础。其中王峰拥有位于北京朝阳区318.45平方米的房产，逯鹏拥有位于北京海淀区234.27平方米的房产，该两处房产合计市场价值预估约3000万元。2017年6月5日，中科电子与中国工商银行股份有限公司北京海淀支行签订了编号为2017年（海淀）字00123号《小企业借款合同》，借款金额2,800万元人民币，针对该银行借款业务，中科电子与北京首创融资担保有限公司签订了编号为CGIG2017字第0415号《委托保证合同》，由北京首创融资担保有限公司提供保证担保，王峰、逯鹏分别以上述自有房产提供反担保，反担保期限为2018年6月7日至2020年6月7日。

　因此，古丈倍升及王峰、逯鹏作为业绩承诺方具备一定的履约能力，但是如果业绩承诺期内出现极端情况（即连续四年均未达到业绩承诺），那么存在古丈倍升及王峰、逯鹏仍无法履约的风险。

　（二）为确保交易对方履行协议，拟采取的保障措施如下：

　1、交易双方在《支付现金购买资产协议》中约定，公司根据支付现金购买资产进度分三个阶段向恒沙科技支付股权转让款，且每一期股权转让款支付需满足先决情况；

　2、中科电子在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润未能达到当年承诺净利润，王峰、逯鹏每年按照经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分以现金支付给中科电子进行补足，同时每年以中科电子10%股权为基数进行股权补偿；

　3、交易双方在《支付现金购买资产协议》中约定，本协议成立后、生效前，如原股东提出解除本协议或以任何方式拒绝履行本协议的，应向公司支付总额为人民币200万元的违约金；

　4、王峰签署《关于履行业绩补偿义务的承诺》，承诺：“本人无法筹集足够的现金补足承诺净利润的差额部分，那么将会优先将自己间接持有的中科电子对应股权划转至上市公司，划转比例以经评估的中科电子股权价值为基础进行确定；仍不能补足承诺净利润的差额部分，本人以位于北京市朝阳区*楼*单元的房产作为本人承担业绩补偿义务的保障措施，业绩承诺期间届满前，本人将不会处置上述房产。”

　逯鹏签署《关于履行业绩补偿义务的承诺》，承诺：“本人无法筹集足够的现金补足承诺净利润的差额部分，那么将会优先将自己间接持有的中科电子对应股权划转至上市公司，划转比例以经评估的中科电子股权价值为基础进行确定；仍不能补足承诺净利润的差额部分，本人以位于北京市海淀区*楼*单元的房产作为本人承担业绩补偿义务的保障措施，业绩承诺期间届满前，本人将不会处置上述房产。”

　（三）独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：古丈倍升、王峰、逯鹏作为业绩承诺方具备一定的履约能力，在不发生极端情况下，补偿方案及保障措施具有可行性。

　五、若业绩承诺未达标，请以举例的方式说明不同情况（含极端情况）下，业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式，并请独立财务顾问发表意见。

　（一）以举例的方式说明不同情况（含极端情况）下，业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式

　1、假设F1=业绩承诺利润-当年实现利润；Max（F1，0）是指取F1，0的较大值；Min（F2，1）是指取F2，1的较小值

　单位：万元

　■

　则业绩承诺期内各期应补偿金额及补偿股权比例的计算公式如下：

　（1）现金补偿金额=

　■

　2、（1）假设2017年当年实现业绩承诺利润，2018年、2019年、2020年其中一年未实现业绩承诺利润，例如2018年当年实现利润800万元，则：

　■

　因此，2018年、2019年、2020年王峰、逯鹏合计分别向中科电子应补偿的现金为1500万元，同时古丈倍升无偿向北京金信转让中科电子15%的股权。

　（4）假设2017年当年未实现业绩承诺利润，且2017年当年实现利润为500万元，2018年、2019年、2020年连续三年均实现业绩承诺利润，则：

　业绩承诺期内应补偿的现金=500+0+0+0=500（万元）

　业绩承诺期内应补偿的股权比例=[0+0+0]×10%=0

　因此，2017年王峰、逯鹏分别向中科电子应补偿的现金为250万元。

　（5）假设2017年当年未实现业绩承诺利润，且2017年当年实现利润为500万元，2018年、2019年、2020年其中一年未实现业绩承诺利润且亏损，例如2018年当年实现利润-400万元，则：

　■

　因此，即极端情况下标的公司连续四年均未实现当年承诺净利润，2017年度、2018年度、2019年度、2020年度王峰、逯鹏合计分别向中科电子应补偿的现金为1750万元，同时支付北京金信13,733.73万元回购本次交易的全部股份。

　（二）独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：以上举例已包括中科电子在业绩承诺期内如未实现承诺业绩，在各种情况下王峰、逯鹏应向上市公司补偿的方式及内容。

　六、请说明你公司对超额业绩奖励的具体会计处理，并请会计师发表专业意见。

　（一）超额业绩奖励机制

　根据本次交易相关方签署的《支付现金购买资产协议》约定：甲方（即天马精化、北京天马金信供应链管理有限公司）和丙方（即古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰、逯鹏）均同意并承诺，如果标的公司（即中科电子）2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计净利润均高于当年承诺净利润的，标的公司承诺将在2020年度中科电子审计报告出具后四十个工作日内，以现金方式向丙方进行奖励，奖励金额为业绩承诺期间累计实现的经审计净利润与业绩承诺期间承诺净利润差额部分的30%且合计超额业绩奖励总额不超过2,040万元，现金奖励产生的所得税由丙方自行承担。

　（二）超额业绩奖励会计处理方法

　超额业绩奖励建立在王峰、逯鹏尽职管理中科电子并且中科电子在业绩承诺期每年均实现了超额业绩的基础上，其实际性质为中科电子向王峰、逯鹏支付激励薪酬，符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义——职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。

　1、假设中科电子2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计净利润均高于当年净利润的，承诺期内第i年（i表示承诺期年限，分别为1、2、3、4，对应2017年、2018年、2019年、2020年）应计提奖励金额=（第i年实现经审计净利润-第i年业绩承诺净利润）×30%。超额业绩奖励的会计处理如下：

　借：管理费用

　贷：应付职工薪酬

　业绩承诺期内累计计提的奖励金额不超过2,040万元。

　2、假设中科电子2017年度、2018年度、2019年度、2020年度其中任一会计年度的经审计净利润未达到当年承诺净利润，则在当年及业绩承诺期的以后年度均不再计提超额业绩奖励，且需冲回以前年度累计计提的超额业绩奖励。

　冲回超额业绩奖励的会计处理如下：

　借：应付职工薪酬

　贷：管理费用

　3、假设中科电子2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计净利润均高于当年承诺净利润的，则在2020年度中科电子审计报告出具后四十个工作日内，将中科电子在业绩承诺期内累计计提的超额业绩奖励一次性发放给丙方。

　发放超额业绩奖励的会计处理如下：

　借：应付职工薪酬

　贷：银行存款

　（三）会计师专业意见

　一、超额业绩奖励的具体约定

　根据本次交易相关方签署的《支付现金购买资产协议》约定：甲方（即天马精化、北京天马金信供应链管理有限公司）和丙方（即古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰、逯鹏）均同意并承诺，如果标的公司（即中科电子）2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计净利润均高于当年承诺净利润的，标的公司承诺将在2020年度中科电子审计报告出具后四十个工作日内，以现金方式向丙方进行奖励，奖励金额为业绩承诺期间累计实现的经审计净利润与业绩承诺期间承诺净利润差额部分的30%且合计超额业绩奖励总额不超过2,040万元，现金奖励产生的所得税由丙方自行承担。

　二、超额业绩奖励的会计处理

　1、假设中科电子2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计净利润均高于当年净利润的，承诺期内第i年（i表示承诺期年限，分别为1、2、3、4，对应2017年、2018年、2019年、2020年）应计提奖励金额=（第i年实现经审计净利润-第i年业绩承诺净利润）×30%。超额业绩奖励的会计处理如下：

　借：管理费用

　贷：应付职工薪酬

　业绩承诺期内累计计提的奖励金额不超过2,040万元。

　2、假设中科电子2017年度、2018年度、2019年度、2020年度其中任一会计年度的经审计净利润未达到当年承诺净利润，则在当年及业绩承诺期的以后年度均不再计提超额业绩奖励，且需冲回以前年度累计计提的超额业绩奖励。

　冲回超额业绩奖励的会计处理如下：

　借：应付职工薪酬

　贷：管理费用

　3、假设中科电子2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计净利润均高于当年承诺净利润的，则在2020年度中科电子审计报告出具后四十个工作日内，将中科电子在业绩承诺期内累计计提的超额业绩奖励一次性发放给丙方。

　发放超额业绩奖励的会计处理如下：

　借：应付职工薪酬

　贷：银行存款

　经核查，会计师认为：在相关假设条件下，公司对超额业绩奖励具体会计处理的判断合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　3、请以具有可读性和可理解性的文字，分产品类型和服务模式补充披露中科电子具体主营业务和收入确认会计政策，结合行业格局和市场竞争情况补充说明中科电子行业地位、核心竞争力，并说明其否具有持续盈利能力。

　回复：

　一、对标的公司的主营业务的重新表述

　已在《预案（修订稿）》“五、标的公司的主营业务情况”之“（一）标的公司的主要产品或服务”补充披露如下：

　1、标的公司的主要产品或服务概述

　中科电子坐落于国家新一代信息技术产业高端专业化园区——北京市中关村科技园，为一家集ICT电子产品分销与供应链服务、企业移动信息化解决方案以及企业电子商城为一体的综合服务提供商。标的公司成立于2013年2月，成立当年即成为苹果公司授权一级企业客户授权经销商。中科电子于2016年12月取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业认定证书》，证书编号：GR201611001234，有效期三年，步入高新技术企业行列。

　为了更好的拓展企业移动信息化解决方案业务，作为苹果公司移动信息化产业发展的重要合作伙伴，2017年7月，中科电子设立了苹果公司全球第一家企业解决方案中心（Enterprise Solution Center，简称“ESC”）即北京中科金财电子产品有限公司海淀分公司；同年8月，中科电子在上海、苏州均建立了企业解决方案中心。随着中科电子在行业品牌的推广，以及新的产品服务提供模式——ESC的建立，2017年度中科电子在苹果公司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位。

　2、标的公司主要产品/服务介绍

　（1）主要产品/服务介绍

　中科电子主要服务为ICT电子产品分销与供应链服务、企业移动信息化解决方案以及企业电子商城服务。具体情况如下：

　1）ICT电子产品分销与供应链服务

　ICT产品（包括手机、平板电脑及其配件等）分销是中科电子的传统业务。中科电子从苹果、华为、小米等公司采购ICT产品后，以批发形式销售给下游经销商，下游经销商大多再通过批发或零售方式销售给终端客户。中科电子ICT产品分销业务的利润来自于产品的购销差价，该业务呈现销售额大、毛利率低的特点，平均毛利率在1%左右。目前中科电子已积累北京友通华盛科技有限公司、成都时代天意电子技术有限公司、北京欣智通科技发展有限公司等数百家经销商客户。

　中科电子在向下游经销商销售ICT产品的同时，根据下游经销商的历史信用、采购规模等情况，给予其一定的赊购额度，并为其提供物流及仓储管理，满足下游经销商的实际需求。

　2）企业移动信息化解决方案

　企业移动信息化解决方案业务是中科电子重点发展的核心业务，该业务以满足企业信息化、移动化办公为根本出发点，向企业提供便携式电脑（laptop）、平板（pad）等硬件产品全生命周期服务，同时根据企业的个性化需求，为其提供办公管理软件、安全管理软件等软件产品安装、运维等系列服务的“一揽子”综合解决方案。

　其中，硬件产品全生命周期服务包括硬件销售、设备部署与发放、设备维护、维修与回收。软件产品系列服务主要包括软件预装、系统培训、基于公有云的管理平台搭建，以及在安全管控领域的方案咨询、管控系统部署、管控软件代理与运维等服务。

　目前，中科电子已积累包括阿里巴巴、百度、滴滴出行、网易、中国银行等百余家知名企业客户，广泛涵盖IT互联网、金融、交通、制药、快消等众多行业。随着企业级移动信息化办公需求的不断加大，中科电子的企业移动信息化综合解决方案业务将面临重大市场机遇。

　3）企业电子商城

　中科电子对于建立长期战略合作关系的企业客户，为其打造针对内部员工ICT电子产品需求的个性化电子商城，每一企业客户均有属于自己的电子商城。商城从网站页面设计、在售商品类别、商品销售价格及其优惠政策等各方面均体现每个企业的独特性。企业客户的内部员工经授权，可凭员工工号和密码登录该电子商城购买ICT产品。商城通过与企业客户合作，不定期推出员工福利计划，通过灵活的结算方式以及定制化的产品和服务，帮助企业客户向员工提供弹性福利，从而进一步有效挖掘各企业客户的ICT产品需求。目前已与网易、英菲尼迪、华润、中粮等数十家企业客户合作开设企业商城。

　3、苹果企业解决方案中心（Enterprise Solution Center）介绍

　苹果ESC（苹果企业解决方案中心）作为苹果公司中国战略的重要组成部分，于2017年启动，由苹果（中国）有限公司授权一级企业合作伙伴在全国129个国家级高新技术开发区开设，面向企业客户和企业员工，提供产品销售、维修和方案交流于一体的一站式服务。苹果ESC由苹果（中国）有限公司统一进行选址审批、设计、装修，由获得授权的企业合作伙伴进行运营。首批苹果ESC选址北京中关村科技园区、上海张江科技园区、苏州工业园区、深圳南山科技园、杭州科技园区、武汉光谷科技园区,已于2017年6月陆续投入运营，2018年起，苹果公司计划在全国高科技园区范围内持续开设企业解决方案中心。

　2017年，中科电子承接北京、上海和苏州的ESC建设及运营工作，设立了3家企业解决方案中心即北京中科金财电子产品有限公司海淀分公司、北京中科金财电子产品有限公司上海分公司和北京中科金财电子产品有限公司苏州分公司。2018年，中科电子将陆续在上海、杭州、北京、成都、西安、武汉等地的高新技术园区建立上述的企业解决方案中心。

　中科电子通过建立ESC，结合苹果公司授权和整合开发软件能力，为园区、为企业提供信息与通信技术的整合服务。随着移动互联的发展，企业用户此方面转型升级已成必然，个人电子产品一方面融合为智慧城市，智慧家庭的一部分，同时也融合为企业管理、市场营销、数据整合挖掘及移动办公的一部分。

　ESC提供了包括产品展示体验、产品的销售租赁、技术培训以及维修服务、系统服务和企业服务在内的一站式服务。

　二、收入确认的会计政策

　中科电子主要服务为ICT电子产品分销与供应链服务、企业移动信息化解决方案以及企业电子商城服务，不同类型业务的收入确认的方法和时点如下：

　（一）ICT电子产品分销与供应链服务

　ICT电子产品分销与供应链服务为企业对下游经销商的电子设备销售，电子设备交付并经客户签收确认后按照合同约定金额确认收入。

　（二）企业移动信息化解决方案

　企业移动信息化解决方案收入包括：一、按照客户需求提供电子设备及软件应用的操作、咨询，向客户展示基于电子设备的商务应用及行业解决方案；二、作为电子设备销售不可分割的维护服务。

　按照客户需求提供服务业务，合同约定义务完成并经客户验收确认，标的公司在取得客户出具的验收单时，按照合同约定金额确认收入。

　作为电子设备销售不可分割的维护服务，提供的服务未与电子设备销售单独区分合同金额，提供的服务为电子设备标准售后服务，售后维修服务成本较低，因此，在取得客户出具的签收单时满足收入确认原则，确认收入。

　（三）企业电子商城

　企业电子商城业务主要包括针对企业客户员工、员工家属及其他被认可的会员，提供认可的网上商城线上产品销售。客户完成线上订单支付，订单生效，企业按照生效订单提供订购产品。客户在收货确认单或快递物流单签收确认后，按照客户确认的签收单或物流单确认收入。

　三、行业地位及核心竞争力

　（一）行业地位

　中科电子经过长期的发展，凭借着自身的各项资源与优势，为客户提供苹果全线产品，在2017年度苹果公司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位。同时，作为苹果公司移动信息化产业发展的重要合作伙伴，2017年7月中科电子设立了苹果全球第一家企业解决方案中心（Enterprise Solution Center，简称“ESC”）即北京中科金财电子产品有限公司海淀分公司；同年中科电子在上海、苏州均建立了企业解决方案中心即上海分公司和苏州分公司。

　同时，中科电子与三星、微软、联想、华为等公司均有合作，取得了相应的授权经销商或者特约经销商资质，提供的产品或服务包括平板电脑、电脑、手机、耳机、音响、穿戴设备、VM虚拟化软件等及相应的增值服务。通过近5年的经营，中科电子已建立优质的企业客户资源多达600多家。

　（二）核心竞争力

　1、较为稳定的优质客户资源

　通过多年的经营，标的公司已获得优质企业客户多达600多家，其中包含较多的世界500强或国内500强企业，并与其中335家企业签署了长期合作框架协议。

　2、产品与服务的多样性

　中科电子与三星、微软、联想、华为、SOTI lnc.等公司均有合作，取得了相应的授权经销商或者特约经销商资质，提供的产品或服务包括平板电脑、电脑、手机、耳机、音响、穿戴设备、VM虚拟化软件等及相应的增值服务。自2017年7月开始与苹果公司合作共同建设苹果企业解决方案中心项目（简称ESC，Enterprise Solution Center），该项目集销售、维修和方案交流于一体，专为企业客户和企业员工提供一站式服务。目前中科电子已经在北京中关村科技园区、上海张江科技园区、苏州工业园区开设ESC，并且将陆续在上海、杭州、北京、成都、西安、武汉等地的高新技术园区建立上述的企业解决方案中心。

　3、员工专业水平较高

　中科电子的多数员工拥有信息技术行业公认的资质证书，具体明细如下：

　■

　4、在苹果公司企业级业务中具有优势地位

　2017年，中科电子在苹果公司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位。在苹果公司ESC（企业解决方案中心）业务的开发中，已经在北京中关村科技园区、上海张江高科技园区、苏州新加坡工业园区建立了ESC（企业解决方案中心），具备一定的先发优势。2018年，中科电子将继续在北京望京、上海虹桥、杭州未来科技城、成都天府软件园、武汉东湖高新园、西安西咸新区新设6家ESC（企业解决方案中心），进一步巩固在该领域的市场地位。

　5、管理团队成熟

　标的公司员工队伍不断壮大，核心管理团队大多有任职于苹果公司、佳杰科技等的工作经验，具备10年以上的ICT业务管理经验，并且与主要品牌企业保持着多年成熟、稳定的合作关系。员工年龄层整体年轻化，有利于新兴产品的快速推广与营销。

　四、持续盈利能力

　（一）管理团队稳定

　本次交割完成后，标的公司的主要管理人员、核心员工将保持不变，王峰、逯鹏会与上市公司签署符合上市公司规定条件的且不短于五年期限的劳动合同及相应的竞业禁止和保密协议等相关协议，截至预案签署日，刁鹏、苏小明、刘剑、赵冉四名核心员工已经与中科电子签订了涵盖业绩承诺期的劳动合同。因此，在业绩承诺期间内，其余四名核心员工均应按照劳动合同的约定继续在中科电子任职。

　（二）经营所需资金有保障

　中科电子业务发展状况较好，在未来的发展过程中需要获得更多的资金支持。业绩承诺期间内，上市公司将在履行相应审议程序后每年为中科电子提供不低于3亿元的银行非融资性保函，有助于解决中科电子发展过程中所需资金问题，增强其持续盈利能力。

　（三）新的业务模式的成立所带来的业务增量

　2017年，中科电子承接北京、上海和苏州的ESC建设及运营工作，设立了3家企业解决方案中心即北京中科金财电子产品有限公司海淀分公司、北京中科金财电子产品有限公司上海分公司和北京中科金财电子产品有限公司苏州分公司。随着ESC的落地，标的公司2018年，将陆续在上海、杭州、北京、成都、西安、武汉等地的高新技术园区建立上述的企业解决方案中心，企业解决方案中心的成立，能有效地开发科技园区内以及周边企业级客户，极大的增加企业级客户数量，进而带来业务量的增加。

　（四）较为稳定的客户资源

　通过近5年的经营，标的公司已建立了优质的企业客户资源多达600多家，其中大多为世界500强或国内500强企业，并与其中335家企业签署了长期合作框架协议。

　综上，中科电子具有可持续盈利能力。

　4、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第七条的规定，补充说明如下事项：

　（1）报告期内中科电子的主要财务指标。

　（2）你公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。

　回复：

　一、报告期内中科电子的主要财务指标

　中科电子最近两年一期主要会计数据和财务指标如下：

　单位：万元

　■

　注：上述表格中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成的。

　二、你公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　中诚信托有限责任公司－天马1号（以下简称“天马信托”）为上市公司控股股东金陵控股一致行动人，天马信托的最终委托人为金陵控股，由金陵控股100%持有且不存在配资情况，包括天马信托在内，上市公司控股股东金陵控股作出如下承诺与声明：

　“本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。公司原则上同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

　（二）上市公司控股股东及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

　包括天马信托在内，上市公司控股股东金陵控股作出如下承诺与声明：

　“公司承诺将不在本次重组复牌之日至重组实施完毕期间内减持上市公司股份，公司无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”

　上市公司董事长王广宇通过控制金陵控股而间接持有上市公司股份，除此之外，截至预案签署日，不存在其他董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有上市公司股份的情况。

　5、根据《预案》，本次交易完成后，你公司将继续委派王峰、逯鹏到中科电子进行经营管理工作。请说明以下事项，并请独立财务顾问核查和发表专项意见：

　（1）本次交易完成后，中科电子除王峰、逯鹏以外的的核心员工的留任安排，并补充提示核心员工流失的风险。

　（2）本次交易完成后，你公司为了对中科电子实施管理和控制拟采取具体措施和相关安排，并说明王峰、逯鹏作为本次交易的业绩承诺方对中科电子进行管理运营是否影响你公司对中科电子的管理。

　回复：

　一、本次交易完成后，中科电子除王峰、逯鹏以外的的核心员工的留任安排，并补充提示核心员工流失的风险。

　（一）中科电子除王峰、逯鹏以外的核心员工的留任安排

　中科电子的核心员工包括王峰、逯鹏、刁鹏、苏小明、刘剑、赵冉。

　根据《支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，王峰、逯鹏将会与上市公司签署符合上市公司规定条件的且不短于五年期限的劳动合同。截至预案签署日，其余四名核心员工已经与中科电子签订了涵盖业绩承诺期的劳动合同。因此，在业绩承诺期间内，其余四名核心员工均应按照劳动合同的约定继续在中科电子任职。

　（二）补充提示核心员工流失的风险

　已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”；“第八节风险因素”之“二、交易标的有关风险”中补充披露如下：

　（四）核心员工流失的风险

　核心员工的稳定对中科电子的发展具有重要影响。正是由于拥有高素质的核心员工，才使得中科电子在业内树立了良好的口碑，取得了较大的竞争优势。本次交易完成后，中科电子将成为上市公司控股下属公司，为了稳定核心员工，根据《支付现金购买资产协议》的约定，王峰、逯鹏将会与上市公司签署符合上市公司规定条件的且不短于五年期限的劳动合同。截至预案签署日，刁鹏等其余四名核心员工已经与中科电子签订了涵盖业绩承诺期的劳动合同。即使采取了上述稳定措施，中科电子仍存在核心员工流失的风险。

　二、本次交易完成后，你公司为了对中科电子实施管理和控制拟采取具体措施和相关安排，并说明王峰、逯鹏作为本次交易的业绩承诺方对中科电子进行管理运营是否影响你公司对中科电子的管理

　本次交易完成后，上市公司将重组中科电子董事会和监事会。中科电子董事会由五名董事组成，其中三名董事由上市公司委派，并且由委派的一名董事担任董事长和法定代表人。中科电子监事会由三名监事组成，其中两名由上市公司委派，并且由委派的一名监事担任监事会主席。

　中科电子财务负责人将由上市公司委派，该财务负责人直接向上市公司汇报工作。

　本次交易完成后，中科电子的日常经营管理活动仍然由王峰、逯鹏领导的管理团队继续负责，上市公司并不会对中科电子现有的组织机构及主营业务做重大调整，赋予中科电子原管理团队充分的经营自主权。如果中科电子发生公司章程中约定的需要由董事会或股东会审议的事项时，仍然需要经过中科电子董事会或股东会审议通过。由于上市公司在中科电子董事会中占多数席位，且拥有绝对控股地位，因此上市公司可通过董事会或股东会实现对中科电子的实际控制。此外，上市公司向中科电子委派财务负责人，在财务上对中科电子实行统一管理，实际控制中科电子的财务部门。

　综上所述，王峰、逯鹏作为本次交易的业绩承诺方对中科电子进行管理运营，不会影响上市公司对中科电子的管理和控制。

　三、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：中科电子已经与王峰、逯鹏外的其余四名核心员工签订了涵盖业绩承诺期的劳动合同。王峰、逯鹏作为本次交易的业绩承诺方对中科电子进行管理运营不会影响上市公司对中科电子的管理和控制。

　6、2016年4月，你公司原控股股东苏州天马医药集团有限公司将1.18亿股股份转让给金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵控股”），你公司实际控制人由徐仁华变更为王广宇。在本次股权变更前，你公司的主营业务为精细化工。根据《预案》，标的公司的主要服务包括ICT产品供应链服务、企业级移动信息化解决方案以及电子商城服务。请补充说明上市公司现有主营业务与交易标的主营业务是否会导致上市公司体内资源不当竞争，本次重组是否已对上市公司现有主营业务和交易标的主营业务之间的资金、人员等资源配置的优先性作出明确安排，如有，请说明具体情况以及是否具有可执行性，请独立财务顾问发表意见。

　回复：

　本次交易完成后，上市公司将实现精细化工和供应链管理等业务协同发展，原有精细化工业务和ICT产品供应链服务等业务的发展，不会对上市公司体内资金、人员等资源产生不当竞争。一、上市公司已建立健全了经营战略和内部控制制度并有效运行，对重大资源的配置决策需履行相应的审批程序，保障资源的合理配置，避免上市公司体内资源的不当竞争；二、根据业务发展情况和实际需求，上市公司结合业务成长性、发展前景和盈利能力等综合考虑，合理配置上市公司体内资源；三、上市公司原供应链板块业务开展良好，组建了专业团队，和中科电子能够形成协同互补，提升了内部资源运营效率。

　一、上市公司对人员、资金等资源的具体安排

　(一）人员方面

　1、为了保证本次交易完成后中科电子继续保持原管理团队的稳定性、核心竞争力的持续性等，上市公司会在日常经营管理活动中给予中科电子管理团队的较大的经营自主权。保持中科电子原有管理团队的风格；

　2、上市公司及标的公司董事会将考虑适当时机从外部引进优秀的核心员工，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为业务开拓和维系提供足够的人力支持；

　3、上市公司将指派人员担任标的公司的财务负责人，在财务上对其实行统一管理，不断规范中科电子日常经营活动中财务核算，以降低中科电子的财务风险，同时提高整个上市公司体系内资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。

　（二）资金方面

　上市公司在满足现有业务的资金需求上，将充分利用资金优势，缓解标的公司在业务发展过程中的资金需求。

　二、上市公司未对资金、人员等资源配置优先性作出明确的安排

　本次交易完成后，上市公司对自身现有业务及标的公司主营业务在人员、资金等资源的后续安排，主要根据上市公司整体发展战略、自身经营情况和行业发展情况等因素作出，不具有明显的优先性，上市公司亦未对资金、人员等资源配置优先性作出明确的安排。

　三、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：上市公司现有主营业务与标的公司主营业务不会导致上市公司体内资源不当竞争，本次重组未对上市公司现有主营业务和标的公司主营业务之间的资金、人员等资源配置的优先性作出明确安排。

　7、2018年1月19日，你公司披露《关于签署子公司股权转让协议暨关联交易的公告》，你公司拟向金陵控股、刘明达、合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）、江苏正济药业股份有限公司转让苏州天马药业有限公司（以下简称 “天马药业”）100%股权。天马药业为你公司子公司，主要从事原料药的生产。请说明以下事项，并请独立财务顾问核查和发表专项意见：

　（1）上述交易与本次重大资产购买是否为一揽子交易，两者是否互为前提。

　（2）上述交易及本次重大资产购买中交易各方、业绩承诺方是否存在关联关系及关联关系以外的其他任何关系。

　（3）你公司未来是否存在进一步处置现有主营业务及相关资产的计划，你公司的主营业务未来是否会发生重大变化。

　回复：

　一、上述交易与本次重大资产购买是否为一揽子交易，两者是否互为前提

　上述交易与本次重大资产重组独立进行，不互为前提，不属于一揽子交易。

　1、本次重大资产购买事项交易中，上市公司、北京金信与恒沙科技以及中科电子、王峰、逯鹏，于2018年1月签订了《支付现金购买资产协议》，协议经合同各方人员签字或加盖公章，并在下列条件全部成就后生效：（1）上市公司董事会、股东大会批准包括本协议及本次交易；（2）中科电子股东会审核通过本次股权转让事项。

　公司本次重大资产重组交易将会促进公司在供应链管理领域的发展，进一步丰富和夯实新业务板块，增强公司未来的持续盈利能力，能够更好地有助于改善上市公司经营状况，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，实现公司的战略转型升级。

　2、公司出售子公司股权交易中，上市公司与刘明达、金陵投资控股有限公司、合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）、江苏正济药业股份有限公司于2018年1月签订了《股权转让协议》，协议在合同各方人员签字或加盖公章之日成立，并在下列条件全部成就后即应生效：（1）江苏正济药业股份有限公司召开董事会和股东大会批准；（2）金陵投资控股有限公司、合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）各自完成内部决议程序批准此次交易；（3）上市公司召开董事会、股东大会批准此次交易；（4）上市公司聘请审计机构与具有证券期货资质的评估机构出具截至基准日的《审计报告》和《评估报告》。

　公司出售子公司股权是为了降低公司重资产、低效率业务板块的比重，推动公司传统业务剥离转型，提高公司资产利用效率，把经济资源聚焦利用在更加高效的业务领域，推动公司实现产业转型。

　上市公司已于2018年1月19日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于〈苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》等相关议案，并于2018年1月20日披露了《关于签署子公司股权转让协议暨关联交易的公告》，具体情况请详见深交所网站（http://www.szse.cn/）。本次出售子公司股权交易与上市公司收购中科电子的交易，不互为前提，不属于一揽子交易。

　根据财政部《企业会计准则解释第 5号》：“处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

　这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

　这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

　一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

　一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”

　本次出售子公司股权交易事项与重大资产购买事项不成为互相成功实施的生效条件，彼此不受影响。综上，上述交易与本次重大资产重组独立进行，不互为前提，不属于一揽子交易。

　二、上述交易及本次重大资产购买中交易各方、业绩承诺方是否存在关联关系及关联关系以外的其他任何关系

　公司出售子公司股权事宜中的交易各方为：天马精化、天马药业、刘明达、金陵投资控股有限公司、合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）、江苏正济药业股份有限公司。

　本次重大资产购买事项的交易各方为：天马精化、北京金信、恒沙科技。

　本次重大资产购买事项的业绩承诺方为：古丈倍升、王峰和逯鹏。

　关联关系核查结果如下：

　1、天马精化控股股东为金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵控股”），金陵控股与天马精化构成关联法人；江苏正济药业股份有限公司（以下简称“正济药业”）的董事沈明宏先生同时担任公司董事、副董事长，正济药业与公司构成关联法人；北京天马金信供应链管理有限公司与苏州天马药业有限公司为天马精化全资子公司，属于天马精化同一控制下的企业。除此之外，天马精化与其他交易各方均无关联关系及关联关系以外的其他任何关系；就本次交易及本次子公司股权出售，天马精化与其他交易各方不存在任何利益安排。

　2、金陵控股为天马精化控股股东，金陵控股与天马精化构成关联法人；北京中技持有正济药业6.78%股权，金陵控股与正济药业参股股东北京中技属于同一控制下的企业；除此之外，金陵控股与其他交易各方均无关联关系及关联关系以外的其他任何关系；就本次重大收购及本次子公司股权出售，金陵控股与各方不存在任何利益安排。

　3、刘明达先生持有正济药业0.5%股权，为正济药业股东。除此之外，刘明达与其他交易各方均无关联关系及关联关系以外的其他任何关系；就本次重大收购及本次子公司股权出售，刘明达与各方不存在任何利益安排。

　4、正济药业的董事沈明宏先生同时担任公司董事、副董事长，正济药业与公司构成关联关系，正济药业为公司关联法人；刘明达先生持有正济药业0.5%股权，为正济药业股东；合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥朗程”）持有正济药业0.85%股权，为正济药业股东；正济药业的股东北京中技与金陵控股属于同一控制下的企业。除此之外，正济药业与其他交易各方均无关联关系及关联关系以外的其他任何关系；就本次重大收购及本次子公司股权出售，正济药业与各方不存在任何利益安排。

　5、合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）持有正济药业0.85%股权，为正济药业股东。除此之外，合肥朗程与其他交易各方均无关联关系及关联关系以外的其他任何关系；就本次重大收购及本次子公司股权出售，合肥朗程与各方不存在任何利益安排。

　6、北京天马金信供应链管理有限公司（以下简称“北京金信”）为天马精化全资子公司；天马金信与天马药业属于天马精化同一控制下的企业；天马金信间接受控于金陵控股。除此之外，天马金信与其他交易各方均无无关联关系及关联关系以外的其他任何关系；就本次重大收购及本次子公司股权出售，天马金信与各方不存在任何利益安排。

　7、苏州天马药业有限公司为天马精化的全资子公司；天马药业与北京金信属于天马精化同一控制下的企业。除此之外，天马药业与其他交易各方均无无关联关系及关联关系以外的其他任何关系；就本次重大收购及本次子公司股权出售，天马药业与各方不存在任何利益安排。

　8、北京恒沙科技有限责任公司（以下简称“恒沙科技”）为标的公司的股东，持有标的公司51%的股权；恒沙科技与古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“古丈倍升”）共同持有标的公司100%的股权。除此之外，恒沙科技与其他交易各方均无关联关系及关联关系以外的其他任何关系；就本次重大收购及本次子公司股权出售，恒沙科技与各方不存在任何利益安排。

　9、古丈倍升为标的公司的股东，持有标的公司49%的股权，古丈倍升股东为王峰、逯鹏先生，同时逯鹏先生为古丈倍升的执行合伙人；古丈倍升与恒沙科技共同持有标的公司100%的股权，同时为本次重大资产重组的业绩承诺方之一。除此之外，古丈倍升与其他交易各方均无无关联关系及关联关系以外的其他任何关系；就本次重大收购及本次子公司股权出售，古丈倍升与各方不存在任何利益安排。

　10、王峰、逯鹏先生为古丈倍升的合伙人，同时逯鹏先生为古丈倍升的执行合伙人；王峰、逯鹏为标的公司核心管理人员，本次重大资产重组的业绩承诺方之一。除此之外，王峰、逯鹏与其他交易各方均无无关联关系及关联关系以外的其他任何关系；就本次重大收购及本次子公司股权出售，王峰、逯鹏与各方不存在任何利益安排。

　三、你公司未来是否存在进一步处置现有主营业务及相关资产的计划，你公司的主营业务未来是否会发生重大变化

　三、你公司未来是否存在进一步处置现有主营业务及相关资产的计划，你公司的主营业务未来是否会发生重大变化

　上市公司实施本次出售子公司股权交易，是为了降低公司重资产、低效率业务板块的比重，推动公司原有传统的低效业务剥离和可盈利业务转型，提高公司资产利用效率，把经济资源聚焦利用在更加高效的业务领域，符合公司的战略规划。

　本次出售子公司股权交易完成后，公司未来十二个月内不排除进一步处置现有主营业务及相关资产（即造纸化学品相关业务和资产）。公司若因客观因素需要进一步处置现有造化业务及相关资产，将从上市公司经济资源效率最优化、充分保护全体股东利益的角度来考虑和实施；公司未来的资产及业务规划安排，将从提升综合竞争力和盈利能力等方面来规划，改善公司的资产质量和盈利水平，战略转型过程中公司业务适度多元化、在传统业务基础上积极发展供应链和金融科技的业务布局不会变化。

　四、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：上述交易与本次重大资产购买不构成一揽子交易，两者不互为前提；上述交易及本次重大资产购买中交易各方、业绩承诺方除上述所描述的关系外，不存在其他关联关系及关联关系以外的其他任何关系；上市公司暂时没有进一步处置现有主营业务及相关资产的计划，公司未来主营业务会适度多元化，在传统业务基础上积极发展供应链和金融科技的业务布局不会变化。

　8、根据《预案》，中科电子2015年末、2016年末和2017年10月31日，中科电子的资产负债率分别为21.97%、56.24%和77.30%。请结合中科电子的业务开展情况、产品和服务模式说明中科电子资产负债率在报告期内提高的原因和合理性，并分析说明本次重组对公司的资产负债率的影响。

　回复：

　中科电子2015年末、2016年末、2017年10月末资产负债结构如下：

　单位：万元

　■

　中科电子2015年度、2016年度、2017年1-10月利润表主要项目如下：

　单位：万元

　■

　2015年，中科电子业务规模较小，主要负债为应付苹果公司的款项；2016年中科电子营业收入由2015年的40,618.24万元增长至78,947.06万元，企业级客户数量迅速增加，在苹果公司的赊购额度增加，也增加了如深圳市爱施德股份有限公司北京通讯器材分公司、南京爱果数码科技有限公司、北京普天太力通信科技有限公司销售分公司等公司作为新供应商并获得赊购额度。此外，中科电子从原有股东借款以支持业务发展，截至2016年末，尚欠股东借款余额为731万元。2016年末资产总额、负债总额分别比2015年末增加了4,781.29万元、4,728.28万元，使得资产负债率由2015年末的21.97%提高至2016年末的56.24%。

　2017年，中科电子的企业级客户数量继续增加，为了支持业务规模的增长，中科电子从中国工商银行北京海淀支行获取了2,800万元流动资金贷款，从渣打银行获取了2,000万元的银行承兑汇票开具额度。此外，2017年9-10月苹果公司新产品上市，中科电子因销售状况较好，截至2017年10月末预收款项10,095.57万元，从而使资产负债率进一步提高。随着2017年11-12月苹果公司新产品陆续交货，预收款项降低，2017年末中科电子资产负债率降至65.76%（未经审计）。

　根据《支付现金购买资产协议》的相关约定，各方同意，在北京金信与恒沙科技购买股权事宜完成全部决策和审批程序（包括但不限于上市公司董事会和股东大会批准、标的公司股东会批准、中国证监会或者交易所核准（如需）或者审核无异议）后二十（20）日内，北京金信按本协议的条款和条件以总计人民币1,000万元认购总价款（以下简称“增资款”）认购标的公司的新增注册资本并完成增资款缴付与工商变更登记手续，从而将标的公司的注册资本从人民币4,000万元增至4,200万元。增资款中人民币200万元计入标的公司的注册资本，差额人民币800万元计入标的公司的资本公积。从上市公司对标的公司增资的角度考虑，本次重组有利于降低标的公司资产负债率，假设以预估基准日为增资完成日，标的公司的资产负债率将从77.30%降至73.78%。

　根据《支付现金购买资产协议》的相关约定，业绩承诺期间内，上市公司将在履行相应审议程序后每年为中科电子提供不低于3亿元的银行非融资性保函，开具保函相关成本由中科电子承担。本次重组完成后，中科电子成为上市公司的控股下属公司，融资渠道得到扩宽，融资额度得到提升，业务规模将进一步扩大。从此因素考虑，本次重组完成后，标的公司的资产负债率预计可能会有所提升。

　综上，本次重组对标的公司资产负债率的影响呈现双面性。本次交易包含上市公司对标的公司增资，此安排使得标的公司资产负债率会有所降低；本次重组完成后，随着时间的推移，标的公司在上市公司为其提供担保的条件下，从银行逐渐获取更多的资金支持，此时，其资产负债率会又有所提升。

　9、根据《预案》，中科电子为苹果授权一级企业客户授权经销商，中科电子将陆续在上海等地的建立苹果企业解决方案中心。请补充披露中科电子与苹果公司签订的主要合作协议，包括但不限于合作方式、合作期限等，并说明中科电子是否对苹果公司存在重大依赖并提示相应风险，并请独立财务顾问核查和发表专项意见。

　回复：

　一、补充披露

　已在《预案（修订稿）》“第四节标的公司的基本情况”之“六、标的公司的主营业务情况”中补充披露如下：

　（五）标的公司与苹果公司的合作方式与期限

　中科电子作为苹果公司行业渠道授权一级经销商，主要经营苹果系列产品的销售、运行维护及售后服务活动，并负责苹果企业解决方案中心项目（ESC）的拓展运行。苹果公司现拥有13家行业一级授权经销商，中科电子目前持有苹果公司颁发的经销商授权证明，授权截止时间为2018年4月30日，目前苹果公司已在组织续签事宜。苹果公司与各授权经销商签订的框架合同期限为每年的11月1日至次年的10月31日，合格经销商待合同到期后由苹果公司统一组织，自动进行合同续期。

　中科电子主要经营活动均依赖于苹果公司的政策、产品、资质认证等，2015年度、2016年度、2017年1-10月中科电子销售苹果产品取得的收入分别为38,636.07万元、67,720.79万元、70,637.67万元(未审数)，占中科电子总收入的比重分别为79.45%、85.78%、95.12%，因此中科电子对苹果公司存在较大依赖。

　上市公司已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”；“第八节风险因素”之“二、交易标的有关风险”中补充披露如下：

　（二）标的公司资质无法续期或被解除的风险

　中科电子目前持有苹果公司颁发的经销商授权证明，授权截止时间为2018年4月30日，苹果公司每年统一对合格经销商采取资质授权，每次授权期限为一年，目前苹果公司已在组织续签事宜。虽然中科电子与苹果公司长期保持着良好的合作关系，且中科电子2017年度在苹果公司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位，但是，苹果公司仍有权不经事先通知随时解除该授权，因此标的公司存在资质无法续期或被解除的风险。

　（七）对供应商存在较大依赖的风险

　中科电子作为苹果公司行业渠道的授权一级经销商，主要经营苹果系列产品的销售、运行维护及售后服务活动，并负责苹果企业解决方案中心项目（ESC）的拓展运行。苹果作为全球范围的知名电子产品品牌，在中国拥有广阔的市场及强大销售体系，其对经销商制定了独立、完善的内部管理制度，颁发苹果公司经销商授权资质，划分销售渠道，制定销售、返利政策，因此，相对于经销商而言，苹果公司占有绝对的优势地位。

　中科电子作为苹果公司的授权经销商，每年采购苹果产品比重较大。虽然中科电子与苹果公司保持着良好的合作伙伴关系，2017年度，中科电子在苹果公司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位，但中科电子的发展始终受制于苹果公司的政策，一旦苹果公司单方面取消中科电子的经销商授权资质，或终止对中科电子进行供货，则中科电子的经营将面临较大风险。

　二、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：中科电子作为苹果公司的行业渠道授权一级经销商，2015年度、2016年度、2017年1-10月中科电子销售苹果产品取得的收入分别为38,636.07万元、67,720.79万元、70,637.67万元(未审数)，占中科电子总收入的比重分别为79.45%、85.78%、95.12%，在生产经营方面对苹果公司存在较大依赖。

　10、根据《预案》，业绩承诺期间内，你公司将在履行相应审议程序后每年为中科电子提供不低于3亿元的银行非融资性保函，请补充说明中科电子其他股东是否按其持股比例提供相应担保，是否存在反担保，保函事项是否可能损害上市公司利益，并补充提示相关风险。

　回复：

　业绩承诺期间内，上市公司将在履行相应审议程序后每年为中科电子提供不低于3亿元的银行非融资性保函，开具保函相关成本由中科电子承担。中科电子其他股东古丈倍升未向中科电子提供担保，亦不存在反担保，其出具的说明内容如下：

　“业绩承诺期间内，上市公司将在履行相应审议程序后每年为中科电子提供不低于3亿元的银行非融资性保函，开具保函相关成本由中科电子承担。

　古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“古丈倍升”）属于合伙企业，目前除投资持股中科电子之外，未开展其他经营业务，不具备按持股比例向中科电子提供对等担保或者向上市公司提供对等反担保的能力。同时，古丈倍升对上市公司拟单方面向中科电子提供担保的行为不存在异议。”

　古丈倍升的合伙人王峰出具的说明内容如下：

　“业绩承诺期间内，上市公司将在履行相应审议程序后每年为中科电子提供不低于3亿元的银行非融资性保函，开具保函相关成本由中科电子承担。

　2017年6月5日，中科电子与中国工商银行股份有限公司北京海淀支行签订了编号为2017年（海淀）字00123号《小企业借款合同》，借款金额2,800万元人民币，针对该银行借款业务，中科电子与北京首创融资担保有限公司签订了编号为CGIG2017字第0415号《委托保证合同》，由北京首创融资担保有限公司提供保证担保，本人以位于北京市朝阳区*楼*单元的房产提供反担保。在本次交易中，本人未获得对价；其次，本人主要财产为上述房产以及通过古丈倍升间接持有的中科电子的股权，且上述房产已抵押给银行为中科电子获得银行贷款，已无继续向中科电子提供担保或者向上市公司提供反担保的能力。同时，本人对上市公司拟单方面向中科电子提供担保的行为不存在异议。”

　古丈倍升的合伙人逯鹏出具的说明内容如下：

　“业绩承诺期间内，上市公司将在履行相应审议程序后每年为中科电子提供不低于3亿元的银行非融资性保函，开具保函相关成本由中科电子承担。

　2017年6月5日，中科电子与中国工商银行股份有限公司北京海淀支行签订了编号为2017年（海淀）字00123号《小企业借款合同》，借款金额2800万元人民币，针对该银行借款业务，中科电子与北京首创融资担保有限公司签订了编号为CGIG2017字第0415号《委托保证合同》，由北京首创融资担保有限公司提供保证担保，本人以位于北京市石景山区*楼*单元的房产和位于北京市海淀区*楼*单元的房产提供反担保。在本次交易中，本人未获得对价；其次，本人主要财产为上述房产以及通过古丈倍升间接持有的中科电子的股权，且上述房产已抵押给银行为中科电子获得银行贷款，已无继续向中科电子提供担保或者向上市公司提供反担保的能力。同时，本人对上市公司拟单方面向中科电子提供担保的行为不存在异议。”

　中科电子业务发展状况较好，持续盈利能力较强，在未来的发展过程中需要获得更多的资金支持。业绩承诺期间内，上市公司将在履行相应审议程序后每年为中科电子提供不低于3亿元的银行非融资性保函，有助于解决中科电子发展过程中所需资金问题，增强其盈利能力；此外，上市公司提供上述担保安排是本次重组协议的重要组成部分，是以服务中科电子业务发展为目的，经过各方友好协商的结果，符合上市公司及其股东的利益。

　11、2012年12月31日，北京中科金财电子商务有限公司同意授权由北京中科金财科技股份有限公司以及恒沙科技共同出资成立的中科电子使用“中科金财”为该企业字号。请补充说明该授权合同的主要内容，包括许可方式、许可年限、许可使用费和合同履行情况，并补充说明是否存在不能继续取得授权的风险以及你公司拟采取的应对措施，请独立财务顾问发表意见。

　回复：

　一、有关授权合同执行情况

　2012年12月31日，北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”）的全资子公司，即北京中科金财电子商务有限公司出具了《字号授权书》，同意由中科金财以及恒沙科技共同出资成立的中科电子使用“中科金财”为该企业字号。但该授权书未就许可方式、许可年限、许可使用费和合同履行情况等内容进行详细约定。

　2017年3月，中科金财与古丈倍升签署了《北京中科金财电子产品有限公司股权转让协议》，确认中科金财将其持有的中科电子1,960.00万元出资额转让给古丈倍升。同时约定协议生效后办理更名事宜，不得继续使用“中科金财”字样。

　二、正在办理的变更程序

　2017年12月20日，中科电子向北京市工商行政管理局海淀分局提交的拟更名为“倍升互联（北京）科技有限公司”的名称预先核准申请已获核准，该更名变更申请已经工商部门受理，目前正在审核中，预计将于2018年2月28日前完成更名手续。变更完成后，中科电子将会使用“倍升互联”作为企业字号，不再使用“中科金财”企业字号。

　三、补充披露

　上市公司已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”；“第八节风险因素”之“二、交易标的有关风险”中补充披露如下：

　（一）因标的公司更名事项导致的古丈倍升承担违约赔偿责任的风险

　2017年3月，中科金财与古丈倍升签署了《北京中科金财电子产品有限公司股权转让协议》。协议约定，在协议生效后30日内，中科电子须完成工商更名手续，不得继续使用“中科金财”字样；若受让方古丈倍升未能在约定期限内办理完毕标的公司的更名手续，每延迟一天，古丈倍升应向中科金财支付相当于本次股权转让款（2,125.71万元）千分之一的逾期违约金。

　由于协议生效时，中科电子尚未完成工商变更手续，股权转让存在不确定性，故未按约定进行更名；2017年6月，工商核准本次股权转让事宜，由于中科电子的销售进入旺季，鉴于账务处理和实际用章的需要，中科电子未能及时办理更名手续。2017年12月20日，中科电子向北京市工商行政管理局海淀分局提交的拟更名为“倍升互联（北京）科技有限公司”的名称预先核准申请已获通过，中科电子的更名申请已经工商部门受理，目前正在审核中，预计将于2018年2月28日前完成更名手续。

　虽然中科金财未就该更名事宜向古丈倍升提起违约诉讼，但古丈倍升仍存在因标的公司更名事项导致的承担违约赔偿责任的风险。

　四、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：中科电子正在办理企业名称的变更手续，待变更后不会再继续使用“中科金财”作为企业字号。

　特此公告。

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　董事会

　2018年2月9日

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2018-012

　苏州天马精细化学品股份有限公司关于重大资产购买预案的修订说明公告

　■

　苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月19日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》等相关议案，具体内容祥见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　2018年1月31日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对苏州天马精细化学品股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第3号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构对本次交易相关文件进行了补充和完善，并对重大资产购买预案进行了相应的修订，本次修订的主要内容如下：

　已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、上市公司及本次交易相关的风险”中补充披露商誉减值风险。

　已在《预案（修订稿）》“第四节标的公司的基本情况”部分补充披露古丈倍升基本信息及历史沿革。

　已在《预案（修订稿）》“五、标的公司的主营业务情况”之“（一）标的公司的主要产品或服务”部分对业务进行了重新表述，并补充披露。

　已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”；“第八节风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“中补充披露核心员工流失的风险。

　已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”；“第八节风险因素”之“二、交易标的有关风险”中补充披露对供应商存在较大依赖的风险。

　已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”；“第八节 风险因素”之“二、交易标的有关风险”中补充披露因标的公司更名事项导致的古丈倍升承担违约赔偿责任的风险。

　已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”；“第八节 风险因素”之“二、交易标的有关风险”中补充披露标的公司资质无法续期或被解除的风险。

　已在《预案（修订稿）》“第四节标的公司的基本情况”之“六、标的公司的主营业务情况”中补充披露标的公司与苹果公司的合作方式与期限。

　特此公告。

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　董事会

　2018年2月9日