一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司拟按总股本9,251,102,895股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.60元（含税），预计分配股利555,066,173.70元，剩余未分配利润转入下一年度。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　1、公司所从事的主要业务

　公司形成从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-(铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整的铝产业链生产线，公司主要产品包括上游产品电力、蒸汽、氧化铝、铝合金锭，下游产品铝板带箔、挤压型材、压延材及大型机械机加工结构件。产品用于加工铝合金门窗、幕墙、集装箱、电力管棒、铁路货运列车、高速列车、城市地铁、客车、新能源汽车、手机、电脑以及大型机械，航空、汽车、船舶用中厚板，罐料、高档PS版基、铝箔坯料、高档铝塑复合板，食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔，飞机、高速列车、汽车、大型机械深加工结构件等。

　2、经营模式

　报告期内公司构建了以电力、氧化铝、电解铝、铝挤压材、铝压延材、锻造及相关材料的精深加工为主体的产业链经营模式，业务包括铝土矿冶炼、电解铝生产、铝挤压材和铝压延材研发、加工与销售等多个环节。近年来公司主动进行战略调整，向高技术含量、高附加值产品不断延伸，着力改善产业结构。报告期内，公司高端制造战略取得重大进展：以生产航空板、汽车板为主的20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线实现批量供货，产能持续释放。2017年9月12日，公司首次实现了对波音航空板产品的批量供货，并在波音代表的见证下举办出厂仪式。汽车板实现批量供货，订单持续增长，加快各大车企的产品认证进度；以生产航空、能源、海工锻件为主的1.4万吨大型精密模锻件生产线逐步投产。2017年10月27日，锻造公司与全球著名的航空发动机制造商罗尔斯·罗伊斯（Rolls-Royce）公司签署了发动机旋转件供货合同。上述新业务已逐渐发展成为公司未来重要的新增收入来源和利润增长点。

　3、行业情况说明

　随着国家供给侧改革的持续推进及京津冀“2+26”城市环保治理政策的提出，2017年铝价整体呈高位上涨趋势，整体运行重心上移。报告期末，由于供给侧改革、采暖季限产未达市场预期，加上对淡季铝市需求萎缩的忧虑，铝价迅速回落。

　2017年度，铝型材方面，国家质检总局、国家标准委联合发布《关于批准发布〈智慧城市技术参考模型〉等425项国家标准的公告》，实现了铝型材加工产品国家标准与国际标准接轨，为我国铝合金建筑型材产品走向国际市场扫清了技术壁垒；汽车板方面，随着国内外环保要求的日趋严格，汽车轻量化及新能源汽车已经成为各大车企的战略规划，汽车板已经成为战略资源，而铝合金具有低密度、高强度、耐撞安全、回收价值高等优点，无疑是汽车轻量化及新能源汽车的理想材料，以铝代钢势不可挡；航空板方面，国产大型客机C919成功首飞及航空航天产业的蓬勃发展为铝合金在高端、精深领域的应用注入强心剂，国内市场需求持续增长，并深入推进民机铝材上下游合作机制。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　√适用 □不适用

　5.1 公司债券基本情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　5.2 公司债券付息兑付情况

　√适用□不适用

　报告期内，公司于2017年9月20日发布《山东南山铝业股份有限公司“15 南铝 01”2016 年付息公告》（公告编号：2017-053）、《山东南山铝业股份有限公司“15 南铝 02”2016 年付息公告》（公告编号：2017-054），公告了公司债2017年度付息相关事宜。本次付息债权登记日为2017年9月22日，债券付息日为2017年9月25日。

　5.3 公司债券评级情况

　√适用 □不适用

　根据上海新世纪资信评估投资有限公司对跟踪评级的有关要求，在公司公告年度报告2个月内对公司2015年公司债券进行一次定期跟踪评级。并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。上海新世纪资信评估投资有限公司于2017年6月19日出具了《山东南山铝业股份有限公司2015年公司债券（第一期）跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2017]100223），维持本公司2015年公司债券（第一期）的信用等级为AA+，维持本公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。上海新世纪资信评估投资有限公司于2017年8月11日出具了《山东南山铝业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评报告》（新世纪跟踪[2017]010686），债项信用等级AAA（增级后），维持本公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　公司2017年实现营业收入1,706,788.08万元，较上年同期增加29.03%；营业成本1,321,339.44万元，较上年同期增加29.15%；净利润1,720,334,294.94元，较上年同期增加27.97%；归属上市公司股东净利润1,611,355,062.54元，较上年同期增加22.75%。

　2017年随着年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线建设项目的完成，逐步投产，根据市场竞争需求，适时调整铝产品销售结构，减少了前端初级产品的销量，增加了后端深加工产品的销量。

　公司采用“以销定产”的方式组织生产，报告期内公司铝制品产销率为100%，其中型材产品对外销量较上年增加1.19%；热轧卷/板产品对外销量较上年增加135.77%；冷轧卷/板产品对外销量较上年增加6.99%；铝箔产品对外销量较上年增加42.75%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　■

　山东南山铝业股份有限公司

　2018年2月10日

　股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2018-011

　债券代码：122479 债券简称：15南铝01

　债券代码：122480 债券简称：15南铝02

　债券代码：143271 债券简称：17南铝债

　山东南山铝业股份有限公司

　第九届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第七次会议于2018年2月8日上午9时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2018年1月29日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经审议表决通过了以下议案：

　一、审议通过了公司《2017年度董事会工作报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交股东大会审议。

　二、 审议通过了公司《2017年度总经理工作报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交股东大会审议。

　三、审议通过了公司《2017年度独立董事述职报告》

　具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2017年独立董事年度述职报告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了公司《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》

　具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了公司《2017年度财务决算报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交股东大会审议。

　六、审议通过了公司《2017年度利润分配预案》

　经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度实现利润总额1,803,473,532.78元，税后利润1,540,636,384.97元。本年度可供股东分配利润1,386,572,746.47元，加上年初未分配利润3,739,266,432.38元，本年度实际可供股东分配利润4,663,284,034.10元。公司拟按公司总股本9,251,102,895股为基数向全体股东按每10股派发现金红利0.6元（含税），预计分配股利555,066,173.70元，剩余未分配利润转入下一年度。该预案须经2017年年度股东大会审议,审议通过后予以实施。

　针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：

　公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑了公司广大股东尤其是中小股东的利益。公司2017年度利润分配预案的决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。同意该议案提交股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交股东大会审议。

　七、审议通过了公司《2017年年度报告正文及摘要》

　具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2017年年度报告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交股东大会审议。

　八、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

　具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2018-016）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交股东大会审议。

　九、审议通过了公司《关于续聘2018年度外部审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2017年年度审计报酬的议案》

　1、经公司审计委员会建议，2018年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构，聘期一年。

　2、2017年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用350万元，差旅及食宿费用由公司承担。

　针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：

　根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》、《公司章程》及其他有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，现对公司续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度外部审计机构及支付其2017年财务审计报酬的数额发表意见如下：

　2017年度公司聘用的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司2017年4月19日召开的第八届董事会第三十八次会议审议通过，并经2016年年度股东大会审议通过，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。为保证年度审计工作的连续性，我们同意2018年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构，聘期一年。

　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。

　公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的2017年财务审计费用350万元是合理的。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交股东大会审议。

　十、审议通过了公司《关于续聘2018年度内控审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2017年内控审计报酬的议案》

　1、2018年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审计机构，聘期一年。

　2、2017年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的内控审计费用120万元，差旅及食宿费用由公司承担。

　针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下：

　公司2017年度聘请的内部控制审计机构为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），该所具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足内部控制审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。为保证内部控制审计的连贯性，我们同意公司继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构。

　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司内控审计机构期间，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务管理，起到了积极的建设性作用。对于公司2017年度内控审计，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的2017年度内控审计费用120万元是合理的。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于公司董事及其他高级管理人员2018年报酬的议案》

　公司现有董事及高管14人，2018年度董事报酬为8-160万元之间；独立董事津贴为每人每年10万元；其他高管人员年度报酬为5-150万元之间。

　针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，我们对公司2018年度董事及其他高管报酬的议案进行了认真的审核，现发表独立意见如下：

　公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员2017年度的履职情况进行了检查，董事和高管的薪酬确定均严格按照公司相关制度进行，能够调动董事和高管人员的工作积极性和创造性。经认真审议我们认为：该薪酬方案符合公司实际情况，我们同意2018年董事和高管的薪酬方案。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交股东大会审议。

　十二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》

　具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2017年度企业社会责任报告》

　具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2017年度企业社会责任报告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公司本年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-013）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于公司为全资子公司山东南山铝业欧洲有限公司提供担保的议案》

　为满足贸易需要，欧洲公司在法巴香港支行申请贷款，公司向法巴香港支行申请为欧洲公司3,000万美元（含贷款本金、利息、罚息以及各种费用等）贷款提供担保，保函有效期至2021年2月7日。本次担保发生后本公司累计为其提供3,000万美元担保。

　欧洲公司为公司全资子公司，主营铝及铝合金制品、深加工产品销售业务，自2017年成立以来信誉状况良好，公司本次提供担保主要为其正常经营提供贸易融资贷款。经过对欧洲公司订单接收情况考察后，公司认为欧洲公司偿债能力良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为欧洲公司提供担保，不会损害公司利益，同意提供上述担保。

　具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司山东南山铝业欧洲有限公司及全资子公司南山美国有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2018-014）。

　独立董事就公司为全资子公司山东南山铝业欧洲有限公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：

　山东南山铝业欧洲有限公司为公司的全资子公司，为其提供担保，有助于解决境外子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供担保。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于公司为全资子公司南山美国有限公司提供担保的议案》

　为满足贸易需要，南山美国有限公司（以下简称“南山美国”）在法巴香港支行申请贷款，公司向法巴香港支行申请为美国公司9,000万美元（含贷款本金、利息、罚息以及各种费用等）贷款提供担保，保函有效期至2021年2月7日。本次担保发生后本公司累计为其提供9,000万美元担保。

　南山美国为公司全资子公司，南山美国公司主营公司产品的销售、新产品研发及技术支持等业务。自2007年成立以来信誉状况良好，公司本次提供担保主要为其贸易融资贷款。经过对南山美国生产经营、订单接收情况考察后，公司认为南山美国偿债能力良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为南山美国提供担保，不会损害公司利益，同意提供上述担保。

　具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司山东南山铝业欧洲有限公司及全资子公司南山美国有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2018-014）。

　独立董事就公司为全资子公司南山美国有限公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：

　南山美国有限公司为公司的全资子公司，为其提供担保，有助于解决境外子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供担保。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交股东大会审议。

　十七、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》

　因本届董事会议案一、议案二、议案五、议案六、议案七、议案八、议案九、议案十、议案十一、议案十六及公司第九届董事会第六次会议通过的议案五《关于公司与南山集团有限公司续签〈综合服务协议〉及“2018年度综合服务协议附表”并预计2018年日常关联交易额度的议案》、议案六《2018年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》及部分监事会议案需提交股东大会审议，董事会决定于2018年3月7日召开2017年年度股东大会，本次股东大会采取现场和网络的方式召开，具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　山东南山铝业股份有限公司董事会

　2018年2月10日

　股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2018-012

　债券代码：122479 债券简称：15南铝01

　债券代码：122480 债券简称：15南铝02

　债券代码：143271 债券简称：17南铝债

　山东南山铝业股份有限公司

　第九届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议于2018年2月8日上午11时在公司以现场方式召开，公司于2018年1月29日以书面、传真和邮件方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席韩培滨先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过了公司《2017年度监事会工作报告》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　该议案须提交股东大会审议。

　二、审议通过了公司《2017年年度报告正文及摘要》

　具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2017年年度报告》。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　针对《2017年年度报告正文及摘要》，监事会审核意见如下：

　1、2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项。

　3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　该议案须提交股东大会审议。

　三、审议通过了《关于监事报酬的议案》

　2018年度监事的报酬为5-150万元之间。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交股东大会审议。

　四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》

　具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2017年度企业社会责任报告》

　具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2017年度企业社会责任报告》。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公司2017年度内募投项目之进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-013）。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　七、报告期内，监事会认真执行了《公司法》、《公司章程》所赋予的各项职权，对公司的生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，对董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督，监事会认为：

　1、公司报告期内决策程序合法，并且公司本身具有完善的内部控制制度，公司董事及高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　2、监事会认真检查审核了公司的财务状况，公司2017年年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2017年度审计报告是客观的、公正的。

　3、监事会认为，报告期内公司发生关联交易业务时，能够严格遵守相关规定、履行合法程序，没有出现违法违规行为，关联交易公平、合理，没有损害公司及股东利益。

　特此公告。

　山东南山铝业股份有限公司监事会

　2018年2月10日

　证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2018-013

　债券代码：122479 债券简称：15南铝01

　债券代码：122480 债券简称：15南铝02

　债券代码：143271 债券简称：17南铝债

　山东南山铝业股份有限公司

　2017年度募集资金存放与实际使用

　情况专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2017年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司公开发行公司可转换债券的批复》（证监许可[2012]1216号）核准，公司于2012年10月16日公开发行可转换公司债券6,000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币600,000万元，扣除承销佣金7,000万元，实际募集资金为593,000万元，上述募集资金已于2012年10月22日到账。山东汇德会计师事务所有限公司于2012年10月23日对此出具了（2012）汇所验字第7-009号《验资报告》。公司从募集资金中支付审计及验资费、律师费、信息披露费及登记托管费共计640.51万元，实际可使用募集资金592,359.49万元。

　截至本报告期末，以前年度实际使用619,927.39万元，本报告期募集资金实际使用1,586.03万元，当前余额为699.68万元。（差额部分为利息收入）

　二、募集资金管理情况

　公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　根据公司2012年10月11日召开的第七届董事会第十七次会议决议，公司开设了四个专项存储账户，分别为中国农业银行股份有限公司龙口南山支行、中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行、中国银行股份有限公司龙口南山支行、中国建设银行股份有限公司龙口黄城支行。公司于2012年10月31日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

　根据公司2013年4月25日召开的第七届董事会第二十八次会议决议，公司增设了两个专项存储账户，分别为中信银行股份有限公司烟台龙口支行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行。公司于2013年5月29日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

　截至2017年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　■

　截至到报告期末，公司上述募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用严格按照《募集资金三方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

　截至本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。

　公开发行60亿可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　（1）经公司2012年11月12日召开的第七届董事会第二十次会议决议，公司以募集资金置换截至2012年10月31日公司以自筹资金垫付的款项41,326.59万元。山东汇德会计师事务所有限公司对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为此次置换符合相关法律法规，决策程序合法，此次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　（2）经公司2014年1月17日召开的第七届董事会第三十七次会议决议，公司以募集资金置换截至2013年12月31日以银行承兑汇票垫付的募投项目款项51,827.16万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。

　（3）经公司2014年9月8日召开的第八届董事会第三次会议决议，公司以募集资金置换截至2014年7月31日以银行承兑汇票垫付的募投项目款项68,064.59万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。

　（4）经公司2014年12月26日召开的第八届董事会第九次会议决议，公司以募集资金置换截至2014年11月30日以银行承兑汇票垫付的募投项目款项45,874.97万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经南山铝业董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。

　（5）经公司2016年4月26日召开的第八届董事会第二十七次会议决议，公司以募集资金置换截至2015年3月31日以银行承兑汇票垫付的募投项目款项27,815.71万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　经公司2013年1月17日召开的第七届董事会第二十二次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6亿元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金5.5亿元，该笔资金已于2014年1月15日归还至公司募集资金专用账户。

　（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况

　根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，2013年1月17日经公司第七届董事会第二十二次会议决议，公司使用不超过40亿元（初始最高额度不超过人民币40亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年。2013年11月22日经公司第七届董事会第三十三次会议决议，公司使用不超过25亿元（初始最高额度不超过人民币25亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年。公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。2014年1月6日经公司第七届董事会第三十六次会议决议，公司拟在原不超过250,000万元募集资金购买理财产品额度的基础上追加55,000万元额度，用于投资安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定）。本议案有效期自补充流动资金的55,000万元募集资金归还之日起至2014年11月21日止。该决议生效后公司使用闲置募集资金投资理财产品的总额度变为305,000万元。如遇公司经营需要，经公司董事会审议通过以闲置募集资金再次补充流动资金，则本次追加理财额度自动终止。2014年11月22日经公司第八届董事会第七次会议决议，公司拟使用不超过人民币70,000万元（初始最高额度不超过人民币70,000万元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年。公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。2016年2月21日经公司第八届董事会第二十五次会议决议，公司拟使用不超过人民币30,000万元（初始最高额度不超过人民币30,000万元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年（自2015年11月22日起至2016年11月21日）。公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。报告期内公司购买理财产品情况详见公司2013年4月9日、2013年7月4日、2013年10月11日、2014年1月6日、2014年4月8日、2014年7月4日、2014年10月10日、2015年1月6日、2015年4月7日、2015年7月6日、2015年10月9日、2016年2月21日、2016年4月6日、2016年7月5日《关于2013年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2013年二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2013年三季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2013年四季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2014年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2014年二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2014年三季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2014年四季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2015年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2015年二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2015年三季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2015年四季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2016年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2016年二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司无变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　我们认为，南山铝业公司编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面己经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，如实反映了南山铝业公司2017年度募集资金存放与实际使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　经核查，国信证券认为：南山铝业公司2017年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、上网披露的公告附件

　（一）《国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见》；

　（二）山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东南山铝业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　特此公告。

　山东南山铝业股份有限公司董事会

　2018年2月8日

　附件一：

　山东南山铝业股份有限公司

　公开发行60亿可转换公司债券募集资金2017年年度使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2018-014

　债券代码：122479 债券简称：15南铝01

　债券代码：122480 债券简称：15南铝02

　债券代码：143271 债券简称：17南铝债

　山东南山铝业股份有限公司

　为全资子公司山东南山铝业欧洲有限公司及全资子公司南山美国有限公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人名称：山东南山铝业欧洲有限公司（以下简称“欧洲公司”）； 南山美国有限公司（以下简称“南山美国”）。

　●担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为欧洲公司担保金额为3,000万美元，实际为其提供的担保余额为3,000万美元；为南山美国担保金额为9,000万美元，实际为其提供的担保余额为9,000万美元。

　●担保是否有反担保：否；

　●对外担保逾期的累计数量：公司无对外担保逾期的情况。

　一、担保情况概述

　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“南山铝业”）于2018年2月8日在公司会议室签署向法国巴黎银行发出的两份担保函，分别为公司全资子公司欧洲公司及南山美国在法巴香港分行分别申请贷款提供担保，并签署了《银行授信担保函》。

　具体担保情况如下：

　1、为满足欧洲公司产品销售应收账款贸易融资需求，欧洲公司拟向法巴香港分行申请最高额3,000万美元贷款，公司为欧洲公司向法巴香港分行申请的3,000万美元（18,864万元人民币，汇率按2018年2月7日中行折算价6.288计算，含贷款本金、利息、罚息以及各种费用等）贷款提供担保，保函有效期至2021年2月7日。

　2、为满足南山美国产品销售应收账款贸易融资需求，南山美国拟向法巴香港分行申请最高额9,000万美元贷款，公司为南山美国向法巴香港分行申请的9,000万美元（56,592万元人民币，汇率按2018年2月8日中行折算价6.288计算，含贷款本金、利息、罚息以及各种费用等）贷款提供担保，保函有效期至2021年2月7日。为南山美国提供的担保尚需提交公司股东大会审议。

　本次为欧洲公司、南山美国提供担保额度，需报国家外汇管理局龙口市支局备案。担保发生后公司累计为欧洲公司提供3,000万美元担保，累计为南山美国提供9,000万美元担保。

　本公司第九届董事会第七次会议分别审议通过了《关于公司为全资子公司山东南山铝业欧洲有限公司提供担保的议案》、《关于公司为全资子公司南山美国有限公司提供担保的议案》，董事会审议通过该议案后，公司与法巴香港分行分别签订了《银行授信担保函》。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人公司名称：山东南山铝业欧洲有限公司；

　被担保人注册地：德国孟特保尔；

　被担保人法定代表人：宋昌明；

　被担保人经营范围：铝及铝合金制品、深加工产品（包括：挤压、压延、锻造等相关产品）的经营、销售。

　欧洲公司是公司的全资子公司，于2017年成立，公司注册资本为100万欧元。

　截止2017年12月31日，欧洲公司资产总额733.87万元、负债总额 156.74万元（其中贷款总额0万元）、净资产577.13万元、营业收入740.86万元；净利润-199.09万元。

　2、被担保人公司名称：南山美国有限公司；

　被担保人注册地：美国芝加哥；

　被担保人法定代表人：宋建波；

　被担保人经营范围：公司产品的销售、新产品研发及技术支持等。

　南山美国是公司的全资子公司，于2007年成立，公司注册资本为2,390万美元。

　截止2017年12月31日，南山美国资产总额133,448.45万元、负债总额 127,429.90万元（其中贷款总额41,662.46万元）、净资产6,018.55万元、营业收入277,148.36万元；净利润-5,078.15万元。

　三、担保的主要内容

　公司向法巴香港分行申请分别为欧洲公司的3,000万美元贷款、南山美国的9,000万美元贷款提供担保，并对其本金、利息、罚息以及各种费用提供全额连带责任保证。欧洲公司凭借保函在法巴香港分行申请不超过3,000万美元贷款，担保有效期至2021年2月7日；南山美国凭借保函在法巴香港分行申请不超过9,000万美元贷款，担保有效期至2021年2月7日。

　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截止公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币85,000万元、美元22,360万元，占公司最近一期经审计（2017年年报）净资产346.60亿元的6.80%，全部为公司对子公司的担保。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情形。

　五、董事会意见

　1、欧洲公司为公司全资子公司，主营铝及铝合金制品、深加工产品销售业务，自2017年成立以来信誉状况良好，公司本次提供担保主要为其正常经营提供贸易融资贷款；

　2、南山美国为公司全资子公司，主营公司产品的销售、新产品研发及技术支持等业务，自2007年成立以来信誉状况良好，公司本次提供担保主要为其正常经营提供贸易融资贷款。

　经过对欧洲公司、南山美国生产经营、订单接收情况考察后，公司认为欧洲公司、南山美国偿债能力良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为欧洲公司、南山美国提供担保，不会损害公司利益，同意提供上述担保。

　六、独立董事意见

　1、独立董事就公司为全资子公司山东南山铝业欧洲有限公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：山东南山铝业欧洲有限公司为公司的全资子公司，为其提供担保，有助于解决境外子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供担保。

　2、独立董事就公司为全资子公司南山美国有限公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：南山美国有限公司为公司的全资子公司，为其提供担保，有助于解决境外子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供担保。

　七、备查文件目录

　1、《山东南山铝业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议》；

　2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；

　3、为山东南山铝业欧洲有限公司提供担保签署的《银行授信担保函》；

　4、为南山美国有限公司提供担保签署的《银行授信担保函》；

　5、山东南山铝业欧洲有限公司注册证明；

　6、南山美国有限公司注册证明。

　特此公告。

　山东南山铝业股份有限公司董事会

　2018年2月10日

　证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2018-015

　债券代码：122479 债券简称：15南铝01

　债券代码：122480 债券简称：15南铝02

　债券代码：143271 债券简称：17南铝债

　山东南山铝业股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年3月7日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年3月7日14 点30分

　召开地点：山东省烟台龙口市南山国际会议中心三楼白玉厅

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年3月7日

　至2018年3月7日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第九届董事会第六次会议和第七次会议审议通过，具体内容已于2018年1月3日和2018年2月10日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案13、议案14

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案13、议案14

　应回避表决的关联股东名称：南山集团有限公司、山东怡力电业有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件一）、委托人股票账户卡原件及复印件。

　2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）

　3、异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　六、 其他事项

　1、 登记地点：公司证券部

　登记时间：2018年3月1日至2018年3月6日（上午9:30—11:30 下午14:00—17:00）

　联 系 人：王仁权联系电话：0535-8666352

　传 真：0535-8616230 地 址：山东省龙口市南山工业园

　邮政编码：265706

　2、 与会股东交通及住宿费用自理。

　特此公告。

　山东南山铝业股份有限公司董事会

　2018年2月10日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　山东南山铝业股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月7日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号（统一社会信用代码）： 　  受托人身份证号：

　授权委托书有效期至： 年 月 日 委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2018-016

　债券代码：122479 债券简称：15南铝01

　债券代码：122480 债券简称：15南铝02

　债券代码：143271 债券简称：17南铝债

　山东南山铝业股份有限公司

　前次募集资金使用情况报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关规定，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况做如下报告：

　一、前次募集资金基本情况

　（一）前次募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2527号文件《关于核准山东南山铝业股份有限公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产的批复》的核准，公司向山东怡力电业有限公司(以下简称“怡力电业公司”)发行2,163,141,993股股份，每股发行价格3.31元/股，用于购买怡力电业公司资产包相关资产。2016年12月6日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行相关股份的登记手续。

　本次发行新增股本2,163,141,993.00元，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字(2016)第000152号《验资报告》验证。公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产不涉及配套募集资金，不存在资金到账时间。

　（二）前次募集资金的管理情况

　公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产不涉及配套募集资金，不存在募集资金管理情况。

　（三）前次募集资金专户存储情况

　公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产不涉及配套募集资金，不存在募集资金存放及募集资金余额情况。

　二、前次募集资金使用情况说明

　公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产不涉及配套募集资金，不存在募集资金使用情况。

　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　2016年5月5日，公司与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，基于目前铝行业市场行情，本次重组方案涉及的业绩承诺安排为对怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债2016年、2017年、2018年未来三年整体业绩情况做如下承诺：怡力电业承诺怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债2016年、2017年、2018年预计可实现的净利润总数不低于180,000.00万元。

　根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2017）第000218号、和信专字（2018）第000016号《关于山东南山铝业股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2016年度、2017年度怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债净利润实现金额为856,791,958.53元、654,328,945.08元。

　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　（一）资产权属变更情况

　南山铝业公司已于2016年12月2日收到山东怡力电业有限公司相关资产，其中房产、土地产权已过户至南山铝业公司名下。

　（二）资产账面价值变化情况

　单位：人民币万元

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　（三）生产经营情况

　怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂主营业务为电解铝业务，主要经营发电，工业蒸汽供应，铝制品加工、销售。其中电解铝车间的主要业务为接受南山铝业委托加工生产电解铝并收取委托加工费。包括一条年产20万吨的电解铝生产线与一条年产48万吨的电解铝生产线，具备68万吨电解铝的生产能力；东海热电厂主要业务为发电和工业蒸汽供应。包括四台发电机组：三台33万千瓦的热电机组、一台22万千瓦的热电联产机组。

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　（四）效益贡献情况

　根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2017）第000218号、和信专字（2018）第000016号《关于山东南山铝业股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2016年度、2017年度怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债净利润实现金额为856,791,958.53元、654,328,945.08元。

　（五）承诺事项履行情况

　2016年5月5日，公司与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，基于目前铝行业市场行情，本次重组方案涉及的业绩承诺安排为对怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债2016年、2017年、2018年未来三年整体业绩情况做如下承诺：怡力电业承诺怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债2016年、2017年、2018年预计可实现的净利润总数不低于180,000.00万元。

　根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2017）第000218号、和信专字（2018）第000016号《关于山东南山铝业股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2016年度、2017年度怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债净利润实现金额为856,791,958.53元、654,328,945.08元。

　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　山东南山铝业股份有限公司

　董事会

　2018年2月8日

　公司代码：600219 公司简称：17南铝债

　债券代码：122479 债券简称：15南铝01

　债券代码：122480 债券简称：15南铝02

　债券代码：143271 债券简称：17南铝债

　山东南山铝业股份有限公司