证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-019

　商赢环球股份有限公司

　关于重大资产重组实施进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 重大资产重组相关情况

　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在筹划两项重大资产重组，分别是：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组以及现金收购资产的重大资产重组。

　其中，发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组已于2017年8月26日披露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》及其摘要等其他相关配套文件（以下简称“《三次修订稿》”）。根据《三次修订稿》，公司本次拟通过发行股份购买资产的方式收购上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）100%的股权，并同时发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有位于美国境内Kellwood Apparel, LLC100%的股权及位于香港境内Kellwood HK LTD100%的股权。

　以现金收购资产的重大资产重组已于2018年1月13日披露了《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要等其他相关配套文件（以下简称“《预案修订稿》”）。根据《预案修订稿》，公司持股95.45%的控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）通过其下属美国全资子公司Apparel Production Services Global, LLC（以下简称“APS”）以现金收购的方式向Active Sports Lifestyle USA, LLC（以下简称“ASLUSA”）和ARS Brands, LLC（以下简称“ARS”）购买其拥有的经营性资产包。

　上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　二、 重大资产重组实施进展情况

　自上述重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方一直积极推进重大资产重组的相关事项。现将有关进展事项公告如下：

　（一）关于变更重大资产重组评估机构的情况

　近日，公司收到了银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）发出的《终止函》，根据《终止函》内容，因银信评估内部人力资源调配的原因，难以在公司期望的时间内完成对ASLUSA和ARS拥有的经营性资产包的收购评估工作，银信评估拟终止与公司签订的关于重大资产购买的评估合同。此外，银信评估拟同时终止与公司签订的关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组的评估合同。经公司与银信评估友好协商，公司同意银信评估辞任两项重大资产重组的评估机构，双方分别于近日签署了《资产评估委托合同终止协议》和《资产评估业务约定书终止协议》。

　经审慎决定，公司将重大资产购买的评估机构更换为上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华资产评估”）。众华资产评估具有证券期货、金融、涉诉资产等相关业务评估资格，并具备多年为上市公司提供评估服务的经验和能力，能够满足担任公司本次并购重组标的资产评估机构的要求。近日，公司与众华资产评估签订了《上海众华资产评估有限公司资产评估业务约定书》【沪众评委字（2018）第22号】，众华资产评估已于近日开始接手开展相关工作。

　目前，关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组的评估机构仍在选取中，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

　（二）关于延长重大资产购买重组交割期限的情况

　公司控股子公司环球星光通过其下属全资子公司APS（或“买方”）以现金收购的方式购买Active RS Holding, Inc.（以下简称“ARS Holdings”）下属全资子公司ASLUSA和ARS（ARS与ASLUUSA合称为“卖方”）所持有经营性资产包（以下简称“本次交易”）。环球星光作为本次交易的买方担保人，TENGRAM CAPITAL PARTNERS GEN 2 FUND, L.P.（为美国的一家私募基金，持有ARS Holdings的所有股权和资产）作为本次交易的卖方担保人。

　根据2017年12月1日买方与卖方签订的《资产收购协议》约定，“在以下情况下，交易双方可在交割前终止交易协议：

　1、买方和卖方代表可通过互相书面同意以终止本协议；

　2、在卖方违反任何本协议所涵盖的陈述、保证或契约，且该等违反单独或共同使得（1）交易协议中约定的买方与卖方履行交割义务的先决条件或买方履行交割义务的先决条件（第10.2(f)条除外）无法满足，以及（2）未在（i）买方向卖方代表提交该等违反的书面通知后的十日或（ii）2018年2月28日（即“终止日”）之中孰早之日前被补正（在可补正的情况下），买方可向卖方代表作出书面通知以终止本协议；

　3、在买方违反任何本协议所涵盖的陈述、保证或契约，且该等违反单独或共同使得（1）交易协议中约定的买方与卖方履行交割义务的先决条件或卖方履行交割义务的先决条件无法满足，以及（2）未在（i）卖方代表向买方提交该等违反的书面通知后的十日或（ii）终止日之中孰早之日前被补正（在可补正的情况下），卖方代表可向买方作出书面通知以终止本协议；

　4、在买方未在任何重大方面违反其陈述、保证、承诺或义务的前提下，如在终止日前无法完成交割且交易协议中约定的买方履行交割义务的先决条件未满足的（如仅因第10.2(f)条未能满足的，终止日期应自动延续合理期限直至该等许可已取得或被拒绝），买方可以通过书面通知卖方代表的方式终止本协议；

　5、在卖方未在任何重大方面违反其陈述、保证、承诺或义务的前提下，如在终止日前无法完成交割且交易协议中约定的卖方履行交割义务的先决条件未满足的，卖方代表可以通过书面通知买方的方式终止本协议。”

　另外，根据《资产收购协议》的约定，在“交易协议签署后，APS应向交易对方支付100万美元的意向金。剩余交割款项，即总对价扣除意向金后的金额在交割时支付。在意向金中，无论因何种原因导致交易协议终止，55万美元应在任何情况下返还；但其余45万美元仅在交易对方存在恶意或欺诈行为的情况下返还。上述退款应由交易对方在交易协议终止后6个月内进行返还。”

　截至本公告日，APS已向ASLUSA支付了上述意向金。

　根据目前该项目的进展情况，考虑到交易协议中约定的交割在2018年2月28日前可能无法完成，经环球星光及其全资子公司与相关各方探讨与磋商后，就延长交割截止时间的相关事宜达成一致，各方同意将原交易协议中的终止日由“2018年2月28日”延长至“2018年3月15日”，原协议的其余部分将继续有效。

　近日，环球星光及其全资子公司与相关各方签订了《资产收购协议第一次修订案》，就延长交割截止时间事宜达成一致。修订的主要内容为：

　章节11.1（d)“终止日”由“2018年2月28日”修订为“2018年3月15日”。

　三、 重大资产重组的风险提示

　（一）关于重大资产购买的风险提示内容如下：

　1、虽然环球星光及其全资子公司与相关各方经签署《资产收购协议第一次修订案》将本次重大资产重组的交割截止日期延长至2018年3月15日，但仍存在终止日前交易协议中所约定的买方或卖方履行交割义务的先决条件尚未成就而无法按时完成交割，各方可以通过书面通知对方的方式终止本协议的可能性。公司特别提请广大投资者注意投资风险。

　2、本次交易尚需公司董事会和股东大会审议通过后生效，本次交易能否生效存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　（二）关于发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组的风险提示的具体内容，详见公司于2018年1月31日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组实施进展公告》（公告编号：临-2018-013）。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司在披露资产重组预案后至发出股东大会召开通知前，将每隔一个月发布一次重大资产重组进展公告。为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　商赢环球股份有限公司

　2018年2月10日

　证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-020

　商赢环球股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、委托理财概述

　（一）委托理财的基本情况

　为提高闲置募集资金使用效率，商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）使用暂时闲置募集资金购买10,000万元厦门国际银行上海分行（以下简称“厦门国际银行”）人民币“步步为赢”结构性存款产品、10,400万元厦门国际银行人民币“步步为赢”结构性存款产品。

　本次委托理财不构成关联交易。

　（二）公司内部需履行的审批程序

　2017年10月12日，公司召开第七届董事会第6次临时会议及第七届监事会第6次临时会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。内容详见2017年10月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《商赢环球股份有限公司第七届董事会第6次临时会议决议公告》（公告编号：临-2017-196）、《商赢环球股份有限公司第七届监事会第6次临时会议决议公告》（公告编号：临-2017-197）及《商赢环球股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临-2017-198）。

　2017年10月31日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。内容详见2017年11月1日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《商赢环球股份有限公司2017年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：临-2017-211）。

　二、前次使用募集资金进行现金管理收回的情况

　公司于2017年10月13日使用暂时闲置募集资金购买了5,700万元中信银行股份有限公司中信理财之共赢利率结构18075期人民币结构性理财产品。2018年2月7日，公司收回该理财产品5,700万元，并获得理财收益776,527.40元。

　公司于2017年12月25日使用暂时闲置募集资金购买了20,000万元光大证券股份有限公司光大证券鼎富系列收益凭证11天期第547号产品。2018年1月5日，公司收回该理财产品20,000万元，并获得理财收益414,684.02元。

　三、本次使用募集资金进行现金管理的情况

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　四、风险控制分析

　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关、谨慎决策，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述理财产品理财期间，公司与该银行保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。本次购买理财产品由股东大会授权公司董事长在上述额度内负责实施。

　五、 对公司日常经营的影响

　公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品，是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下进行的。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　六、 截至本公告日，公司累计闲置募集资金购买银行理财产品情况

　截至本公告日,公司闲置募集资金累计购买理财产品75,400万元，公司闲置募集资金进行现金管理授权使用剩余额度为14,600万元。

　特此公告。

　商赢环球股份有限公司

　董事会

　2018年2月10日