证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-021

　深圳市汇顶科技股份有限公司

　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董秘办于2018年2月7日发出了《深圳市汇顶科技股份有限公司关于召开第二届董事会第二十四次会议的通知》（以下简称“《通知》”），因公司待审议事项紧急，经取得全体董事同意后，公司第二届董事会第二十四次会议于2018年2月7日19：00以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　二、 董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于全资子公司汇顶香港投资收购德国公司增加投资额的议案》

　经全体董事讨论，同意公司全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（下称“汇顶香港”）对恪理德国有限责任公司（下称“标的公司”）的实际投资额增加至9,999,987欧元，其中包含：1）转让价款8,662,835欧元。该金额较原8,686,734欧元的转让价款减少了23,899欧元，调整原因为标的公司的员工认股差异；2）截至2018年1月31日的标的公司留存净运营资金为637,721欧元，由汇顶香港将对应款项支付给原标的公司股东；3）汇顶香港向原标的公司股东支付该等股东之前为标的公司提供借款699,431欧元。

　在交割过程中，若汇顶香港根据交易文件的约定及实际交割情况需要对实际投资额进行调整，则可在投资额1,050万欧元的额度范围调增或调减，届时可由汇顶香港及其管理层根据实际情况自行决策，无需提交董事会重新审议。

　以上投资额未包含本次交易可能产生的各项税费，该等税费将由交易各方按交易文件约定及相关规定承担。

　此外，公司尚需预留出用于为标的公司原雇员设立长期激励机制的预留款150万美元，按照1欧元=1.204美元的汇率，折合为1,245,847欧元。

　本议案无需提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于全资子公司汇顶香港投资收购德国公司增加投资额的进展公告》，公告编号2018-022。

　特此公告。

　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　2018年2月9日

　证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-022

　深圳市汇顶科技股份有限公司

　关于全资子公司汇顶香港投资收购德国公司增加投资额的进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月3日披露了《关于全资子公司汇顶香港投资收购德国公司的公告》，公告编号：2018-013。公司全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（下称“汇顶香港”）拟通过现金方式收购恪理德国有限责任公司（Commsolid GmbH，下称“标的公司”）共计100%的股权，汇顶香港出资总计为900万欧元减净运营资金（约合8,686,734.12欧元）。交易对手方为自然人Matthias Horst Weiss、Lars Melzer、Gunnar Nitsche、Thomas Konrad、Matthias Hofmann、Andreas Bury、Stefan Wolff以及机构High-Tech Gründerfonds II GmbH ＆ Co. KG、Mittelst?ndischeBeteiligungsgesellschaft Sachsen mbH、Startbahn Management GmbH、Fettweis Holding GmbH。

　2018年2月7日19：00，公司以通讯方式紧急召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司汇顶香港投资收购德国公司增加投资额的议案》，同意公司全资子公司汇顶香港对标的公司的实际投资额增加至9,999,987欧元，其中包含：1）转让价款8,662,835欧元。该金额较原8,686,734欧元的转让价款减少了23,899欧元，调整原因为标的公司的员工认股差异；2）截至2018年1月31日的标的公司留存净运营资金为637,721欧元，由汇顶香港将对应款项支付给原标的公司股东；3）汇顶香港向原标的公司股东支付该等股东之前为标的公司提供借款699,431欧元。

　在交割过程中，若汇顶香港根据交易文件的约定及实际交割情况需要对实际投资额进行调整，则可在投资额1,050万欧元的额度范围调增或调减，届时可由汇顶香港及其管理层根据实际情况自行决策，无需提交董事会重新审议。

　以上投资额未包含本次交易可能产生的各项税费，该等税费将由交易各方按交易文件约定及相关规定承担。

　此外，公司尚需预留出用于为标的公司原雇员设立长期激励机制的预留款150万美元，按照1欧元=1.204美元的汇率，折合为1,245,847欧元。

　2018年2月7日22：00，汇顶香港与交易对手方签订了股份购买协议，协议主要内容如下：

　（一） 出资总额

　汇顶香港出资总额共计9,999,987.46欧元，其中包含：1）转让价款8,662,835欧元；2）截至2018年1月31日的标的公司留存净运营资金为637,721欧元，由汇顶香港将对应款项支付给原标的公司股东；3）汇顶香港向原标的公司股东支付该等股东之前为标的公司提供借款699,431欧元。

　上述转让价款部分用于支付给标的公司原股东，作为转让股权的对价，以上出资未包含本次交易可能产生的各项税费。

　（二） 预留款

　预留1,245,847.18欧元用于为标的公司原雇员设立长期激励机制。

　上述预留款未包含本次交易可能产生的各项税费。

　（三） 出资安排

　汇顶香港于交割日首先向标的公司原股东支付6,775,596欧元，剩余部分分别存入在德国设立的两个监管账户延期支付。存入其中一个监管账户的资金在交割日后18个月支付，另一个监管账户的资金在交割日后36个月支付。

　此外，汇顶香港会预留1,245,847欧元为标的公司原雇员设立长期激励机制，自交割日起算每一年度向标的公司的员工发放一次，直至交割日后3年。发放条件基于员工的持续任职，以及标的公司经营目标的达成。

　（四） 投资方重大义务及履行期限

　投资方的重大义务主要涉及按时支付转让价款，促成项目交割，以及在交割日之后立即向德国联邦经济部提起必要的备案程序。

　（五） 争议解决方式

　涉及本项目的争议在德国法兰克福以仲裁方式解决，适用德国联邦法律。

　（六） 合同生效条件和时间以及有效期

　股权转让协议在交易双方签字后生效。若本项目未能在2018年2月28日之前完成交割，则任一无过错方均可提出终止该项目。

　本项目的后续进展情况，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告。

　特此公告。

　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　2018年2月9日