证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2018-13

　四川雅化实业集团股份有限公司

　第三届董事会第三十五次会议决议的公 告

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　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）董事会于2018年2月5日以专人送达、传真、电话等方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第三届董事会第三十五次会议的通知。会议于2018年2月9日在本公司会议室以现场表决和通讯表决的形式召开。会议应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。

　会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议形成如下决议：

　一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换债券的条件。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》）。

　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　二、公司逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　董事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：

　（一）本次发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　（二）发行规模

　根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过人民币80,000万元（含80,000万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　（三）票面金额和发行价格

　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　（四）可转债存续期限

　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　（五）票面利率

　本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　（六）还本付息的期限和方式

　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　1、年利息计算

　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　年利息的计算公式为：

　I=B×i

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债的当年票面利率。

　2、付息方式

　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　（七）转股期限

　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　（八）转股股数确定方式

　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　Q：指可转债持有人申请转股的数量；

　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　（九）转股价格的确定及其调整

　1、初始转股价格的确定依据

　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　其中：前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　2、转股价格的调整方法及计算公式

　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派送现金股利：P1＝P0-D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　（十）转股价格的向下修正

　1、修正条件及修正幅度

　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　2、修正程序

　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　（十一）赎回条款

　1、到期赎回条款

　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　2、有条件赎回条款

　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　（十二）回售条款

　1、有条件回售条款

　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　2、附加回售条款

　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　（十三）转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　（十四）发行方式及发行对象

　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　（十五）向原股东配售的安排

　本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　（十六）债券持有人会议相关事项

　1、债券持有人的权利

　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　（2）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　（3）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

　（4）根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

　（5）根据约定的条件行使回售权；

　（6）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　（7）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

　（8）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

　2、债券持有人的义务

　（1）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

　（5）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　3、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　（1）公司董事会；

　（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；

　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　（十七）本次募集资金用途

　本次发行募集资金总额不超过80,000万元（含80,000万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　（十八）担保事项

　本次发行的可转债不提供担保。

　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　（十九）募集资金管理及存放账户

　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　（二十）本次发行可转债方案的有效期限

　自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》）。

　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的全文。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》）。

　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　四、审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告〉的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的全文。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》）。

　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》。

　五、审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

　为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立理性投资理念，并形成稳定的回报周期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件精神，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《公司章程》的相关规定，在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业盈利能力、外部融资环境及持续发展基础上，公司董事会制定了《四川雅化实业集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的报告全文。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》）。

　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》。

　六、审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制定了《四川雅化实业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》）。

　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

　七、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　《为进一步落实国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》）。

　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

　八、审议通过《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　为保障中小投资者利益，使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相关承诺。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》）。

　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会、董事长或其授权人士，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；

　6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；

　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　10、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

　上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

　十、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

　公司定于 2018 年3月9日召开 2018年第二次临时股东大会，将董事会和监事会上审议通过且需要提交股东大会批准的议案提交股东大会审议批准。具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

　十一、审议通过《关于将所持金奥博公司股份进行质押融资的议案》

　为满足公司生产经营活动需要，保证正常经营活动中的流动资金需求，进一步拓宽融资渠道，公司拟以所持深圳市金奥博科技股份有限公司19.1%的股权进行质押融资，融资金额约为1.5-2亿元，融资期限不超过三年。具体融资金额、期限及方式以签订的相关协议为准。

　董事会授权公司经营管理层具体实施股权质押融资相关事宜。

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于将所持金奥博公司股份进行质押融资的议案》。

　特此公告。

　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　2018年2月9日

　证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2018-14

　四川雅化实业集团股份有限公司

　第三届监事会第二十六次会议决议公告

　■

　四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议于2018年2月5日以书面送达的方式发出会议通知，并于2018年2月9日在公司会议室召开。会议应出席监事3 名，实际出席会议的监事为3人，会议由监事会主席何伟良先生主持。出席本次会议的监事达到监事会半数以上，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。

　与会监事审议通过了如下决议：

　一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。

　该议案表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权审议通过。

　二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，公司监事会逐项审议并通过了公司《公开发行可转换公司债券方案》的如下各项内容：

　（一）本次发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

　（二）发行规模

　根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过人民币80,000万元（含80,000万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

　（三）票面金额和发行价格

　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

　（四）可转债存续期限

　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

　表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

　（五）票面利率

　本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

　（六）还本付息的期限和方式

　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　1、年利息计算

　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　年利息的计算公式为：

　I=B×i

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债的当年票面利率。

　2、付息方式

　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

　（七）转股期限

　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

　（八）转股股数确定方式

　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　Q：指可转债持有人申请转股的数量；

　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

　（九）转股价格的确定及其调整

　1、初始转股价格的确定依据

　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　其中：前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　2、转股价格的调整方法及计算公式

　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派送现金股利：P1＝P0-D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

　（十）转股价格的向下修正

　1、修正条件及修正幅度

　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　2、修正程序

　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

　（十一）赎回条款

　1、到期赎回条款

　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　2、有条件赎回条款

　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

　（十二）回售条款

　1、有条件回售条款

　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　2、附加回售条款

　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

　（十三）转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

　（十四）发行方式及发行对象

　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

　（十五）向原股东配售的安排

　本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

　（十六）债券持有人会议相关事项

　1、债券持有人的权利

　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　（2）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　（3）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

　（4）根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

　（5）根据约定的条件行使回售权；

　（6）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　（7）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

　（8）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

　2、债券持有人的义务

　（1）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

　（5）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　3、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　（1）公司董事会；

　（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；

　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

　（十七）本次募集资金用途

　本次发行募集资金总额不超过80,000万元（含80,000万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

　（十八）担保事项

　本次发行的可转债不提供担保。

　表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

　（十九）募集资金管理及存放账户

　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

　（二十）本次发行可转债方案的有效期限

　自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

　表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

　三、关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　该议案表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权审议通过。

　四、关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　该议案表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权审议通过。

　五、关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案

　为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立理性投资理念，并形成稳定的回报周期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件精神，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《公司章程》的相关规定，在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业盈利能力、外部融资环境及持续发展基础上，公司董事会制定了《四川雅化实业集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

　该议案表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权审议通过。

　六、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案

　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

　该议案表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权审议通过。

　七、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案

　为保障中小投资者利益，使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相关承诺。

　具体内容详见《四川雅化实业集团股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

　该议案表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权审议通过。

　特此公告。

　四川雅化实业集团股份有限公司监事会

　2018年2月9日

　证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2018-19

　四川雅化实业集团股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　■

　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月9日召开第三届董事会第三十五次会议，会议决定于2018年3月9日召开公司2018年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会为公司2018年第二次临时股东大会

　2、股东大会召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性： 2018年2月9日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了相关议案，决定于 2018年3月9日召开公司2018年第二次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

　4、本次股东大会的召开时间：

　① 现场会议召开时间为：2018年3月9日下午14：30开始；

　② 网络投票时间为：2018年3月8日至2018年3月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年3月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年3月8日15:00至2018年3月9日15:00的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　6、股权登记日：2018年3月5日（星期一）

　7、现场会议召开地点：四川雅化实业集团股份有限公司会议室（详细地址：四川省雅安市经开区永兴大道南段99号）

　8、本次股东大会出席对象

　① 本次股东大会的股权登记日为2018年3月5日，于当日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东, 授权委托书详见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

　② 公司董事、监事及高级管理人员；

　③ 公司聘请的见证律师等。

　二、会议审议事项：

　本次会议将审议下列议案：

　■

　上述议案均为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。其中议案2下设20项子议案，需逐项表决。

　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及董监高以外的其他股东）。

　本次会议审议的议案由公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容可查阅同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《第三届董事会第三十五次会议决议的公告》。各议案的程序合法，资料完备。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记等事项

　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

　3、异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函须在2018年3月7日下午17：00前送达或传真至公司，传真后需电话确认，不接受电话登记。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

　4、登记时间：2018年3月6日至3月7日(上午9:30—11:30，下午13:30—17:00)

　5、登记地点：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼董事会办公室。

　6、会议费用：出席会议食宿及交通费自理；

　7、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

　8、联系方法：

　（1）通讯地址：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼董事会办公室

　（2）联系人：郑璐

　（3）联系电话：028-85325316

　（4）传真：028-85325316

　（5）邮政编码：610041

　9、特别注意事项：请出席会议的股东于会前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等有效证件，以便验证入场。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、备查文件

　第三届董事会第三十五次会议决议

　特此通知。

　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　2018年2月9日

　附件一

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362497

　2、投票简称：“雅化投票”。

　3、意见表决。

　（1）填报表决意见或选举票数

　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　（3）股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年3月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月8日下午15：00，结束时间为2018年3月9日下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二

　四川雅化实业集团股份有限公司

　2018年第二次临时股东大会参会回执

　致：四川雅化实业集团股份有限公司

　本人拟亲自 / 委托代理人________出席公司于2018年3月9日下午14:30在四川省雅安市经开区永兴大道南段99号公司会议室召开的2018年第二次临时股东大会。

　■

　个人股东签字：

　法人股东签章：

　日期： 年 月 日

　说明：

　1、请用正楷书写中文全名。

　2、个人股东请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　3、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》(见附件三)。

　附件三

　授权委托书

　兹授权 先生/女士代表本人（本公司）出席四川雅化实业集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。委托期限为：从本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。委托权限为：代为出席本次股东大会、代为行使表决权。

　表决指示： （说明：在议案的“表决意见”栏中，“同意”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）

　■

　备注：1、委托人应在授权委托书中标明投票数量，明确授意受托人投票；

　2、自然人股东需签名，法人股东需加盖公章；

　3、此授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均为有效。

　委托人签名（盖章）：

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人持股数：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期：