证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2018-015

　江苏神通阀门股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、本次股东大会无否决提案的情形。

　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　一、 会议召开和出席情况

　1、会议通知情况：公司董事会于2018年1月25日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了《江苏神通阀门股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　2、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年2月9日下午14:00。

　（2）网络投票时间为：2018年2月8日至2018年2月9日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年2月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年2月8日下午15:00至2018年2月9日下午15:00期间的任意时间。

　3、现场会议召开地点：公司2号基地三楼多功能会议室

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

　6、股权登记日：2018年2月5日

　7、现场会议主持人：董事长吴建新先生

　8、会议的合法性：公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司2018年第一次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　二、会议出席情况

　1、出席会议的总体情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及授权代表共计17人，代表有表决权股份数19,734.6732万股，占公司股本总额的40.6165%。

　2、现场会议出席情况

　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计10人，代表有表决权的股份数额14,945.6784万股，占公司总股份数的30.7601%。

　3、网络投票情况

　通过网络投票参加本次股东大会的股东7人，代表有表决权的股份总数4,788.9948万股，占公司总股份数的9.8564%。

　4、中小股东出席情况

　通过现场和网络投票参加本次股东大会的中小股东共8人，代表有表决权的股份总数38.35万股，占公司总股份数的0.0789%。

　公司董事、监事和高级管理人员列席了会议，公司聘请通力律师事务所陈鹏、张斯佳律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书。

　三、提案审议表决情况

　与会股东及股东代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

　1、关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

　表决结果：赞成：19,734.6732万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的100.0000%；反对：0股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权：0股,（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0000%。该议案获得通过。

　其中，中小投资者表决结果：赞成38.35万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对：0股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权：0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

　2、关于修改公司章程的议案

　表决结果：赞成：19,734.6732万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的100.0000%；反对：0股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权：0股,（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0000%。该议案获得通过。

　其中，中小投资者表决结果：赞成38.35万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对：0股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权：0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

　四、见证律师出具的法律意见

　通力律师事务所律师对2018年第一次临时股东大会进行了现场见证，并发表如下意见：

　经本所律师核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　五、备查文件

　1、江苏神通阀门股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；

　2、通力律师事务所《关于江苏神通阀门股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　2018年2月10日

　证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2018-016

　江苏神通阀门股份有限公司

　关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

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　2018年1月31日，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“江苏神通”）收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏神通阀门股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第121号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关方就《问询函》中所涉及事项逐一进行了认真核查，并对《问询函》中的有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容及有关事项披露如下（如无特别说明，本回复内容出现的简称均与2018年1月31日披露的《江苏神通阀门股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）中的释义内容相同）：

　问题1、吴建新本次股份转让以及委托表决权的具体原因；并说明本次股份转让以及委托表决权的行为是否符合法律法规的规定，吴建新委托表决权的行为实质是否构成股份转让，是否违反相关主体曾作出的股份限售等承诺，并请独立财务顾问和律师就本次表决权委托行为的合法合规性发表明确意见。

　回复：

　一、吴建新本次股份转让以及委托表决权的具体原因

　吴建新本次向风林火山协议转让江苏神通股份，主要系因其考虑到自身专业能力所限难以持续匹配上市公司进一步做大做强及自身存在资金需求，故拟通过本次股份转让向风林火山让渡上市公司控制权，优化上市公司股权结构、推动上市公司持续发展。同时为了进一步明确、稳定上市公司控制权结构，支持风林火山巩固其在上市公司的控股股东地位，经双方协商，吴建新将其所持部分江苏神通股份的表决权委托予风林火山行使。

　二、本次股份转让及表决权委托的主要安排和约定

　根据吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生与风林火山于2018年1月30日签署的《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通A股的股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议》”）及吴建新与风林火山于2018年1月30日签署的《表决权委托协议》，本次股份转让及表决权委托的主要安排和约定如下：

　（一）本次股份转让

　吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛和陈永生五位转让方共同向风林火山协议转让37,158,323股江苏神通股份，占江苏神通股份总数的7.65%，转让价格为8.16元/股，股份转让总价款为303,211,915.68元。其中，吴建新转让18,237,738股，占江苏神通股份总数的3.75%；张逸芳转让6,564,748股，占江苏神通股份总数的1.35%；黄高杨转让5,260,167股，占江苏神通股份总数的1.08%；郁正涛转让5,162,704股，占江苏神通股份总数的1.06%；陈永生转让1,932,966股，占江苏神通股份总数的0.40%。

　（二）本次表决权委托

　本次股份转让完成后，吴建新持有上市公司股份剩余54,713,212股（以下简称“转让后剩余股份”）。吴建新将其持有的转让后剩余股份中的36,683,801股（占江苏神通总股本的7.55%，以下简称“委托投票股份”）所对应的表决权委托予风林火山行使，风林火山在委托期限内有权行使以下权利：（1）出席股东大会；（2）针对所有根据适用法律、法规或规范性文件的规定或江苏神通的章程需要股东大会讨论、作出决议的事项参与讨论、行使与委托投票股份对应的表决权。

　本次表决权委托期限自《表决权委托协议》签署之日起生效，至吴建新不再持有江苏神通股份或《表决权委托协议》终止之日止。《表决权委托协议》经双方协商一致方可终止，但在风林火山及其实际控制人罗灿出现下列情形时，吴建新有权提前终止：（1）违反上市公司规范运作相关法律、法规、规范性文件及相关规定；（2）违反与吴建新或江苏神通的相关协议、合同及安排；（3）违反其对吴建新或江苏神通作出的陈述、保证及承诺；（4）损害江苏神通及其股东的合法利益；（5）影响吴建新对所持有的江苏神通股份所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）；（6）存在法律、法规、规范性文件及相关规定的不得担任上市公司股东或董事、监事、高管的情形。

　《表决权委托协议》的签订不影响吴建新对该部分股份所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。

　三、本次股份转让及表决权委托符合现有法律法规的规定

　（一）本次股份转让符合现有法律法规的规定

　1、本次股份转让的方式符合相关法律法规的规定

　根据《证券法》第八十五条规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。第九十四条规定，采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。

　根据《上市公司收购管理办法》第十四条、第十六条、第十七条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当编制简式权益变动报告书并依照规定履行报告、公告义务。投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当编制详式权益变动报告书并依照规定履行报告、公告义务。

　根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条规定，上市公司股份转让应当符合以下要求：（一）转让协议依法生效；（二）协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；（三）协议双方自然人本人、法定代表人、负责人或者其合法授权的代表向本所提出履行协议的申请；（四）拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外；（五）依法须经行政审批方可进行的股份转让，已经获得有关部门的批准；（六）转让双方须披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务；（七）转让双方须申请豁免要约收购的，已经取得豁免；（八）中国证监会以及本所规定的其他要求。

　本次股份转让为协议转让，转让标的股份均为无限售条件流通股，转让双方均为符合规定的合法主体并已签署生效《股份转让协议》，风林火山、吴建新、张逸芳已分别依照规定披露了相关权益变动报告书，本次转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规的规定。

　2、本次股份转让的价格符合相关法律法规的规定

　《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条规定，上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。

　《深圳证券交易所交易规则》第 3.6.4 条规定，有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。

　本次股份转让的价格为8.16元/股，在《股份转让协议》签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为7.59元/股，转让价格符合上述文件所规定的定价限制（上市公司股份协议转让价格范围下限比照大宗交易，为该证券当日跌幅限制价格，即转让价格不低于前一交易日转让股份二级市场收盘价的90%）。

　3、本次股份转让的标的股份符合相关法律法规的规定

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《江苏神通阀门股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（1）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：（1）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

　根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第六条规定，大股东减持或特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。

　本次股份转让前，吴建新担任公司董事长，张逸芳担任公司董事、总裁，黄高杨担任公司董事、副总裁，郁正涛担任公司董事、副总裁，陈永生担任公司监事会主席。上市公司股本总数为485,878,156股，吴建新持有72,950,950股，持股比例为15.01%；张逸芳持有26,258,990股，持股比例为5.40%；黄高杨持有21,040,668股，持股比例为4.33%；郁正涛持有20,650,814股，持股比例为4.25%；陈永生持有7,731,862股，持股比例为1.59%。

　本次交易中，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生所转让股份数量均未超过其在本次股份转让前持有上市公司股份总数的25%。江苏神通股票于2010年6月23日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，公司股票上市交易时间已逾一年。同时，根据吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生出具的《承诺函》，并经检索查询中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等公开信息，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生均不存在上述上市公司大股东、董监高不得减持股份的情形。风林火山作为单一受让方受让吴建新等减持股份的合计比例不低于公司股份总数的百分之五。

　（二）本次表决权委托符合现有法律法规的规定

　根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》规定，公司股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　根据《上市公司章程指引》及《公司章程》规定，上市公司的个人股东委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司章程指引》等现有法律法规及《公司章程》的有关规定。

　四、本次表决权委托不构成股份转让

　根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，除表决权外，公司股东还享有分红权、剩余财产分配权以及质询权、建议权、知情权、查询权、处分权等股东权利，并承担不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等股东义务。

　根据《股份转让协议》、《表决权委托协议》，本次表决权委托中，吴建新仅将委托投票股份所对应的表决权委托予风林火山行使，风林火山在委托期限内有权行使以下权利：（1）出席股东大会；（2）针对所有根据适用法律、法规或规范性文件的规定或江苏神通的章程需要股东大会讨论、作出决议的事项参与讨论、行使与委托投票股份对应的表决权。同时，吴建新与风林火山并未就委托投票股份的转让、过户等股份转让事项进行约定，吴建新仍为委托投票股份的所有权人，享有除表决权以外的其他全部股东权利。

　因此，本次表决权委托不构成《公司法》等现有法律法规及《公司章程》规定的上市公司股份转让。

　五、本次股份转让及表决权委托不违反相关主体曾作出的股份限售承诺

　根据上市公司公布的《江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》等相关公告，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生曾作出如下股份限售承诺：

　1、吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛在江苏神通首次公开发行并上市时关于股份锁定承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。

　截至2013年6月23日，该项承诺已经履行完毕，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛本次转让股份不存在违反该股份锁定承诺的情况。

　2、陈永生在江苏神通首次公开发行并上市时关于股份锁定承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。

　截至2011年6月23日，该项承诺已经履行完毕，陈永生本次转让股份不存在违反该股份锁定承诺的情况。

　3、吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生作为公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间每年转让公司的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过50%。

　截至本公告发布之日，该项承诺正在严格履行中，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生本次转让股份数占其持股总数的比例均不超过25%，不存在违反该承诺的情况。

　4、吴建新认购了上市公司2017年2月非公开发行的股份5,563,450股（2017年5月，上市公司实施了2016年度利润分配方案：以公司总股本242,939,078股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增后，吴建新认购的非公开发行股份数量由2,781,725变更为5,563,450股），其承诺：所认购股份自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

　截至本公告发布之日，该项承诺正在严格履行中，吴建新本次转让的股份不包含上述非公开发行所认购股份，不存在违反该承诺的情况。

　除上述承诺外，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生不存在应履行未履行的其他承诺，也不存在违反股份限售承诺的其他情形。

　综上所述，本次股份转让及表决权委托符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次表决权委托不构成股份转让。本次股份转让及表决权委托不违反相关主体曾作出的股份限售承诺。

　《详式权益变动报告书》信息披露义务人聘请的财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后认为：本次股份转让及表决权委托符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次表决权委托不构成股份转让。本次股份转让及表决权委托不违反相关主体曾作出的股份限售承诺。

　《详式权益变动报告书》信息披露义务人聘请的律师广东华商律师事务所经核查后认为：本次股份转让及表决权委托符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次表决权委托不构成股份转让。本次股份转让及表决权委托不违反相关主体曾作出的股份限售承诺。

　问题2、本次协议转让价格为8.16元/股，较你公司最后一个交易日二级市场股票交易收盘价的基础上溢价7.51%，请说明本次股权转让的定价依据及合理性；此外，2017年11月23日，吴建新会同你公司股东张逸芳、黄高杨、郁正涛和陈永生将持有的公司9.82%的股份协议转让给风林火山，转让价格以协议签署日的前六十个交易日转让股份二级市场交易均价为定价基准，每股价格为7.88元。请说明两次股权转让价格估值存在差异的原因及合理性。

　回复：

　一、本次股份转让的定价依据及合理性

　根据各方于2018年1月30日签署的《股份转让协议》，风林火山本次协议受让江苏神通股份的价格为8.16元/股，该价格较《股份转让协议》签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价7.59元/股溢价7.51%。本次股份转让的价格系转让双方在严格遵循相关法律法规规定的前提下，基于上市公司目前的经营状况和未来发展预期等因素，参考上市公司股票二级市场交易价格，经友好协商一致确定的结果，定价合理，具体分析如下：

　1、风林火山认可江苏神通的投资价值

　江苏神通的主营业务为研发、生产和销售应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门、法兰，应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀、非核级球阀及其配套设备，以及应用于煤化工、超（超）临界火电、LNG超低温阀门和石油石化专用阀门和法兰及锻件，以及合同能源管理业务。

　根据上市公司2016年年度报告和2017年三季度报告，上市公司2016年度和2017年前三季度分别实现营业收入6.00亿元和5.19亿元，实现净利润5,158.89万元和3,805.83万元。其中，2017年前三季度的净利润水平较上年同期增长18.18%。此外，上市公司于2018年1月15日发布2017年度业绩快报，预计2017年度实现收入7.44亿元，净利润有望达到6,140.11万元，净利润水平较上年同期预计增长19.02%。公司整体经营业绩呈现稳健上升的良好发展态势。

　基于对上市公司所在行业未来发展前景和经营发展状况的认同，风林火山认为江苏神通当前股价体现了一定的长期投资价值，拟在已持有江苏神通9.82%股份的基础上进一步受让江苏神通股份。

　2、本次股份转让定价适当体现了控制权溢价因素

　通过本次权益变动，风林火山将取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，风林火山将通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。故此，转让双方认可本次股份转让价格应在江苏神通当前股价基础上适当考虑控制权溢价因素。

　最终确定的交易价格8.16元/股，为上市公司停牌前一交易日二级市场收盘价（7.59元/股）的107.51%，为上市公司停牌前20个交易二级市场交易均价（7.26元/股）的112.40%。该交易价格系风林火山与转让方在市场化谈判的基础上，双方充分协商后达成一致意见的结果，且本次交易相关方已履行相应的内部决策程序。

　综上所述，本次股份转让价格系转让双方在严格遵循相关法律法规规定的前提下，基于上市公司目前的经营状况和未来发展预期等因素，参考上市公司股票二级市场交易价格，经过市场化谈判、友好协商而确定，定价合理。

　二、两次股份转让价格估值存在差异的原因及合理性

　根据各方于2017年11月23日签署的《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通A股的股份转让协议书》，风林火山该次协议受让江苏神通股份的价格为7.88元/股，其定价依据是以该协议签署日的前六十个交易日转让股份二级市场交易均价为定价基准。

　本次股份转让价格8.16元/股，较前次股份转让价格7.88元/股溢价3.55%。两次股份转让价格估值存在一定差异，主要系转让双方综合考虑上市公司的经营状况变化趋势及控制权溢价等客观因素，经市场化商业谈判后产生，具有合理性，具体分析如下：

　1、上市公司经营状况持续向好

　上市公司于2018年1月15日发布了2017年度业绩快报，预计上市公司2017年度实现收入7.44亿元，净利润有望达到6,140.11万元，净利润水平较上年同期预计增长19.02%。公司整体经营业绩呈现稳健上升的良好发展态势。

　基于对上市公司所在行业未来发展前景的认同，同时进一步认可江苏神通的长期投资价值，风林火山对上市公司未来的业务发展和业绩增长的信心进一步增强，从而在本次股份转让的商业谈判中进一步调高了股份转让的估值定价。

　2、本次交易涉及上市公司的控制权变更

　前次股份转让，风林火山通过受让9.82%的股份成为上市公司第二大股东。基于对上市公司未来发展的信心，风林火山拟通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，风林火山将能够以控股股东的身份，从维护上市公司及全体股东利益的角度出发，更为积极主动的发展上市公司现有主营业务，优化资产质量及业务结构，增强上市公司业务竞争力和持续盈利能力，从而进一步提升上市公司价值。

　因此，在本次股份转让的商业谈判中，转让双方充分考虑了本次交易中上市公司的控制权溢价因素，从而进一步调高了对本次股份转让的估值定价。

　综上所述，两次股份转让价格均系交易双方以在严格遵循相关法律法规规定的前提下，基于上市公司的经营状况和未来发展预期等因素，经友好协商后一致确定的结果。本次交易价格较前次交易价格存在一定差异，是交易双方综合考虑上市公司的经营业绩变化趋势及控制权溢价等客观因素，经市场化商业谈判后产生的估值差异，具有合理性。

　问题3、请说明风林火山各股东的出资来源以及出资资金是否存在直接或间接来源于借款的情形（如有，请详细说明借款方、借款期限、成本、还款安排以及借贷各方的权利与义务）、是否已经认缴到位，普通合伙人和有限合伙人的权利义务关系、利益分配，风林火山重大事项的决策程序等。

　回复：

　一、出资来源情况

　风林火山各合伙人的出资均来源于穿透至各自然人合伙人/股东的自有或自筹资金，资金来源合法。各自然人直接或间接出资到风林火山的具体资金来源情况如下：

　■

　其中，风林火山有限合伙人张进的出资资金来源中1,500万元个人借款的具体情况如下：

　■

　二、风林火山资金到位情况

　截至本回复出具之日，风林火山各合伙人实缴出资的资金到位情况如下：

　■

　除有限合伙人罗灿认缴出资额20,000万元中尚有3,500万元出资未实缴到位外，其他合伙人的认缴出资均已实缴到位。罗灿尚待实缴的3,500万元出资款将根据其个人资金安排，于近期完成实缴出资。

　三、风林火山的合伙协议内容及安排

　根据《湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）的约定，风林火山（以下亦称“合伙企业”）的合伙人权利义务关系、利益分配及重大事项决策程序的内容及安排如下：

　（一）合伙人的权利义务

　1、执行事务合伙人及普通合伙人的权利义务

　普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，依据本协议的约定执行合伙事务。有限合伙人以其认缴出资为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　普通合伙人有权代表合伙企业或者以其自身名义，而无需合伙企业及任何合伙人作出进一步行动、批准或决议，在不违反法律法规并遵守本协议的前提下，(i) 实现合伙企业的合伙目的，(ii) 代表合伙企业行使权利和权力，以及 (iii) 采取其认为必要的、合理的、适宜的所有行动，或签署及履行其认为是必要的、合理的、适当的或具有辅助性的合同或其他承诺。

　执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。

　《合伙协议》第5.3条约定，为实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使，无需征得其他有限合伙人的同意，包括但不限于如下权力：（1）寻找、调查、论证和确定投资项目方案，为投资项目进行谈判，独立进行投资决策；（2）对投资标的进行跟踪管理，全权代表合伙企业对投资标的行使股东权利，包括但不限于决定向投资标的选派的董事、监事和/或其他管理人员人选、参加股东大会等；（3）制定适当的投资退出策略直至合伙企业完全退出；（4）转让或者处分合伙企业的财产；（5）负责合伙企业的日常经营管理；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（7）以合伙企业的名义开立、保留和注销银行、经纪公司或其他金融机构的账户，存入、保持和取出资金，以及为了支付的需要提取支票或其他银行票据；（8）代表合伙企业签署合伙企业作为一方的合同、协议；（9）为投资项目目的，可代表合伙企业向金融或非金融机构签署金额不超过合伙企业出资总额100%的借款合同、融资合同，若借款、融资金额超过前述权限范围，需经合伙人会议审议通过方可执行；（10）代表合伙企业提起并参与与合伙企业有关的诉讼、仲裁及其他法律程序，处理并解决该等程序所涉及的争议，在该等程序中为合伙企业辩护；（11）根据本协议的约定，决定并实施投资项目运营及退出的收益分配方案；（12）保管合伙企业所有经营和开支的档案与账簿；（13）提议延长合伙企业存续期限及本协议的期限或提前终止本协议；（14）组织和实施合伙企业的解散、清算；（15）聘用认为适合的为投资项目所必需的律师、会计师、投资银行、财务顾问、咨询顾问及其他专业顾问等中介机构；（16）决定除根据本协议需合伙企业合伙人会议同意外的其他所有事宜。

　在不影响上述执行事务合伙人权限的情况下，全体合伙人不可撤销地特别授权执行事务合伙人代表全体和/或任一合伙人在下列文件上签字：（1）为以下目的修订本协议：(a)变更合伙企业的名称和经营场所等基本信息；(b)更正任何打印或手写错误或忽略之处；(c)因合伙企业合伙人变更做出的必要修订；(d)本协议约定的任何可由执行事务合伙人自行决定的事项所导致的必要修改。（2）按照本协议约定就批准的合伙人转让合伙权益和财产份额的相关法律文件。（3）合伙企业设立、变更、清算、注销所涉全部工商登记文件及政府部门审批、核准、备案文件。（4）为执行合伙企业解散或清算相关事务而需代表合伙企业签署的文件。

　2、有限合伙人的权利义务

　有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，不执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业。有限合伙人不得：(i)参与合伙企业的投资或其他活动的管理或控制；(ii)以合伙企业的名义开展任何业务或进行交易；或(iii)为合伙企业签署文件或代表合伙企业采取行动或约束合伙企业。

　有限合伙人享有的权利如下：（1）按照本协议的约定分配合伙企业的投资收益；（2）对合伙企业的经营管理提出合理的建议；（3）按照本协议约定的方式了解合伙企业的经营情况和投资项目及投资标的的情况；（4）按照本协议约定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告，但获取前述的文件和信息应当受限于本协议第十七条关于保密的约定，且不得对合伙企业的利益造成损害；（5）按照本协议约定提议召开全体合伙人会议，对本协议第7.3条约定的事项进行讨论；（6）当其在合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；（7）当合伙企业的利益受到损害，且执行事务合伙人怠于行使合伙企业的权利时，督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；（8）法律法规规定的其他权利。

　（二）利益分配安排

　合伙企业的收入由下列各项组成：(i)项目处置收入；和(ii)非项目处置收入（含闲置资金管理收入）。在投资项目项下以前年度未分配的红利（未分配的红利是指红利已分配至合伙企业，但还未在合伙人之间作分配）应在处置与投资标的时，一并纳入项目处置收入。所有收入、收益、损失和扣减项目，和全部分配给合伙人的合伙企业的现金或其他资产应按照本协议约定的方式和比例在合伙人间分配，各相关方另有约定的除外。

　合伙企业收入的分配按照项目处置收入和非项目处置收入有不同的分配方式，具体如下：

　1、项目处置收入的分配

　除非另有约定，项目处置收入应当在处置后优先用于支付合伙企业任何应付未付的费用（包括但不限于员工工资、税费、债务等），并将支付完毕上述费用后的剩余金额在处置后的六十（60）个工作日内，按照下列次序进行分配：

　(a)返还各合伙人在投资项目中的投资成本；

　(b)按照《合伙协议》的具体约定，向有限合伙人支付最低预期收益；

　(c)投资项目的项目处置收入用于上述支付后的剩余部分，将按照《合伙协议》的具体约定，向普通合伙人或普通合伙人指定的有限合伙人分配业绩报酬，并将业绩报酬以外的剩余部分向全体有限合伙人根据其各自的财产份额比例进行分配。

　如果投资项目的项目处置收入依次按上述序列进行分配时遇到不足以支付某一序列，则该序列之后的所有序列不再以投资项目的项目处置收入进行分配。

　2、非项目处置收入的分配

　非项目处置收入应当遵照前述项目处置收入的分配机制和具体分配条款，结合各合伙人在合伙企业中的财产份额比例进行分配并向普通合伙人或普通合伙人指定的有限合伙人分配相应的业绩报酬。由执行事务合伙人视合伙企业经营情况决定是否进行分配以及何时进行分配。

　（三）重大事项决策程序

　合伙企业设有合伙人会议，合伙人会议须由普通合伙人及代表全体合伙人截至该次会议召开之日实缴出资份额二分之一以上的合伙人共同出席方为有效。

　合伙人会议原则上每年举行一次会议，由执行事务合伙人召集。经执行事务合伙人、或代表全体合伙人实缴出资总额三分之一以上的合伙人提议，应当召开合伙人临时会议。

　召开合伙人会议及临时会议应由会议召集人于会议召开前五（5）个工作日内向全体合伙人发出通知，通知中应载明开会的时间、地点、议事日程等事项。会议议程中需审议的文件应提前三（3）个工作日提交给全体合伙人审阅，但就紧急事项召开会议的，经全体合伙人同意，也可以不受前述程序时间的限制。

　除上述普通合伙人及执行事务合伙人可自行行使的决策权利内容外，合伙人会议有权对下述重要事项进行表决（每一元实缴出资有一份表决权）：（1）合伙企业的合并、分立、解散或组织形式的变更，但本协议另有约定的除外；（2）增加或减少合伙企业认缴出资总额超过合伙企业首次封闭日时认缴出资总额20%的；（3）普通合伙人、实际控制人及深圳安鑫（即风林火山的有限合伙人“深圳市安鑫三号投资管理企业（有限合伙）”）退伙或向任何第三方转让全部或部分权益；（4）有限合伙人转变成普通合伙人或普通合伙人转变成有限合伙人；（5）依据本协议第5.4条约定，普通合伙人作出重大投资及融资等涉及合伙人利益的重要事项决策而有限合伙人有重大异议的；（6）法律法规或本协议约定的由全体合伙人进行审议的其他事项。

　合伙人会议决议事项，必须经全体合伙人的三分之二以上的表决权通过，方可作出决议；特别地，对于前述第（2）项事项，若普通合伙人或实际控制人或深圳安鑫的权益转让导致实际控制人直接或间接持有的投资标的的股份减少而影响其作为投资标的的实际控制人的地位的，普通合伙人和/或实际控制人和/或深圳安鑫的权益转让应当经全体合伙人的一致同意，方可作出决议。

　问题4、根据公告，风林火山取得公司17.46%股权合计应支付股权款约为6.76亿元，请说明上述股权转让款的支付进展情况及后续支付安排、具体资金来源，直至披露到来源于相关主体的自有资金、借款等，并按不同资金来源途径分别列示借款方、借款期限、成本、还款安排以及借贷各方的权利与义务等，并进一步说明风林火山是否具有履约能力，是否存在履约风险。

　回复：

　一、关于股权转让款支付进展及后续支付安排

　截至本回复出具之日，风林火山前次受让上市公司9.82%股份的转让款合计为375,796,790.24元，已全部于2017年12月29日前分期支付完毕。

　风林火山本次受让上市公司7.65%股份的转让款合计为303,211,915.68元，根据交易各方签署的《股份转让协议》，本次股份转让款的支付安排如下：

　1、受让方在如下条件满足之日起五日内向转让方支付股份转让价款的30%，用于各转让方向税务部门申报缴纳个人所得税：

　（1）江苏神通取得深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性确认函；

　（2）国防科技工业主管部门审批同意本次股份转让事宜。

　2、在登记结算公司受理本次股份转让的变更登记申请材料之日起五日内，受让方向转让方支付股份转让价款的50%。

　3、受让方收购的转让方所持有江苏神通股份已完成过户登记手续之日起五日内，受让方向转让方支付股份转让价款的20%。

　二、风林火山具体资金来源

　风林火山取得上市公司17.46%股权的资金来源主要包括：

　1、风林火山各合伙人认缴出资4.53亿元：截至本回复出具之日，各合伙人已实缴出资4.18亿元，剩余3,500万元将于近期实缴到位。各合伙人实缴出资的资金来源情况详见“问题3”的具体回复内容。

　2、风林火山将其于本次交易前已持有的4,405万股江苏神通股票质押给海通证券股份有限公司开展股票质押式回购交易业务所取得的融资款约1.09亿元。

　该笔股票质押式回购交易的具体情况如下：

　■

　3、除上述资金外，本次交易中剩余的约1.14亿元交易价款将由风林火山及其各合伙人通过自筹方式取得，包括但不限于由一家或多家金融机构向风林火山提供借贷资金的方式，或各合伙人向风林火山增加出资或提供借款等方式取得。

　目前，风林火山已向国泰君安证券股份有限公司、中信信托有限责任公司、江海证券有限公司等金融机构提交进行借贷资金融资的相关业务申请，该业务申请目前尚处于金融机构内部审批流程中，未签订具有约束力的法律文件。后续将根据各金融机构的实际融资条件最终比选确定具体筹资方式。

　三、关于风林火山的履约能力

　截至本回复出具之日，风林火山各合伙人的认缴出资总额为4.53亿元，其中已实缴到位4.18亿元，剩余3,500万元预计将于近期实缴到位。此外，为完成本次股份转让，风林火山已将其于本次交易前持有的4,405万股上市公司股票质押给海通证券股份有限公司开展股票质押式回购交易业务并取得融资款约1.09亿元。扣除前次股份转让交易中已支付的交易价款后，风林火山履行本次股份转让的资金差额约为1.14亿元。

　风林火山现拟通过向一家或多家金融机构申请借款或其他债务融资的方式筹集上述1.14亿元的资金差额。截至本回复出具之日，已有相关金融机构正在履行其内部审批程序，预计不存在实质性审批障碍。

　即便在极端情况下，若风林火山未能在本次股份转让的实际交割前及时通过金融机构借款筹集足额的履约资金，风林火山各合伙人亦承诺将以增加出资或通过关联方借款等方式进一步为风林火山提供资金支持，以保障其完成本次交易。

　综上所述，风林火山完全具备完成本次交易的履约能力，不存在履约风险。

　问题5、请说明风林火山成为上市公司控股股东后保持上市公司控制权稳定的措施，本次协议转让与委托表决权的安排对公司经营稳定性的影响，如原控股股东与风林火山产生分歧，交易双方及公司将采取何种具体措施保障公司治理的有效性；并请充分提示相关风险。

　回复：

　一、本次权益变动完成后，风林火山的上市公司控股股东地位清晰、稳定

　本次权益变动前后，上市公司持股5%以上股东的持股比例和表决权比例的变动情况如下：

　■

　本次权益变动完成后，风林火山持有上市公司17.46%的股份，为上市公司第一大股东，并拥有上市公司25.01%的股份表决权；除风林火山外，其他股东持有的表决权比例均不超过5%，风林火山在上市公司的控股股东地位清晰、稳定。

　二、风林火山成为上市公司控股股东后保持上市公司控制权稳定的措施

　根据《详式权益变动报告书》、风林火山及其实际控制人罗灿出具的《声明》等相关文件，本次权益变动完成后，为进一步稳定对于上市公司的控制权，风林火山及其实际控制人罗灿拟在法律法规及公司章程允许之范围内采取如下措施：

　1、风林火山将严格遵守深交所、中国证监会等监管机构对于上市公司控股股东及实际控制人所持股份限售的有关要求，并承诺自本次权益变动完成之日起12个月内，风林火山及罗灿均不直接或间接转让所持有的上市公司股份。

　2、风林火山及其实际控制人在本次权益变动完成之后，不排除将根据上市公司未来的发展规划在未来合适时间通过法律法规允许的合适方式进一步增持上市公司股份，巩固对于上市公司的控制权。

　3、本次权益变动完成之后，风林火山及其实际控制人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，适时促进完成上市公司董事会、监事会及管理层的改选工作。从而进一步完善公司治理结构，进一步巩固及稳定对于公司的管理及控制。

　此外，为保证上市公司控制权的稳定，风林火山之实际控制人罗灿作出了关于维持上市公司控制权稳定的承诺，具体如下：

　“一、在表决权委托期限内，本人将按照《表决权委托协议》的规定行使受托表决权，并积极保证本人直接或间接控制的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接控制的股份数量，并维持本人作为上市公司实际控制人的地位。

　二、在前述期限内，如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的，本人将通过法律法规允许的方式进一步增持上市公司股份，维持上市公司控制权。”

　同时，吴建新作出了关于不谋求上市公司控制权的承诺，具体如下：

　“在表决权委托期限内，在风林火山未违反法律、法规、规范性文件及相关规定、未违反其与本人及上市公司的协议约定、未违反其对本人及上市公司的承诺及保证的情况下，本人承诺：

　一、不主动增持上市公司股份；

　二、不单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对罗灿的实际控制人地位形成任何形式的威胁；

　三、如有必要，将采取一切有利于罗灿对上市公司的实际控制人地位的合法、合规的行动，对罗灿提供支持；

　四、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应无条件将相应股份表决权委托给风林火山，或按照法律法规及深交所监管要求减持。”

　三、本次协议转让与委托表决权的安排对公司经营稳定性的影响

　1、本次协议转让与委托表决权的安排能够确保上市公司的控制权稳定

　本次协议转让和委托表决权的安排实施后，风林火山成为上市公司单一拥有表决权最大的股东，实际控制上市公司25.01%的股份表决权，对于上市公司的控制力度将强于本次权益变动前上市公司控股股东对于上市公司的控制力度，客观上能够充分保障风林火山在上市公司控股股东地位的稳定，从而维护上市公司控制权及治理结构的稳定性。

　2、本次协议转让和表决权委托的安排有利于风林火山按照上市公司可持续发展和维护全体股东权益的原则，推动上市公司价值提升和持续稳定发展

　风林火山本次受让上市公司股份的主要目的是获得上市公司的控制权。本次协议转让和表决权委托的安排，使得在本次权益变动完成后，风林火山能够按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，并且能够在未来通过积极优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，推动上市公司价值提升，为全体股东带来良好回报。

　3、本次协议转让和表决权委托的安排有利于风林火山加强对上市公司经营管理层的控制力

　本次权益变动完成后，风林火山将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。本次协议转让和表决权委托的安排，使得在本次权益变动完成后，加强了风林火山对于上市公司经营管理层的控制力度，对于维护上市公司的经营管理稳定性具有积极意义。

　四、如原控股股东与风林火山产生分歧，交易双方及公司将采取何种具体措施保障公司治理的有效性

　1、根据双方签署的《表决权委托协议》，吴建新已与风林火山达成明确约定，在委托期限内，吴建新将其持有的江苏神通36,683,801股股份（占江苏神通总股本的7.55%）所对应的投票权委托予风林火山行使，风林火山在委托期限内有权根据自己的意愿行使以下权利：1）出席股东大会；2）针对所有根据适用法律、法规或规范性文件的规定或江苏神通的章程需要股东大会讨论、作出决议的事项参与讨论、行使与委托投票股份对应的表决权。

　2、根据《表决权委托协议》，该协议项下的委托期限自该协议签署之日起生效，至吴建新不再持有江苏神通股份或本协议终止之日止。在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因吴建新的原因无法实现，吴建新应立即寻求替代的解决方案尽最大努力使得该等委托权利的授予或行使不受不利影响，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以实现该协议之目的。

　3、根据《表决权委托协议》，仅当风林火山及其实际控制人出现以下任一情形时，吴建新有权立即终止本协议项下的委托：1）违反上市公司规范运作相关法律、法规、规范性文件及相关规定；2）违反与吴建新或江苏神通的相关协议、合同及安排；3）违反其对吴建新或江苏神通作出的陈述、保证及承诺；4）损害江苏神通及其股东的合法利益；5）影响吴建新对所持有的江苏神通股份所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）；6）存在法律、法规、规范性文件及相关规定的不得担任上市公司股东或董事、监事、高管的情形；7）法律、法规、规范性文件规定的其他情形。

　除上述情形外，该协议须经协议双方协商一致，方可终止。

　综上所述，即便原控股股东与风林火山产生分歧，只要风林火山及其实际控制人未发生上述第3点约定的情形，风林火山仍可以按照《表决权委托协议》的相关约定，要求原控股股东履行表决权委托事宜，不会因为双方的分歧导致《表决权委托协议》不能持续履行，从而能够保障风林火山对于上市公司控制权的稳定性，以及上市公司治理的有效性。

　五、相关风险提示

　本次权益变动完成后，罗灿将成为上市公司新的实际控制人，通过风林火山合计控制上市公司25.01%的股份表决权，并将会同风林火山和吴建新先生在法律法规及公司章程允许之范围内采取相应措施保持上市公司控制权的稳定性，但鉴于风林火山与吴建新签订的表决权委托协议未约定具体的表决权委托期限，且不能完全排除交易双方违约或存在分歧等事项导致表决权委托协议终止的风险，该等情形会对上市公司控制权的稳定性造成一定影响，上市公司控制权将存在一定的不稳定风险。敬请投资者注意投资风险。

　问题6、请明确风林火山在成为你公司控股股东后12个月内对你公司主营业务、资产、人员、公司章程、分红政策、组织结构的重大调整具体计划；如计划不进行重大调整的，则予以明确说明；如计划进行重大调整的，则说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。请独立财务顾问发表明确意见。

　回复：

　截至本回复出具之日，风林火山没有在成为上市公司控股股东后12个月内对上市公司主营业务、资产、人员、公司章程、分红政策、组织结构进行重大调整的具体计划，具体情况如下：

　一、对上市公司主营业务的重大调整计划

　本次权益变动完成后，风林火山将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极发展上市公司现有主营业务，优化资产质量及业务结构，增强上市公司业务竞争力和持续盈利能力。

　截至本回复出具之日，风林火山没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划，但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，不排除在未来12个月内尝试提议对上市公司的业务作出适当、合理及必要的优化调整。该等优化调整（如有）将不涉及对上市公司现有主营业务的重大变更。

　若上市公司决定实施相关业务调整计划，风林火山将积极在人才招募、产业链整合、产业投资机会发掘、资本支持等层面对上市公司提供充分支持。

　二、对上市公司资产的重大调整计划

　截至本回复出具之日，风林火山没有未来12个月内对上市公司或其子公司的主要资产进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　但从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，风林火山不排除在未来12个月内，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，尝试筹划针对上市公司通过资产购买等方式进行重组的计划。

　若上市公司决定实施相关资产重组计划，风林火山将积极在人才招募、产业链整合、产业投资机会发掘、资本支持等层面对上市公司提供充分支持。

　三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的重大调整计划

　本次权益变动完成后，风林火山将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，风林火山将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　四、对上市公司现有员工聘用计划的重大调整计划

　截至本回复出具之日，风林火山没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　五、对上市公司章程的调整计划

　截至本回复出具之日，风林火山没有对上市公司章程条款进行修改的计划。

　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　截至本回复出具之日，风林火山没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　七、对上市公司组织结构的重大调整计划

　截至本回复出具之日，除已披露的信息外，风林火山没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

　《详式权益变动报告书》信息披露义务人聘请的财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后认为：截至本核查意见出具之日，风林火山没有在成为上市公司控股股东后12个月内对上市公司主营业务、资产、人员、公司章程、分红政策、组织结构进行重大调整的具体计划。

　问题7、请你公司核查并补充披露本次表决权委托的相关股权的后续安排，包括但不限于吴建新的减持计划、股票质押融资安排，表决权的委托是否受该等股票被质押、冻结等事项的影响，上述事项对你公司实际控制权的影响。请独立财务顾问发表明确意见。

　回复：

　一、本次表决权委托的相关股权的后续安排

　截至本回复出具之日，吴建新先生暂无减持公司股票的计划。如未来吴建新先生减持所持有的公司股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行信息披露义务。

　截至本回复出具之日，吴建新先生持有公司72,950,950股股份，占公司总股本的15.01%，未质押任何股份。如未来吴建新先生质押所持有的公司股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行信息披露义务。

　二、表决权的委托是否受股票被质押、冻结等事项的影响

　截至本回复出具之日，吴建新先生未质押任何公司股份。如未来吴建新先生拟质押所持有的公司股份或其持有的公司股份被冻结，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行信息披露义务。

　风林火山和吴建新先生就表决权委托相关的权利义务已在《表决权委托协议》中进行了明确的约定，若出现委托投票股份被质押或被冻结的情形，不影响风林火山根据《表决权委托协议》的相关约定行使相应的表决权。

　同时，《表决权委托协议》中已明确约定：委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因吴建新的原因无法实现，吴建新应立即寻求替代的解决方案尽最大努力使得该等委托权利的授予或行使不受不利影响，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以实现本协议之目的。上述约定进一步明确并保障了本次表决权委托能够得到协议双方的共同支持与维护。

　《详式权益变动报告书》信息披露义务人聘请的财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后认为：吴建新先生暂无减持公司股票的计划。吴建新未质押任何公司股份，即便发生股份质押或被冻结的情形也不影响风林火山根据《表决权委托协议》的相关约定行使相应的表决权，上市公司实际控制权的稳定不受不利影响。

　问题8、请说明风林火山是否与你公司、你公司持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。请独立财务顾问发表明确意见。

　回复：

　本次权益变动前，风林火山持有上市公司9.82%的股份，为上市公司第二大股东。除此以外，风林火山与上市公司之间不存在其他关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。

　截至上市公司因本次权益变动而实施停牌前的最后一个交易日，持有上市公司5%以上股份的股东情况如下：

　■

　风林火山与持有上市公司5%以上股份的股东吴建新及张逸芳均不存在关联关系。除与吴建新、张逸芳于2017年11月23日达成前次股份转让交易意向并签署相关协议文件以及本次达成关于权益变动的交易意向并签署相关协议文件外，风林火山与上市公司持股5%以上的股东之间亦不存在除关联关系以外的其它任何关系。

　风林火山与上市公司董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。除与公司董事长吴建新、董事兼总裁张逸芳、董事兼副总裁黄高杨、董事兼副总裁郁正涛以及监事会主席陈永生于2017年11月23日达成前次股份转让交易意向并签署相关协议文件以及本次达成权益变动的交易意向并签署相关协议文件外，风林火山与上市公司其他董事、监事及高级管理人员均不存在除关联关系以外的其他任何关系。

　《详式权益变动报告书》信息披露义务人聘请的财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后认为：除风林火山为持有上市公司9.82%股份的股东以及与吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生达成前次收购交易和本次收购交易外，风林火山与上市公司、上市公司持股5%以上股东以及上市公司其他董事、监事及高级管理人员均不存在除关联关系以外的其他任何关系。

　问题9、你公司认为应当说明的其他事项。

　回复：

　公司无其他应说明的事项。

　特此公告。

　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　2018年2月10日