证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2018-003

　三湘印象股份有限公司关于为杭州三湘印象置业有限公司提供担保公告

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　一、担保情况概述

　（一）担保协议基本情况

　杭州三湘印象置业有限公司（以下简称“杭州置业”）系三湘印象股份有限公司（以下简称“三湘印象”或“公司”）之全资子公司。现杭州置业拟以项目土地使用权及在建工程提供抵押担保，同时追加三湘印象连带责任保证担保，向中国农业银行股份有限公司杭州城东新城支行申请授信。

　授信额度为人民币90,000万元，授信期限三年。

　（二）本次交易已履行的程序

　公司于2018年1月23日召开第六届董事会第四十五次会议审议通过上述担保事项。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

　尽管本次担保为本公司与全资子公司之间的担保，根据公司章程规定及按照《上市规则》要求，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）杭州三湘印象置业有限公司基本情况

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　（二）被担保人与公司的关系

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　（三）被担保人财务情况

　单位：万元

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　该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，信用评定良好。

　三、担保协议的主要内容

　（一）担保方式：抵押担保、连带责任保证担保；

　（二）担保期限：三年；

　（三）担保金额：90,000万元；

　（四）抵押资产标的基本情况

　杭政储出（2016）46号地块位于江干区（彭埠单元R21-25地块），东至规划明石路，南至沪杭高速绿化带，西至规划花埠路，北至源聚路。建设用地面积37352平方米。具体情况详见公司于2017年1月20日披露于巨潮资讯网的《关于竞得经营性土地使用权的公告》（公告编号：2017-008）。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2018年1月23日，公司及控股子公司对外担保情况如下：

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　公司及其控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　五、董事会意见及独立董事意见

　公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于为杭州三湘印象置业有限公司提供担保的议案》，认为：杭州置业为三湘印象之全资子公司。杭州置业资产质量、经营情况、信用状况良好，对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关法律法规的规定，不会对上市公司产生不利影响，本担保事项不存在提供反担保的情况，且杭州置业以其自有资产提供抵押。因此，为支持公司的经营发展需要，董事会同意上述担保事项。

　六、其他

　本次担保披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

　七、备查文件：

　1、第六届董事会第四十五次会议决议。

　特此公告。

　三湘印象股份有限公司董事会

　2018年1月24日

　股票简称：三湘印象 股票代码：000863 公告编号：2018-004

　三湘印象股份有限公司第六届董事会

　第四十五次会议决议公告

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　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会会议通知于2018年1月22日以电话、专人送达、电子邮件的方式发送给公司全体董事。

　2、会议召开时间：2018年1月23日；

　会议召开方式：通讯方式。

　3、会议应到董事9人，实到董事9人。

　4、本次董事会会议由黄辉先生主持，公司监事和高管列席了会议。

　5、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于修改公司章程的议案》。

　公司拟对公司章程部分条款予以修订，具体内容详见公司2018年1月24日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《三湘印象股份有限公司章程修正案》（2018年1月）。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过《关于为杭州三湘印象置业有限公司提供担保的议案》。

　杭州三湘印象置业有限公司系三湘印象股份有限公司之全资子公司。现杭州三湘印象置业有限公司拟以项目土地使用权及在建工程提供抵押担保，同时追加三湘印象股份有限公司连带责任保证担保，向中国农业银行股份有限公司杭州城东新城支行申请授信。为支持公司的经营发展需要，董事会同意上述担保事项。

　具体内容详见公司2018年1月24日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《三湘印象股份有限公司关于为杭州三湘印象置业有限公司提供担保的公告》（公告编号：2018-003）。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　公司拟于2018年2月9日召开2017年第一次临时股东大会，具体情况详见公司2018年1月24日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/及《证券时报》、《中国证券报》的《2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-005）。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1、本公司第六届董事会第四十五次董事会决议；

　2、《三湘印象股份有限公司章程修正案》（2018年1月）；

　3、关于为杭州三湘印象置业有限公司提供担保的公告；

　4、关于召开2018年第一次临时股东大会的通知。

　三湘印象股份有限公司董事会

　2018年1月24日

　股票简称：三湘印象 股票代码：000863 公告编号：2018-005

　三湘印象股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

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　一、召开会议基本情况

　1、 股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

　2、 股东大会召集人：三湘印象股份有限公司第六届董事会。

　公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、 会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年2月9日（星期五）下午14:00。

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年2月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票时间为2018年2月8日下午15:00至2018年2月9日下午15:00间的任意时间。

　5、 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　6、 股权登记日：2018年2月1日

　7、 出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　本次股东大会的股权登记日为2018年2月1日，于股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件2）；或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、 现场会议召开地点：上海市杨浦区逸仙路333号12楼会议室。

　二、会议审议事项

　（一）提案名称

　1、 关于修改公司章程的议案

　2、 关于为杭州三湘印象置业有限公司提供担保的议案

　（二）议案披露情况

　上述议案的详细情况，请见2018年1月24日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/、《证券时报》、《中国证券报》上的第六届董事会第四十五次会议决议公告及其相关文件。

　（三）议案1需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　三、提案编码

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　四、会议登记方法

　1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

　3、联系人：欧阳雪

　4、联系电话：021-52383315

　5、联系传真：021-52383305

　6、登记时间：2018年2月5日上午 9:00-11:30、下午 13:00-16:30

　7、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　六、 其他事项

　1、会议联系方式

　联系人：邹诗弘

　联系电话：021-65364018

　联系传真：021-65363840（传真请注明：转证券事务部）

　联系地址：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦

　邮编：200434

　2、本次股东大会现场会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　七、备查文件

　1、第六届董事会第四十五次会议决议公告;

　2、《三湘印象股份有限公司章程修正案》（2018年1月）；

　3、关于为杭州三湘印象置业有限公司提供担保的公告。

　特此公告。

　三湘印象股份有限公司董事会

　2018年1月24日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：360863

　2、投票简称：三湘投票

　3、提案设置及意见表决

　（1）提案设置

　表1 股东大会议案对应“提案编码一览表”

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　（2）填报表决意见或选举票数

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　4、本公司无优先股，故不设置优先股投票。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年2月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月8日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年2月9日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托______（先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席三湘印象股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　1、委托人情况

　① 委托人签名（盖章）： ② 委托人证件号码：

　③ 委托人股东帐号： ④ 委托人股份性质：

　⑤ 委托人持股数：

　⑥ 委托日期：2018年 月 日

　⑦ 委托有效期限：2018年 月 日

　2、受托人情况

　①受托人签名： ② 受托人身份证号码：

　3、委托人对下述议案表决指示：

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　注：

　1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以

　2、委托人为法人股东的，应加盖法人公章。