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　风险提示：

　①本交易事项尚存在不确定性的风险

　截止目前，本次收购尽调工作尚在进展当中，交易结构也在谈判之中，不排除随着尽职调查、审计评估的进展，部分资料会有更新或修订。公司将尽快推进对标的公司的审计、评估以及与交易对方的谈判等工作。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

　②管理风险

　目前瑞福锂业20000吨生产线处于产能提升阶段，10000吨生产线也在建设过程中，产能的大幅提升对瑞福锂业的生产组织能力、存货管理能力、产品市场开拓能力、售后服务能力、融资能力、人力资源等各个环节提出了更高的要求。虽然瑞福锂业在积极引进人才并加强内部培训，努力提高经营管理水平，但是未来仍存在因销售规模无法和生产规模同步扩张从而影响瑞福锂业业绩的风险。

　③原材料及产能扩张风险

　从原材料市场来看，目前瑞福锂业的生产原料——锂矿石原材料较大程度上依赖进口，如未来国家的进出口政策出现调整或者锂矿石出口国的出口政策出现较大变化，标的公司将面临由此带来的原材料成本波动或供应受限等风险。

　从产品市场供给来看，当前碳酸锂行业处在供不应求的状态，其价格也较之前有较大的涨幅，因此碳酸锂行业的相关企业均在积极筹备扩产。虽然碳酸锂新增产能的释放至少需要近一年半的时间，原材料矿山和盐湖卤水提锂的扩产时间更长，但行业仍有产能释放超出预期的风险。此种情况一旦出现，碳酸锂行业将可能面临价格波动风险。

　④业绩承诺未达预期及业绩补偿无法覆盖的风险

　若本次收购成功，如果瑞福锂业所处市场环境发生变化、业务整合进度未达到预期状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使瑞福锂业业绩未达预期。同时，虽然公司与交易对方未来签署的股权转让合同将设置业绩承诺未达预期时的业绩补偿条款，但仍存在业绩补偿不能完全覆盖公司已支付股权转让款损失的风险。

　⑤产能不能按期释放的风险

　瑞福锂业于2017年新增2万吨碳酸锂生产线，除此之外1万吨氢氧化锂生产线正在建设过程之中。原材料供应、客户开拓、设备磨合、生产管理、熟练工培训滞后等各种原因都有可能导致生产线产能无法完全释放进而影响瑞福锂业的经营业绩。

　⑥盐湖卤水提锂冲击的风险

　碳酸锂制取工艺因使用原料不同而分为矿石提锂和盐湖卤水提锂两大类。盐湖卤水蕴藏的锂资源丰富，全球已探明的锂资源超过 90%储存于盐湖卤水中，目前国外公司生产碳酸锂的主要原料是盐湖卤水，全球碳酸锂及其衍生产品供应量约 80%来自盐湖卤水提锂生产企业，约20%来自矿石提锂生产企业。我国已探明的锂资源约80%储存于盐湖卤水，已有诸多同行业公司进行盐湖卤水锂资源的开发，并形成了一定的生产能力。虽然由于资源条件及技术等因素的制约，目前我国盐湖卤水提锂生产企业尚未形成大规模产业化的能力，但如果实现盐湖卤水提锂技术和生产规模的实质性突破，其生产成本将显著降低，将对瑞福锂业的碳酸锂市场形成重大冲击。

　⑦产品替代风险

　瑞福锂业的产品碳酸锂为新能源汽车锂电池的基础原材料，受新能源汽车行业的影响较大。由于新能源汽车行业仍在发展过程中，未来新能源汽车的技术路线仍存在较大不确定性，如果锂电池不能在未来的新能源汽车动力竞争中取得优势地位，瑞福锂业产品将存在被替代的风险。

　⑧政策风险

　当前锂产品的需求的增长依赖于新能源汽车产业的快速发展的拉动，而新能源汽车的发展速度在一定程度上受国家扶持政策的影响，未来新能源汽车产业政策的变动有可能会对新能源汽车的产销产生一定的影响，从而对锂电池产业链相关企业的经营产生一定的冲击。

　美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）于2018年1月12日收到上海证券交易所(上证公函【2018】0069号)《关于美都能源股份有限公司收购山东瑞福锂业的二次问询函》（以下简称“问询函”），由于公司本次收购事项的尽职调查工作尚未完成，现公司根据目前对标的资产的尽职调查及审计、评估进展情况，对该问询函相关问题答复如下：

　特别说明：由于本次收购尽职调查工作尚未全部完成，交易结构也在谈判之中，不排除随着尽职调查、审计评估的进展，部分资料会有更新或修订。

　一、根据公告，瑞福锂业2016年用电量为1526.79万度，2017年1-9月用电量为1651.73万度，上述数据包括生产用电、锅炉用电、深水井用电、35KV变电站用电等。（1）以列表形式披露2016年、2017年各季度瑞福锂业专门用于生产碳酸锂项目的用电度数、各季度对应的碳酸锂生产量、单吨耗电量，并说明生产用电量与实际产量是否匹配；（2）根据相关媒体报道，瑞福锂业电力供应自关联公司明瑞化工的硫酸厂余热发电和国家电网。请核实并补充披露，瑞福锂业的电力供应源，2016年及2017年各季度分别从上述渠道获得的实际电量。请中介机构核查并发表明确意见。

　回复：

　（1）以列表形式披露2016年、2017年各季度瑞福锂业专门用于生产碳酸锂项目的用电度数、各季度对应的碳酸锂生产量、单吨耗电量，并说明生产用电量与实际产量是否匹配；

　2016年、2017年各季度瑞福锂业专门用于生产碳酸锂项目的用电度数、各季度对应的碳酸锂生产量、单吨耗电量如下：

　■

　由于瑞福锂业每次采购入库的锂精矿水分和品质存在差异，以及2万吨碳酸锂生产线调试和试生产、部分时段停车检修等的原因，导致生产过程的单吨耗电量有差异。

　（2）根据相关媒体报道，瑞福锂业电力供应来自关联公司明瑞化工的硫酸厂余热发电和国家电网。请核实并补充披露，瑞福锂业的电力供应来源，2016年及2017年各季度分别从上述渠道获得的实际电量。请中介机构核查并发表明确意见。

　瑞福锂业的电力供应来源于关联公司山东明瑞化工集团有限公司老城分公司的余热发电和国网山东省电力公司肥城市供电公司。2016年及2017年各季度从上述渠道分别获得的实际电量如下：

　■

　会计师意见：

　我们询问了瑞福锂业的电力供应来源、耗电、碳酸锂生产情况，查阅了瑞福锂业相关的管理制度和瑞福锂业2016年各季度及2017年第一至第三季度的耗电统计表、结算单、产成品与半成品统计表、会计账簿、会计凭证等相关资料，核对了相关数据的勾稽关系。我们认为瑞福锂业专门用于生产碳酸锂项目的用电度数、季度对应的碳酸锂生产量、单吨耗电量及季度分别从相关渠道获得的实际电量的披露符合瑞福锂业的实际情况。

　二、根据前述澄清公告及相关媒体报道，瑞福锂业2016年、2017年前五大原材料供应商发生较大变化。2016年的供应商中，乌鲁木齐福田源工贸有限公司（以下简称福田源工）在新疆已基本无业务，江西广昌万鑫矿业有限公司（以下简称万鑫矿业）已停止矿山开采。请核实并补充披露：（1）2017年前三季度前五大供应商的具体名称；（2）近两年瑞福锂业大额供应商发生较大变化的原因，并说明原材料采购渠道和采购成本的稳定；（3）截止目前，瑞福锂业与福田源工、万鑫矿业的采购情况，已经执行和尚未执行的采购合同，后续采购计划；（4）相关公告披露，2017年前三季瑞福锂业向第一大供应商GMM公司采购占比达50.51%。按照瑞福锂业与GMM公司的采购合同，瑞福锂业2016年采购量为3万吨，2017年采购量为6万吨，截止2017年12月已购进4.12万吨。请核实并补充披露瑞福锂业未按合同约定足额采购的具体原因、采购合同约定的定价模式、是否存在违约及违约责任约定、执行剩余采购计划的具体时间及措施，同时请公司说明瑞福锂业是否对GMM公司形成重大依赖。请中介机构核查并发表明确意见。

　回复：

　（1）2017年前三季度前五大供应商的具体名称；

　瑞福锂业2017年前三季度前五大供应商的具体名称为：GENERAL MINING CORPORATION LIMITED、WDGINA LITHUM PTY LTD、乌鲁木齐福田源工贸有限公司、江西赣锋锂业股份有公司、山东明瑞化工集团有限公司老城分公司。

　会计师意见：

　我们询问了瑞福锂业的供应商情况，查阅了瑞福锂业相关的管理制度和瑞福锂业2017年前三季度的材料采购统计表、入库单、化验单、会计账簿、会计凭证等相关资料，核对了相关数据的勾稽关系。我们认为瑞福锂业2017年前三季度前五大供应商的具体名称的披露符合瑞福锂业的实际情况。

　（2）近两年瑞福锂业大额供应商发生较大变化的原因，并说明原材料采购渠道和采购成本的稳定性；

　近两年瑞福锂业生产用的原煤、电力的供应没有发生大的变化，锂精矿或原矿的供应商发生较大变化，原因为：

　1）为保证原材料的充足供应，瑞福锂业直接与国内外的供应生产厂家签订供货合同。

　2）随着产能的提升，瑞福锂业从供货数量、价格、质量以及信用等方面对供应商进行了重新评价，导致原材料供应商发生变化。

　3）瑞福锂业目前的原材料采购渠道和采购成本基本稳定，但是由于近几年行业变化较大，企业为降低成本、提升经营效益等目标，不排除采购渠道及采购成本发生变化。

　（3）截止目前，瑞福锂业与福田源工贸、万鑫矿业的采购情况，已经执行和尚未执行的采购合同，后续采购计划；

　1）与江西省广昌万鑫矿业有限公司的采购情况

　①2015年度，瑞福锂业与江西省广昌万鑫矿业有限公司签订采购合同1份，数量为800吨。瑞福锂业实际采购337.24吨，尚有462.76的采购合同未执行完。

　②2016年度，瑞福锂业与江西省广昌万鑫矿业有限公司签订采购合同2份，数量为6,000吨。瑞福锂业实际采购4,470.90吨，尚有1,529.10吨的采购合同未执行完。

　截至2017年12月31日，瑞福锂业与江西广昌万鑫矿业有限公司之间尚未执行的采购合同共1,991.86吨，无后续采购计划。

　2）与乌鲁木齐福田源工贸有限公司的采购情况

　①2015年度，瑞福锂业与乌鲁木齐福田源工贸有限公司签订采购合同4份，数量为7,800吨。瑞福锂业实际采购2,169.26吨，尚有5,630.74吨的采购合同未执行完。

　②2016年度，瑞福锂业与乌鲁木齐福田源工贸有限公司签订采购合同9份，数量为20,600吨。瑞福锂业实际采购3,735.91吨，尚有16,864.09吨的采购合同未执行完。

　③2017年度，瑞福锂业与乌鲁木齐福田源工贸有限公司签订采购合同2份，数量为3,000吨。瑞福锂业实际采购8,242.11吨，其中5,242.11吨为执行以前的采购合同。

　截至2017年12月31日，瑞福锂业与乌鲁木齐福田源工贸有限公司之间尚未执行的采购合同共17,252.72吨，后续会根据乌鲁木齐福田源工贸有限公司的出货量，继续签订采购合同。

　会计师意见：

　我们询问了瑞福锂业的采购情况，查阅了瑞福锂业相关的管理制度和瑞福锂业与江西省广昌万鑫矿业有限公司、乌鲁木齐福田源工贸有限公司自2015年至目前的材料采购统计表、入库单、化验单、会计账簿、会计凭证等相关资料，核对了相关数据的勾稽关系。我们认为瑞福锂业与江西省广昌万鑫矿业有限公司、乌鲁木齐福田源工贸有限公司的采购情况的披露符合瑞福锂业的实际情况。

　（4）相关公告披露，2017年前三季瑞福锂业向第一大供应商GMM公司采购占比达50.51%。按照瑞福锂业与GMM公司的采购合同，瑞福锂业2016年采购量为3万吨，2017年采购量为6万吨，截止2017年12月已购进4.12万吨。请核实并补充披露瑞福锂业未按合同约定足额采购的具体原因、采购合同约定的定价模式、是否存在违约及违约责任约定、执行剩余采购计划的具体时间及措施，同时请公司说明瑞福锂业是否对GMM公司形成重大依赖。

　1）瑞福锂业未按合同约定足额采购的具体原因

　2016年，瑞福锂业与GMM公司、三菱商事公司签订三方采购合同。合同约定第一个合同年采购量为30,000吨，其中2016年7月1日至2016年9月30日期间，GMM公司需发运第一船货物15,000吨，2016年10月1日至2016年12月31日期间，GMM公司需发运第二船货物15,000吨。第二个合同年采购量为60,000吨，根据船期安排各方同意的时间，卖方可以自主合理决定。2016年5月16日，瑞福锂业支付采购锂精矿预付款900万美元。2016年，由于GMM公司矿山未出货，导致合同规定的2016年度的3万吨锂精矿的采购未得到执行。2017年2月3日，GMM公司供应的第一船9,893.5吨锂精矿到港。

　截止2017年12月31日，2017年度瑞福锂业向GMM公司采购锂精矿5.53万吨，目前尚有在途数量14,003吨，预计在2018年1月24日到达港口。

　2）采购合同约定的定价模式、是否存在违约及违约责任约定、执行剩余采购计划的具体时间及措施，同时请公司说明瑞福锂业是否对GMM公司形成重大依赖。

　GMM公司在每一个合同年以CIF价格提供给瑞福锂业货物，第一个合同年按照USD600/吨执行；第二个合同年，产品超出30,000吨的部分：按照USD750/吨执行，参考第一年双方的友好合作基础，双方商议后确定调价函。合同约定的采购数量共9万吨，截至目前，瑞福锂业已总计采购了6.93万吨。经协商一致，同意截至目前该合同已经执行完毕，各方均不需承担违约责任。

　瑞福锂业已于2017年3月与WLPL签订了240万吨锂原矿的采购协议，目前正在执行中，降低了瑞福锂业对GMM公司的采购依赖风险。

　三、根据相关公告，瑞福锂业全资子公司2016年7月受让东力矿业51%股权，剩余股权将于东力矿业取得新疆和田县阿克塔斯锂矿采矿权证后进行转让。截止目前，东力矿业正在准备办理探矿权转采矿权的相关资料。请核实并补充披露：（1）东力矿业的开工生产时间、采矿权预计取得时间、本次股权转让价格、剩余股权取得是否存在障碍；（2）结合阿克塔斯锂矿矿区的可采资源储量、矿区基础设施建设、预计开发成本等，分析说明阿克塔斯锂矿的经济前景、瑞福锂业能否通过收购东力矿业获取原材料资源。请中介机构核查并发表明确意见。

　回复：

　（1）东力矿业的开工生产时间、采矿权预计取得时间、本次股权转让价格、剩余股权取得是否存在障碍；

　1）东力矿业的开工生产时间、采矿权预计取得时间

　2016年9月27日，新疆维吾尔自治区国土资源厅以新国土资采划［2016］033号“划定矿区范围批复”对新疆和田县阿克塔斯锂矿划定了矿区范围。本次批复的矿区范围预留期限为2年，矿权人新疆东力矿业投资有限公司应于2018年9月27日前持采矿申请资料到登记管理机关办理采矿登记手续。

　矿权人新疆东力矿业投资有限公司在矿区范围预留期内需完成以下工作：

　1、编制矿产资源开发利用方案，矿山地质环境保护方案，报自治区国土资源厅审批。

　2、按规定依法由国土资源厅委托有矿业权评估资质的评估机构进行采矿权评估。

　3、与自治区国土资源厅签订采矿权出让合同，缴纳采矿权价款（矿业权出让收益）。

　4、编制环境影响评价报告并报环境保护主管部门审批。

　其中：矿产资源开发利用方案已完成并报自治区国土资源厅审批通过。其余各项工作尚在进行过程中。

　新疆有色冶金设计研究院有限公司《新疆和田县阿克塔斯稀有金属矿矿产资源开发利用方案》（2016年5月）设计露采建设期1年。本项目评估考虑到评估对象为探矿权，截至评估工作进行时尚未取得采矿许可证，尚需一定的办证周期，初步确定建设期为1.83年，即22个月。本项目评估2017年10月至2019年7月为露采基建期（包括办理采矿许可证时间），初步预计2019年8月开始露采生产。

　2）本次股权转让价格、剩余股权取得是否存在障碍

　为进一步获取自有锂矿石资源，瑞福锂业全资子公司和田瑞福矿业有限公司（以下简称“和田瑞福”）与新疆东力矿业投资有限公司（以下简称“东力矿业”）的股东李静签订《股权转让协议》及补充协议，拟收购新疆东力矿业100%股权。根据《股权转让协议》协议的约定，和田瑞福收购东力矿业99%股权的转让价格为147,694,999元。根据《股权转让协议》，和田瑞福于2016年4月29日向李静支付第一笔股权转款1,200万元；待东力矿业取得探矿权保留的正式批准文件后的5个工作日支付第二笔股权转让价款9,000万元，同时李静向和田瑞福转让东力矿业51%股权；待东力矿业取得采矿权后的30日内，和田瑞福向李静支付其余余款，股权过户48%。根据补充协议的约定，待和田瑞福取得东力矿业99%股权后，股东李静应无条件将剩余1%的股权以1元的价格转让给和田瑞福矿业有限公司，并办理法定代表人变更手续。截止2018年1月23日，和田瑞福矿业有限公司已向东力矿业股东李静支付股权转让款1.02亿元且已取得东力矿业51%的股权。

　根据相关批复，新疆东力矿业投资有限公司应于2018年9月27日前持采矿申请资料到登记管理机关办理采矿登记手续，待东力矿业取得新疆和田县阿克塔斯锂矿采矿权证后，和田瑞福可取得东力矿业剩余股权。

　（2）结合阿克塔斯锂矿矿区的可采资源储量、矿区基础设施建设、预计开发成本等，分析说明阿克塔斯锂矿的经济前景、瑞福锂业能否通过收购东力矿业获取原材料资源。

　1）阿克塔斯锂矿矿区的可采资源储量

　根据《新疆和田县阿克塔斯稀有金属矿勘探报告》（2015年10月）及新疆维吾尔自治区矿产资源储量评审中心新国土资储评[2016]030号“《新疆和田县阿克塔斯稀有金属矿勘探报告》矿产资源储量评审意见书”（2016年4月6日），新疆和田县阿克塔斯锂矿勘探探矿权勘查许可证范围以下资源储量评审通过（资源储量评审基准日2015年12月31日）：锂、铍、钽铌矿：（331）+（332）+（333）矿石量580.66万吨，Li2O 85,665吨，BeO 2,434吨，（Ta+Nb）2O5 1,387吨。Li2O平均品位1.48%，BeO平均品位0.041%，（Ta+Nb）2O5平均品位0.024%。伴生Rb2O 5,243吨。

　根据新疆有色冶金设计研究院有限公司《新疆和田县阿克塔斯稀有金属矿矿产资源开发利用方案》（2016年5月），新疆和田县阿克塔斯锂矿评估利用资源储量为矿石量580.66万吨，Li2O 85,665吨，BeO 2,434吨，（Ta+Nb）2O5 1,387吨。Li2O平均品位1.48%，BeO平均品位0.041%，（Ta+Nb）2O5平均品位0.024%。伴生Rb2O 5,243吨。其中露天开采境界内矿石资源储量130.68万吨，平均品位Li2O 1.49%，BeO0.047%，（Ta+Nb）2O5 0.027%，Rb2O 0.093%。地下开采矿石资源储量449.98万吨。其中，前期开采稀有矿矿石资源量393.71万吨，Li2O79,449.91吨，BeO 2,434.37吨，（Ta+Nb）2O5 1,414.44吨，Rb2O 4,938.62吨，矿石平均品位Li2O 1.49%，BeO0.047%，（Ta+Nb）2O5 0.027%， Rb2O 0.093%；后期开采锂矿石矿石资源量56.27万吨，Li2O7,940.51吨，Rb2O375.69吨，矿石平均品位Li2O 1.41%，Rb2O 0.067%。设计损失量为0。露天采矿回采率95%，地下开采采矿回采率82.60%。

　新疆和田县阿克塔斯锂矿勘探探矿权可采储量为露天开采124.15万吨，地下开采371.68万吨，合计495.83万吨。

　2）矿区基础设施建设

　根据新疆有色冶金设计研究院有限公司《新疆和田县阿克塔斯稀有金属矿矿产资源开发利用方案》（2016年5月）设计投资估算包括采矿工程、选矿厂、辅助生产设施等工程费用。一期露天开采系统工程内容包括矿山公路、基建剥离及采准工程、地表建筑工程（包括矿部生活区及等）、矿山露天采矿设备，选矿厂等。二期地下开采系统工程内容包括坑内开拓工程，采掘设备，坑内运输、排水、供电等机电设备购置及安装工程，坑内管网，空压机房、采矿工业场地等土建工程。生活设施为露天开采期间建设，不再新建。初步预计：项目建设投资为29,215.31万元、流动资金2,130.71万元、项目总投资为31,346.02万元。

　3）预计开发成本

　新疆有色冶金设计研究院有限公司《新疆和田县阿克塔斯稀有金属矿矿产资源开发利用方案》经新疆维吾尔自治区国土资源厅于2017年5月19日以新国土资开审发[2017]024号“关于对《新疆和田县阿克塔斯锂矿矿产资源开发利用方案》专家意见的认定”评审通过，与评估基准日接近，时效性强。因此本项目评估单位成本费用主要根据《新疆和田县阿克塔斯稀有金属矿矿产资源开发利用方案》设计取值。同时本项目评估时对折旧费、安全费用、财务费用等根据《矿业权评估准则》的相关要求及国家最新的相关税费规定进行了重新估算，采用“制造成本法”确定本项目评估露采单位总成本286.78元/吨、单位经营成本236.42元/吨，地采单位总成本387.54元/吨、单位经营成本330.81元/吨。

　矿权评估师意见：

　截止目前尽职调查进展情况，经核查，矿业权评估师认为：在东力矿业取得新疆和田县阿克塔斯锂矿采矿权证的前提条件下剩余股权取得不存在障碍。阿克塔斯锂矿保有资源储量：锂、铍、钽铌矿：（331）+（332）+（333）矿石量580.66万吨，Li2O 85,665吨，BeO 2,434吨，（Ta+Nb）2O5 1,387吨；平均品位Li2O 1.48%，BeO 0.042%，（Ta+Nb）2O5 0.0240%。根据“关于印发《矿产资源储量规模划分标准》的通知”（国土资发〔2000〕133号）阿克塔斯锂矿属于中型矿山（中型矿标准 Li2O 1～10万吨）；国内锂矿山Li2O平均品位 0.8%～1.4%，阿克塔斯锂矿Li2O平均品位1.48%，高于国内平均水平，阿克塔斯锂矿具备一定的经济前景

　同时，瑞福锂业目前的锂原矿主要来源于海外采购，通过与境外供应商签署了大额原材料采购合同解决原材料供应，在东力矿业后续取得采矿证并建设投产后，将增加瑞福锂业原材料来源的选择渠道。

　四、请补充披露瑞福锂业现有各条生产线的具体情况，包括生产线的建成、投产时间、设计产能、最近三年及2017年前三季度的实际产量和产能利用率。同时，结合当前碳酸锂行业整体产能的变动情况、产能利用率及主要竞争对手的产能计划，分析并补充披露瑞福锂业相关扩建产能是否面临过剩风险。此外，请补充披露瑞福锂业近三年的员工情况，包括在职员工的数量和专业构成（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员）。

　回复：

　（1）瑞福锂业现有生产线的具体情况如下表：

　■

　注：随着公司和中介机构尽职调查工作的深入，关于瑞福锂业各生产线投产时间的依据也在逐步核实过程中，从而出现公司前期披露的试生产时间有细微出入。因碳酸锂生产线建成试生产时间标准不一且具有一定的期间性，为谨慎起见，上表中的碳酸锂生产线建设试生产时间均以“生产线可正式投料加工”为标准，请广大投资者以本公告为准。

　（2）最近三年及2017年前三季度的实际产量和产能利用率

　■

　注：①2016年5000吨碳酸锂生产线总产量4518.4吨不含受托加工完工产品的产量；

　②上表中2017年1-9月的产能利用率已换算成全年数据；

　③上表中数据均未经审计；

　（3）结合当前碳酸锂行业整体产能的变动情况、产能利用率及主要竞争对手的产能计划，分析并补充披露瑞福锂业相关扩建产能是否面临过剩风险。

　1）目前碳酸锂行业整体产能和产量情况

　据中国有色金属工业协会锂业分会统计，2017年中国碳酸锂行业产量初步估计8.33万吨（仅电池级碳酸锂），产能16万吨左右，产能利用率为52%左右；如果将能够在终端使用的工业级碳酸锂考虑进去的话，产能利用率约为60%-70%。

　目前行业整体产能利用率不高，主要原因在于盐湖提锂产量和质量不高。其中，产量不高的原因主要包括：①盐湖提锂生产受季节限制较大，生产期主要在每年的5月到10月；②锂是钾的副产品，单独扩产操作性不高；③西藏盐湖海拔高，电力配套设施差，开采条件恶劣；④青海盐湖中的镁锂比大、锂含量低、禀赋差，开采困难。质量不高是指有些盐湖只能够生产工业级碳酸锂，且需进一步加工为电池级碳酸锂才能在终端使用。

　目前矿石提锂部分的产能利用率为70%-80%，高于盐湖提锂，主要原因是生产商尤其是大型生产商的原料（主要是锂矿石）供应相对较为充足。

　2）瑞福锂业的长期协议及客户意向

　2017年6月瑞福锂业2万吨碳酸锂生产线开始试生产，随着该生产线进入，公司产量稳步提升。目前瑞福锂业已与多家下游客户达成框架合作协议，经统计，瑞福锂业已经签订的框架协议约定的年销售量约1.69万吨，占其总产能的67.6%。如同时考虑正在洽谈中客户的意向采购量，瑞福锂业的年出货量预计可以达到2万吨。

　3）主要竞争对手产能计划

　经统计，2018年同行业有较明确扩产计划的项目主要包括：

　■

　在行业政策和前景不变、原材料（锂矿石）供应充足的情况下，同行业的扩产对瑞福锂业已有订单的影响有限，主要原因体现在两点：

　①对新进入行业者，因为行业的特殊性，新进入行业者需要一段时间（包括送样品给下游客户进行实验室小试、中试等程序，来验证材料的稳定性）才能够得到下游客户的认可。所以新进入者对市场的抢占需要一定的过程，也存有不确定性。

　②瑞福锂业相比较同行业竞争对手的优势在于提前进行生产线布局，如：瑞福锂业在2017年6月20,000吨碳酸锂生产线开始试生产，更早地投产使瑞福锂业能够更快抓住客户需求，而下游客户对供应商存在一定的粘性，所以瑞福锂业在自身供应充足的情况下其他竞争者生产线的扩张对其影响有限。

　综上，客户需求旺盛，长期协议为目前产能的利用提供了保障，正在洽谈的客户意向为瑞福锂业的未来销售带来增长契机，同时由于提前布局已经完成，瑞福锂业面临的产能过剩风险相对较小。另外，考虑到新能源企业行业的发展对于电池的需求，碳酸锂作为电池的主要原料，未来的前景还是较为乐观的。

　4）目前氢氧化锂行业的整体产能及产量情况

　①产能和产量情况

　据中国有色金属工业协会锂业分会统计，2017年中国氢氧化锂行业产量初步估计3.99万吨，产能7万吨左右，产能利用率为57%左右。国内对氢氧化锂的需求主要为锂基润滑脂，剩余部分用于高镍三元材料。

　目前国内生产的氢氧化锂出口比例超过50%，据悉，中国生产的氢氧化锂的品质符合国际标准，且具有一定的优势，主要体现在：直接采用锂矿石生产氢氧化锂的成本低于盐湖提锂的成本，因为盐湖提锂需要先生产碳酸锂后转换为氢氧化锂。

　目前国内对氢氧化锂需求量并不大，主要原因是虽然以氢氧化锂为主要材料的高镍三元电池的电池容量大、能量密度更高，但是因热稳定性差问题尚未解决，未达到大批量生产的条件。但是未来高镍三元电池是家庭轿车锂电池发展的方向，预计2019年-2020年市场将呈现较为旺盛的需求。

　从国际需求看，特斯拉(TSLA)2016年5月18日发布公告称：面对巨大的市场需求，其决定将50万辆产能达产计划从2020年提前至2018年。如果Tesla要达成整车制造50万辆/年、超级电池厂35GWh/年的既定产能建设目标，每年将消耗约24,000吨的电池级氢氧化锂。

　面对Tesla的巨大新增需求以及Tesla三元NCA技术路线对全行业的示范作用，全球氢氧化锂供需缺口在未来几年难以填补，甚至会放大。这对中国的氢氧化锂需求同样具有引导作用。

　②主要竞争对手产能计划

　目前国内在建的氢氧化锂项目如下：

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　目前瑞福锂业的很多大客户都在布局高镍三元材料生产线，而碳酸锂和氢氧化锂的生产流程中，前段工序均相同，且瑞福锂业对于锂矿石的燃烧工序的设计处理能力，可同时满足2万吨碳酸锂和1万吨氢氧化锂生产线的生产需求，目前，瑞福锂业具备生产氢氧化锂的前期处理能力，瑞福锂业与客户在碳酸锂供应上有良好的合作关系，同时瑞福锂业10,000吨氢氧化锂生产线产能释放的时候正好为国内氢氧化锂行业需求大幅扩张的阶段，所以瑞福锂业在氢氧化锂的提前布局有利于其在未来氢氧化锂市场占得先机。

　同时，由于氢氧化锂和碳酸锂使用的产品不同，氢氧化锂需求量的大幅提升短期内并不会对碳酸锂需求造成不利影响。

　（4）瑞福锂业近三年的员工情况，包括在职员工的数量和专业构成（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员）

　根据瑞福锂业提供的资料，山东瑞福锂业近三年员工情况如下：

　①截至2015年12月31日，公司共有员工276人，具体情况如下：

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　②截至2016年12月31日，公司共有员工549人，具体情况如下：

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　③截至2017年12月31日，公司共有员工711人，具体情况如下：

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　五、请公司补充披露2017年前三季度瑞福锂业的实际销售量、前五大客户销售金额及同比变化情况，并明确披露近三年前五大客户的具体名称。此外，请结合目前在手订单和前期实际销售量，谨慎预计2018年至2020年瑞福锂业的生产和销售情况，说明盈利预测的可实现，以及在行业内产量占比的变化，同时向投资者充分提示风险。

　回复：

　（1）2017年前三季度瑞福锂业的实际销售量、前五大客户销售金额及同比变化情况，并明确披露近三年前五大客户的具体名称

　1）2017年前三季度瑞福锂业的主要产品的实际销售量碳酸锂为2,949.362吨、无水硫酸钠为11,304.05吨、锂云母为297.90吨、片碱为10.00吨。

　2）瑞福锂业近三年前5大客户明细为：

　①2015年度

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　②2016年度

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　③2017年1-9月份

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　2015年度、2016年度和2017年1-9月份前5大客户的销售额占总销售额的比例分别为46.88%、58.71%、46.40%，可以看出5大客户的销售额占总销售额的比例比较大，平均为50.66%。

　（2）请结合目前在手订单和前期实际销售量，谨慎预计2018年至2020年瑞福锂业的生产和销售情况，说明盈利预测的可实现性，以及在行业内产量占比的变化，同时向投资者充分提示风险。

　1）瑞福锂业在手订单及销售量情况

　截止到2017年12月31日，瑞福锂业尚未执行的订单数量约510吨，尚未执行的订单金额约8,300万元（不含在途）。

　2）瑞福锂业生产线、原材料供应及长期订单情况：

　①瑞福锂业目前生产线及产量情况

　瑞福锂业20,000吨碳酸锂生产线在2017年6月进行试生产，2017年12月产量超1,100吨，处于正常生产状态，预计未来产能逐步释放；5,000吨碳酸锂生产线处于稳定生产阶段；10,000吨氢氧化锂生产线目前处于主体建设阶段，同时瑞福锂业已提前为氢氧化锂生产线储备了具有多名丰富生产经验的员工，以期氢氧化锂生产线建成后能够顺利投产。

　②锂矿供应情况

　近几年，锂矿石的价格和供应波动较大，瑞福锂业也在不断寻求更佳的原材料供应渠道。2016年4月瑞福锂业与GENERAL MINING CORPORATION LIMITED签订9万吨的锂精矿进口合同，截止到2018年1月22日，尚余最后一船货未到港交货，与该公司的合作虽未全部执行，但为瑞福锂业2017年度及2018年度原材料供应提供了支撑；2017年3月，瑞福锂业与Wodgina Lithium Pty Ltd签订原矿供应合同，2017年4月开始供应原矿，该合同目前正在执行中，可以满足瑞福锂业2018年的锂精矿需求。

　③订单情况

　瑞福锂业已经签订的框架协议约定2018年销售量约为1.69万吨，占其总产能的67.6%。如同时考虑正在洽谈中客户的意向采购量，瑞福锂业2018年出货量预计将超过2万吨。

　3）瑞福锂业产量占行业产量比例

　2016年瑞福锂业的碳酸锂总产量4,518.4吨，碳酸锂行业总产量5.33万吨，瑞福锂业的市场份额占比为8.48%。

　目前瑞福锂业的碳酸锂的总产能2.5万吨，目前已签订的框架协议约定的2018年供货量1.69万吨，如考虑洽谈中客户的采购量，瑞福锂业的2018年出货量预计将超过2万吨；预计2020年瑞福锂业的碳酸锂总产量将接近20,000吨，因有充足的客户订单保障，所以销售量有较高的可实现性。

　5）提示风险

　①本交易事项尚存在不确定性的风险

　截止目前，本次收购尽调工作尚在进展当中，交易结构也在谈判之中，不排除随着尽职调查、审计评估的进展，部分资料会有更新或修订。公司将尽快推进对标的公司的审计、评估以及与交易对方的谈判等工作。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

　②管理风险

　目前瑞福锂业20000吨生产线处于产能提升阶段，10000吨生产线也在建设过程中，产能的大幅提升对瑞福锂业的生产组织能力、存货管理能力、产品市场开拓能力、售后服务能力、融资能力、人力资源等各个环节提出了更高的要求。虽然瑞福锂业在积极引进人才并加强内部培训，努力提高经营管理水平，但是未来仍存在因销售规模无法和生产规模同步扩张从而影响瑞福锂业业绩的风险。

　③原材料及产能扩张风险

　从原材料市场来看，目前瑞福锂业的生产原料——锂矿石原材料较大程度上依赖进口，如未来国家的进出口政策出现调整或者锂矿石出口国的出口政策出现较大变化，标的公司将面临由此带来的原材料成本波动或供应受限等风险。

　从产品市场供给来看，当前碳酸锂行业处在供不应求的状态，其价格也较之前有较大的涨幅，因此碳酸锂行业的相关企业均在积极筹备扩产。虽然碳酸锂新增产能的释放至少需要近一年半的时间，原材料矿山和盐湖卤水提锂的扩产时间更长，但行业仍有产能释放超出预期的风险。此种情况一旦出现，碳酸锂行业将可能面临价格波动风险。

　④业绩承诺未达预期及业绩补偿无法覆盖的风险

　若本次收购成功，如果瑞福锂业所处市场环境发生变化、业务整合进度未达到预期状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使瑞福锂业业绩未达预期。同时，虽然公司与交易对方未来签署的股权转让合同将设置业绩承诺未达预期时的业绩补偿条款，但仍存在业绩补偿不能完全覆盖公司已支付股权转让款损失的风险。

　⑤产能不能按期释放的风险

　瑞福锂业于2017年新增2万吨碳酸锂生产线，除此之外1万吨氢氧化锂生产线正在建设过程之中。原材料供应、客户开拓、设备磨合、生产管理、熟练工培训滞后等各种原因都有可能导致生产线产能无法完全释放进而影响瑞福锂业的经营业绩。

　⑥盐湖卤水提锂冲击的风险

　碳酸锂制取工艺因使用原料不同而分为矿石提锂和盐湖卤水提锂两大类。盐湖卤水蕴藏的锂资源丰富，全球已探明的锂资源超过 90%储存于盐湖卤水中，目前国外公司生产碳酸锂的主要原料是盐湖卤水，全球碳酸锂及其衍生产品供应量约 80%来自盐湖卤水提锂生产企业，约20%来自矿石提锂生产企业。我国已探明的锂资源约80%储存于盐湖卤水，已有诸多同行业公司进行盐湖卤水锂资源的开发，并形成了一定的生产能力。虽然由于资源条件及技术等因素的制约，目前我国盐湖卤水提锂生产企业尚未形成大规模产业化的能力，但如果实现盐湖卤水提锂技术和生产规模的实质性突破，其生产成本将显著降低，将对瑞福锂业的碳酸锂市场形成重大冲击。

　⑦产品替代风险

　瑞福锂业的产品碳酸锂为新能源汽车锂电池的基础原材料，受新能源汽车行业的影响较大。由于新能源汽车行业仍在发展过程中，未来新能源汽车的技术路线仍存在较大不确定性，如果锂电池不能在未来的新能源汽车动力竞争中取得优势地位，瑞福锂业产品将存在被替代的风险。

　⑧政策风险

　当前锂产品的需求的增长依赖于新能源汽车产业的快速发展的拉动，而新能源汽车的发展速度在一定程度上受国家扶持政策的影响，未来新能源汽车产业政策的变动有可能会对新能源汽车的产销产生一定的影响，从而对锂电池产业链相关企业的经营产生一定的冲击。

　特此公告。

　美都能源股份有限公司董事会

　2018年1月24日