证券代码:600227 证券简称: 赤天化 编号:2018-007

　贵州赤天化股份有限公司

　关于终止重大资产重组的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，可能构成重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年10月27日起停牌。详见公司于2017年10月27日披露的《贵州赤天化股份有限公司关于重大事项的停牌公告》（临时公告编号：2017-078）、于2017年11月3日披露的《贵州赤天化股份有限公司关于重大事项停牌的进展公告》（临时公告编号：2017-080）。2017年11月10日，公司披露了《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临时公告编号：2017-082），公司股票自2017年10月27日起连续停牌不超过一个月；2017年11月17日、11月24日，公司披露了《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组进展公告》（临时公告编号：2017-084、2017-085）；2017年11月25日，公司披露了《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临时公告编号：2017-086），公司股票自2017年11月27日起继续停牌预计不超过1个月。2017年12月2日、12月9日、12月16日、12月23日，公司发布了《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组进展公告》（临时公告编号：2017-091、2017-094、2017-099、2017-102）。2017年12月27日，公司发布了《贵州赤天化股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临时公告编号：2017-103），公司股票自2017年12月27日起继续停牌，预计不超过30日；2018年1月4日、1月11日、1月18日，公司发布了《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组进展公告》（临时公告编号：2018-003、2018-004、2018-006）。现经公司审慎研究决定终止本次重大资产重组。

　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　（一）筹划重大资产重组背景、原因

　目前，公司主营业务为“化工+医药”双主业。近年来，公司所属化肥化工行业面临产能严重过剩的不利影响，产品价格持续低迷，对上市公司业绩形成拖累。公司为了实施逐步向医药大健康领域发展转型，培育新的业绩增长点，提升公司未来的盈利水平，公司筹划本次重大资产重组。

　（二）本次重组的交易框架

　1、交易对方

　本次重大资产重组主要交易对方为标的资产的实际控制人王毅冉，本次交易不构成关联交易。

　2、交易方式及其对公司的影响

　本次重大资产重组采取的交易方式为发行股份购买资产。本次交易不构成借壳上市，也不会导致公司控股权发生变更，本次交易完成后，有利于提升公司整体盈利水平。

　3、标的资产情况

　标的资产名称为上海尊和医院投资管理有限公司。根据中国证监 会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上海尊和医院投资管理有限公司所属行业为 “K 社会服务业”。其主营业务为：医院投资管理，从事医疗器械专业技术领域内的技术研究、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；控股股东：周重琪，持股比例 60%；标的资产实际控制人：王毅冉。公司拟通过发行股份购买资产的方式取得标有资产的控股权。

　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　（一）推进重大资产重组所做的工作

　停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，与交易对方就本次重组方案涉及的相关问题进行论证、沟通，但交易双方尚未签订重组框架协议或意向协议。为积极推动本次交易进程，公司确定申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问（但双方尚未正式签订财务顾问协议），组织各中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等各项工作。同时，公司严格按照相关规定及时履行信息披露义务，在相关公告中对本次交易存在的不确定性进行了充分提示。

　（二）已履行的信息披露义务

　在本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。在停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

　1、因公司筹划重大事项，可能构成重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年10月27日起停牌。详见公司于2017年10月27日披露的《贵州赤天化股份有限公司关于重大事项的停牌公告》（临时公告编号：2017-078）、于2017年11月3日披露的《贵州赤天化股份有限公司关于重大事项停牌的进展公告》（临时公告编号：2017-080）。

　2、经与有关各方论证，根据本次交易框架筹划方案，拟将标的资产的实际控制人所拥有的医疗服务类资产转入到标的公司名下，经过资产整合后的标的公司满足最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，因此，本公司拟购买资产事项构成重大资产重组，经申请公司股票自 2017 年 11 月 10日起继续停牌，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自 2017 年 10月 27 日起，预计停牌不超过一个月，详见公司于 2017 年 11 月 10 日披露的《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临时公告编号：2017-082） 。

　3、公司于进入重大资产重组停牌后 4个交易日内披露了截至停牌前 1 个交易日（2017 年 10 月 26 日）公司股东总数及前 10 大股东、前 10 大流通股股东情况，详见公司于 2017 年 11 月 14 日披露的《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组停牌前股东持股情况公告》（临 2017-083）。

　4、因本次购买的标的资产的范围尚未确定，各相关中介机构对标的企业的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，无法在原预计时间内复牌，经申请，公司股票自 2017 年 11 月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，详见公司于2017年11月25日披露的《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临 2017-086）。

　5、因各中介机构对标的企业的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未全部完成，有关重大资产重组方案仍需进一步论证，暂不能形成重组预案，故无法按原定时间提交董事会审议并复牌且尚存在不确定性，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定要求，公司于2017年12月25日召开第七届六次董事会审议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，为了保证公平信息披露，避免股价异常波动，经申请，公司股票自 2017 年 12 月27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，详见公司于 2017 年 12 月27 日披露的《贵州赤天化股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临时公告编号：2017-103）。

　6、重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告，详见于公司于2017年11月17日、11月24日、12月2日、12月9日、12月16日、12月23日及2018年1月4日、1月11日、1月18日披露的《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组进展公告》（临时公告编号：2017-084、2017-085、2017-091、2017-094、2017-099、2017-102、2018-003、2018-004、2018-006）。

　三、终止筹划本次重大资产重组的原因

　本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组涉及的各项工作，与本次重大资产重组有关各方进行积极磋商。截至本公告日，本次重组交易双方对交易对价等关键条款仍无法达成一致。鉴于此，交易双方认为继续推进本次重大资产重组的条件尚不成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。本次重大资产重组事项的终止，对公司现有生产经营活动和财务状况不会造成不利影响。目前，公司经营情况正常。

　四、承诺

　根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　五、股票复牌安排

　根据有关规定，公司将于 2018 年 1 月26 日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告的同时向上海证券交易所申请股票复牌。公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

　敬请广大投资者关注公司指定信息披露媒体上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）中刊登的公司公告，注意投资风险。

　特此公告。

　贵州赤天化股份有限公司董事会

　二〇一八年一月二十四日

　证券代码:600227 证券简称: 赤天化 编号:2018-008

　贵州赤天化股份有限公司关于

　终止转让资产暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●截止至本公告日，交易双方未签署资产转让协议

　●因在2017年12月31日前进行资产转让的前提条件尚不具备，交易对方赤天化集团向公司提出终止本次资产转让事宜

　●公司原披露“本次交易完成后，扣除相关投资成本，预计可为公司带来资产转让收益约 7,000 万元，将对公司 2017 年度经营业绩产生一定的积极影响”，现因交易对方赤天化集团提出终止该项资产转让事宜，对公司2017年度业绩不再产生影响

　一、 交易基本情况

　公司七届五次董事会、公司2017年第三次临时股东大会先后审议通过了《关于拟转让资产暨关联交易的议案》，即公司拟分别以 4,535.25 万元、5,123.31 万元的价格将公司持有的贵州银行 0.12%股权（1,156.95 万股）及公司所属部分房屋建筑物与土地使用权转让给关联股东贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称“赤天化集团”），本次交易金额共计 9,658.56 万元。有关内容详见公司于2017年12月1日披露的《贵州赤天化股份有限公司关于拟转让资产暨关联交易的公告》（公告编号：2017-089）及2017年12月21日披露的《贵州赤天化股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-101）。

　二、终止本次交易的原因说明

　截止本公告日，公司与赤天化集团尚未就上述转让资产入签订正式的资产转让协议。因在2017年12月31日前进行资产转让的前提条件尚不具备，交易对方赤天化集团向公司提出终止本次资产转让。主要原因如下：

　1、未能签订贵州银行股权转让协议的原因

　公司六届二十四次董事会、2016年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于为全资子公司桐梓化工2.7亿元贷款增加提供质押担保的议案》，即公司用所持贵州银行股权（1,156.95万股）为桐梓化工在工行贵阳中西支行的2.7亿元贷款本金及利息增加质押担保，质押担保期自2016年6月24日起，至2019年3月29日止。详见公司于2016年11月10日披露的《贵州赤天化股份有限公司关于为全资子公司桐梓化工2.7亿元贷款增加提供质押担保的公告》（公告编号：2016-071）及2016年11月26日披露的《贵州赤天化股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-076）。

　由于在2017年12月31日前，公司不能办理完毕贵州银行股权解质押及股权转让涉及的工商过户手续，导致该项资产转让的前提条件不具备。为此，赤天化集团向公司提出终止该项资产转让，导致该项资产转让无法继续进行。

　2、未能签订房屋建筑物与土地使用权转让协议的原因

　根据2012年公司（以下称“甲方”）与贵阳医学院附属乌当医院（以下简称“乙方”）签订的《关于贵阳市乌当区新添大道310号房屋、土地的租赁合同》（以下简称“《租赁合同》”）第7.2条规定“租赁期内，甲方出售房屋，转让土地，须在六个月前书面通知乙方。在同等条件下，乙方有优先购买权。”由于公司工作疏忽，未按《租赁合同》规定时间就拟进行资产转让事宜及时通知乙方，乙方通过公司公告信息知悉资产转让事宜后向公司主张优先购买权，如果公司按《租赁合同》约定向乙方转让资产，则需重新履行决策程序，导致公司无法在2017年12月31日前完成资产转让的所有程序。鉴于在2017年12月31日前，公司与赤天化集团进行资产转让的条件尚不具备，赤天化集团向公司提出终止该项资产转让，导致该项资产转让无法继续进行。

　三、本次终止资产转让对公司的影响

　公司原公告披露“本次交易完成后，扣除相关投资成本，预计可为公司带来资产转让收益约 7,000 万元，将对公司 2017 年度经营业绩产生一定的积极影响”，现因交易对方赤天化集团提出终止该项资产转让事宜，因此对公司2017年度业绩不再产生影响。公司董事会对本次资产转让给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

　特此公告。

　贵州赤天化股份有限公司董事会

　二〇一八年一月二十四日

　证券代码:600227 证券简称: 赤天化 编号:2018-009

　贵州赤天化股份有限公司

　关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会预告公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 会议召开时间：2018年1月26日（星期五），上午10:00-11:00

　● 会议召开内容：关于终止重大资产重组事项的投资者说明会

　● 会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台： http://sns.sseinfo.com

　● 会议召开方式：通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈” 栏目，在线互动交流

　一、说明会类型

　本次投资者说明会以网络方式召开，届时公司将就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。

　二、说明会召开的时间、地点

　1、时间：2018年1月26日（星期五），上午10:00-11:00

　2、地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台：http://sns.sseinfo.com

　三、参加人员

　公司董事长丁林洪先生、交易对方王毅冉先生、董秘吴善华先生及独立财务顾问代表出席本次会议。

　四、投资者参加方式

　投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址 为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流。

　公司欢迎各投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　五、联系人及咨询办法

　联系人：万翔

　电话：0851-84396315

　传真：0851-84391503

　邮箱：Cth_zqb@163.com

　六、其他事项

　公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　特此公告。

　贵州赤天化股份有限公司

　董事会

　二○一八年一月二十四日