证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：2018-05

　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　第八届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2018年1月23日上午10：00以通讯方式召开，本次会议通知于2018年1月19日以传真、邮件等方式送达各位董事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中独立董事3名），董事王发女因身体原因委托董事叶伟严代为表决。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了公司《关于修改〈章程〉的议案》

　鉴于中国证监会（证监会公告[2016]23号）《上市公司章程指引》已于2016年修订，根据修订后的章程指引要求，公司拟对现行章程进行修改完善，本次章程修改的具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的《章程修正案》。

　表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票；

　表决结果：审议通过；

　本次会议同意提交该议案至2018年第一次临时股东大会审议。

　2、审议通过了公司《关于聘请总经理的议案》

　为完善公司治理，加强公司内部控制规范运作，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的要求，现公司董事会同意聘请邱士杰先生兼任公司总经理一职，任期至第八届董事会届满时止（邱士杰先生简见附件）。

　表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票；

　表决结果：审议通过。

　3、审议通过了公司《关于续聘大华会计师事务所为2017年年度审计机构的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，公司第八届董事会审计委员会在总结与过去审计机构合作的基础上，提议公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度审计机构，审计项目包括2017年度财务审计和2017年度内控制度审计。

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1985年，是国内最具规模的四大会计师事务所之一，具有从事证券、期货相关业务经营许可证，是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所，也是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所。大华会计师事务所经PCAOB认可具有美国上市公司审计业务执业资格，从事国内上市公司审计、大型中央和地方国有企业审计、大型金融保险企业审计，以及为进入中国市场的外资企业提供全球化的审计和咨询等专业服务。大华会计师事务所的业务范围包括审计鉴证、管理咨询、资产评估、工程咨询、税务服务等，服务对象主要为上市公司、大型国有企业、金融保险企业、外商投资企业等。大华会计师事务所总部设在北京，执业网络遍及全国，具有丰富的上市公司审计经验。并较好的完成了本公司2015年度、2016年度财务报告和内控制度的审计，因此，本公司拟续聘大华会计师事务所为2017年年度审计机构。

　公司独立董事对聘请审计机构进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容与本公告同时披露在巨潮资讯网站上。

　表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票；

　表决结果：审议通过；

　本次会议同意提交该议案至2018年第一次临时股东大会审议。

　4、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票；

　表决结果：审议通过。

　董事会同意公司定于2018年2月8日（星期四）下午2:50在公司会议室召开《2018年第一次临时股东大会》，审议上述第1、3项议案（大会具体安排详见与本公告同时披露在指定媒体的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临[2018-06]））。

　三、备查文件

　经公司董事签字的第八届董事会第十九次会议决议。

　特此公告。

　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月二十四日

　附件：

　邱士杰简历

　邱士杰，男，生于1976年，本科学历。现为北京天首投资管理有限公司、天首投资基金管理（北京）有限公司、天首控股有限公司、北京天首财富管理顾问有限公司、兴丰财富投资担保有限公司等公司法人及执行董事；2015年8月起任合慧伟业商贸（北京）有限公司法人及执行董事；2015年5月起任内蒙古天首科技发展股份有限公司法人及董事长。

　邱士杰先生通过北京天首资本管理有限公司持有本公司控股股东合慧伟业商贸（北京）有限公司75%股份，为本公司实际控制人，与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不存在失信被执行人情形。

　证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：临2018-06

　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司定于2018年2月8日（星期四）14:50在公司北京总部会议室召开公司2018年第一次临时股东大会，会议召开的具体内容详尽如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

　（二）股东大会召集人：公司第八届董事会

　2018年1月23日，公司第八届董事会召开第十九次会议，审议通过了召开本次临时股东大会的议案。

　（三）会议召开的合法、合规性：召集人应就本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等的相关规定。

　（四）会议召开日期、时间：

　1、现场会议：2018年2月8日（星期四）14:50；

　2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年2月8日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年2月7日下午15:00 至2018年2月8日下午15:00。

　（五）会议召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）会议的股权登记日：本次股东大会股权登记日为2018年2月2日

　（七）出席对象：

　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　于股权登记日2018年2月2日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　公司不存在中国证监会《上市公司股东大会规则》第二十三条规定的相关事项的情形。

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师；

　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　（八）会议地点：公司总部会议室（北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦13层7单元）

　二、会议审议事项

　1、关于修改《章程》的议案

　2、关于续聘大华会计师事务所为2017年度审计机构的议案

　上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，具体内容请见 2018年1月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临[2018-05]）。

　上述提案中，提案1为股东会特别决议事项，需经出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过方为有效；提案2为股东会普通决议事项，经出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过有效。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、会议登记等事项

　（一）登记方式：

　股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参会登记手续时应提供下列材料：

　1、法人股股东登记：法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和授权委托书办理登记手续。

　2、个人股东登记：个人股东须持有股东账户卡或持有本公司股份证明材料、本人身份证进行登记；委托代理人持有本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

　3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。

　（二）登记时间：2018年2月7日9:00—17:00之间

　（三）登记地点：公司董秘办

　具体邮寄地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦13层7单元， 信函上请注明“内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年第一次临时股东大会”字样。

　邮政编码：100020

　（四）联系方式：联系电话及传真：010-81030656

　电子邮箱：SD000611@163.com

　联 系 人：姜琴

　（五）通讯地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦13层7单元

　（六）会议费用：本次股东会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票（网络投票相关事宜说明详见附件1）。

　特此公告。

　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年一月二十四日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：360611，投票简称：“天首投票”

　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对本次会议所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年2月8日的交易时间，即 9:30—11:30和 13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年2月7日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2018年2月8日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹授权委托先生/女士代表我单位/个人出席《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年第一次临时股东大会》，并代为行使表决权。

　委托人名称（姓名）： 股东账号：

　委托人注册号（身份证号）： 持股数量：

　受托人姓名：受托人身份证号：

　本次股东大会提案表决意见示例表

　■

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

　□ 可以?□不可以

　委托人（签名或盖章）：

　法定代表人（签名或盖章）：

　委托日期： 年 月 日有效期至： 年 月 日

　说明：

　1、本授权委托书复印有效。

　2、经传真登记后请将委托书原件与股东登记其他相关资料复印件加盖公章后邮寄至本公司。

　3、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券账号。