证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2018-006

　百川能源股份有限公司

　第九届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　百川能源股份有限公司第九届董事会第二十次会议于2018年1月23日以现场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于2018年1月19日以书面递交、邮件和传真方式送达董事，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。出席会议的董事经审议，通过以下议案：

　1、《关于补选第九届董事会专业委员会委员的议案》

　审议通过《关于补选第九届董事会专业委员会委员的议案》。

　审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

　2、《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　审议通过《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

　修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

　3、《关于签署〈绥中县LNG接收站项目合作协议书〉的议案》

　审议通过《关于签署〈绥中县LNG接收站项目合作协议书〉的议案》。

　《关于签署〈绥中县LNG接收站项目合作协议书〉暨对外投资进展公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

　4、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

　公司拟定于2018年2月8日在北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心C座6层601公司会议室以现场投票结合网络投票形式召开2018年第二次临时股东大会，审议《关于签署〈绥中县LNG接收站项目合作协议书〉的议案》。

　《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

　特此公告。

　百川能源股份有限公司

　董 事 会

　2018年1月24日

　证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2018-007

　百川能源股份有限公司

　第九届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　百川能源股份有限公司第九届监事会第十八次会议于2018年1月23日以现场方式召开。本次会议通知于2018年1月19日以书面递交、邮件和传真方式送达监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、 监事会会议审议情况

　1、《关于签署〈绥中县LNG接收站项目合作协议书〉的议案》

　经审核，监事会认为：本次签署《绥中县LNG接收站项目合作协议书》符合公司发展战略，审议程序符合《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定。

　《关于签署〈绥中县LNG接收站项目合作协议书〉暨对外投资进展公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

　特此公告。

　百川能源股份有限公司

　监 事 会

　2018年1月24日

　证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2018-008

　百川能源股份有限公司

　关于签署《绥中县LNG接收站项目

　合作协议书》暨对外投资进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●投资项目名称：百川能源绥中县LNG接收站项目

　●投资金额：约人民币35亿元

　●特别风险提示：

　1、 本协议尚需股东大会审议通过后生效，能否生效存在不确定性。

　2、 本协议所涉及投资项目在实施过程中尚需办理项目审批手续，因相关手续须经有权部门审批，尚存在不确定性。

　3、 本协议履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。敬请广大投资者注意风险。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　2017年10月27日，百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）与绥中县人民政府（以下简称“绥中县政府”、“甲方一”）、辽宁东戴河新区管理委员会（以下简称“东戴河新区管委会”、“甲方二”）（“甲方一、甲方二”统称“甲方”）签订了《绥中县LNG接收站项目框架协议书》，三方就在绥中县投资建设LNG接收站项目达成框架协议，项目一期计划投资约35亿元人民币，计划建设期为2.5年。该事项相关内容详见 2017年10月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于签订战略框架协议的公告》（公告编号：2017-120）。

　2017年11月，公司控股子公司百川能源（绥中）液化天然气有限公司（以下简称“绥中液化天然气”、“乙方”）完成工商注册登记，其中公司全资子公司廊坊百川清洁能源有限公司占乙方60%股权，葫芦岛市钢管工业有限公司占乙方40%股权。该事项相关内容详见 2017年11月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于控股子公司完成工商登记的公告》（公告编号：2017-127）。

　2018年1月23日，绥中液化天然气与绥中县政府、东戴河新区管委会签署了《绥中县LNG接收站项目合作协议书》，就绥中液化天然气在绥中县东戴河新区投资建设LNG接收站项目达成正式协议。

　（二）董事会审议情况

　本次投资事项经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定，尚需股东大会审议通过。

　（三）本次投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资协议主体

　（一）甲方一：绥中县人民政府

　甲方二：辽宁东戴河新区管理委员会

　甲方作为行使绥中县绥中港定位、开发、招商等职责和权限的管理机关，拥有对绥中港港口区域内规划及招商合作的权力，在绥中港建设LNG接收站，可以发展地方经济、促进当地就业，同时亦可为辽宁省及项目周边区域实现清洁能源替代传统能源、缓解节能减排压力做出贡献。

　（二）乙方：百川能源（绥中）液化天然气有限公司

　1、法定代表人：王东海

　2、注册资本：人民币伍亿元整

　3、公司地址：辽宁省葫芦岛市绥中县城郊乡西关村1-421

　4、经营范围：LNG汽车燃气销售；瓶装燃气（液化石油气）的销售；为船舶提供码头设施服务；货物装卸；管道燃气的输送；对能源类行业进行投资；天然气用具的销售、安装及维修、维护。代理商品及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　三、投资协议主要内容

　（一）项目基本情况

　1、项目名称：百川能源绥中县LNG接收站项目。

　2、项目具体位置：绥中港区LNG功能规划区域内。

　3、项目实施主体：百川能源（绥中）液化天然气有限公司，即本协议乙方，注册资本金为人民币5亿元。

　4、项目规划的建设内容：项目分三期建设。一期主要建设年周转量为260万吨LNG接收站（包含1座LNG接卸码头、2座160,000立方米LNG全容储罐）及相关产业链项目，占地约500亩，开放式用海面积控制在290公顷以内。二、三期扩容LNG周转量至500万吨/年，扩容再增加2座160,000立方米LNG全容储罐及配套建设外输管道项目，并开展相关下游产业链项目，待下游产业链项目建成后，总占地约900亩。

　5、项目建设时限：2.5年。

　（二）项目投资规模及项目收益分析

　1、由乙方作为项目实施主体出资进行本协议项下的项目开发和建设。

　2、项目投资总额约为人民币35亿人民币。

　3、建设项目的性质为：新建项目。

　4、项目建设规模为：项目一期占地面积33.73公顷，投资强度为692万元/亩。

　5、项目达产后预计当年产值为人民币 120亿元，实现税款人民币10亿元。

　（三）项目用地情况

　甲方同意根据项目进展需要向乙方出让工业用地。土地价格为摘牌价格，具体以东戴河新区国土资源局与乙方签订的国有土地出让合同为准，并据此核算土地款总额。

　项目用地的性质为：工业用地。

　（四）甲方的权利与义务

　1、甲方同意并积极支持乙方及项目公司申报、建设、运营LNG接收站的有关工作。

　2、甲方提供项目的审批支持和快捷服务。对乙方办理审批手续报送的文件、证书及相关材料进行审查，对符合审批条件的，应快速审批；对不符合条件的，指导乙方补充、完善申报材料重新报审。

　3、甲方负责协助乙方进行项目选址，负责落实符合项目功能区域条件的用地需求。

　4、 甲方积极争取将该项目列入葫芦岛市、辽宁省“十三五”能源发展规划，积极协调解决LNG接收站项目前期工作和开发建设过程中遇到的困难和问题，为项目顺利推进提供有力的支持和帮助。

　5、负责乙方项目用地周边地区配套设施的规划设计和施工建设。

　6、应乙方需要，协助办理供水、供电、供暖、供气、通讯网络等相关手续。积极为乙方提供物流运输保障和协调服务。

　7、依法监督项目的实施和企业生产，如发现乙方有违法事项应事先通知乙方予以改正。

　8、甲方如有公共基础设施需要在乙方红线内通过，乙方应予准许，甲方应对地面附着物、他项权利等按相关政策给与补偿。

　9、自本协议签订之日起1.5年内（本协议签订后乙方启动手续办理工作）办理完项目审批手续。

　10、甲方有权监督乙方项目投资建设进度，并监督乙方按规定期限投资建设。

　（五）乙方的权利和义务

　1、乙方应当承担本项目建设的全部资金，包含但不限于项目公司的设立、建设所需要的规划、设计、建立、建筑安装、绿化、配套工程等所需投资及相关税费。

　2、乙方须保证提供所有与项目有关的要件均真实、合法、有效。并保证按照国家相关法律法规和行业监管要求以及本协议约定内容进行建设、生产和经营，积极主动办理各项行业相关审批手续。

　3、乙方应当保证在各项审批获得批准后施工，并严格按照规划、建设等审批手续规定的内容和本协议第三条约定的内容进行建设施工，未经甲方相关政府部门批准，不得擅自改变本协议项土地的用途和使用性质。

　4、乙方应当自行到相关部门办理供水、供电、供暖、供燃气等相关手续，并承担相关费用。

　5、乙方应当按照《建设领域农民工工资支付监督监管管理暂行办法》要求，接受相关部门监管，避免因未结清工程款而导致施工企业拖欠农民工工资，同事督促施工企业缴纳农民工工资保证金、及时全额支付农民工工资，并承担相关连带责任。

　6、乙方项目施工设计必须符合甲方要求的投资强度、容积率、建筑系数、行政办公及生活服务设施用地所占比重，绿化率等必须同时符合控制性详细规划及工业项目建设用地控制指标。

　7、乙方在项目实施过程中，如需要增加、变更项目内容，应根据相关法律法规的规定履行申报、审批或备案程序。

　8、除国家强制性政策或不可抗力外，乙方承诺经营期限在10年以上。

　9、乙方不得以股权转让或者其他形式变相转让本协议项下的土地使用权。

　10、乙方有权在守法独立经营过程中，不受外界非法干扰。

　11、按照环保环评的要求进行项目的规划设计和建设，争取做到清洁生产、节能减排。

　12、在同等条件下，乙方所用普工应优先录用甲方辖区内的劳动力。

　13、在项目选址建设、生产经营中，遵守环保、土地、水利、林业、消防、安全生产、城乡规划等法律法规，并接受监督。

　14、项目投产后优先满足甲方辖区对LNG的能源需求。

　（六）违约责任

　1、除本协议第四条约定外，乙方应按本协议及《国有土地转让合同》之约定及时缴纳土地价款，未及时缴纳的，按《国有土地转让合同》之约定承担违约责任。

　2、除非因乙方以外的且乙方不能控制的原因，如有以下情况发生时，甲方有权单方解除本协议，收回所供的土地使用权，并取消一切优惠政策，同时要求乙方一个月内自行拆除和清除地上建筑物和设施，如乙方未在约定的时间内拆除和清除，则甲方有权处理该建筑物和设施，由此发生的拆除费用和造成的损失由乙方全部承担，下述情况发生时，依据相关政策法规规定处理。

　（1）甲方对项目全过程进行监管，乙方由于自身原因未按本协议的约定时间开工、竣工和投产，形象进度未达到本协议要求。

　（2）乙方由于自身原因，实际投资总额、固定资产投资额、投资强度及容积率达不到本协议第三条约定的标准。

　（3）乙方由于自身原因，未按本协议项下承诺的施工进度表进行施工，如因乙方原因造成工程中途停工时间累计超出三个月或整体工程竣工时间逾期六个月。

　3、乙方未按规划批准方案建设或建设项目不符合工程建设管理要求，甲方不予办理工程验收手续，并有权要求乙方改正。

　4、 乙方如将本地生产经营收入纳入异地结算，甲方有权终止各项优惠政策，并要求乙方承担违约责任。

　5、违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应及时纠正违约行为，赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。违约方应于违约情形出现之日起五（5）个工作日内赔偿非违约方因此而遭受的所有直接损失及间接损失，并如未及时赔偿，则按每延期一（1）日支付非违约方已投资金额万分之三的标准，向非违约方支付违约金。

　（七）生效条件

　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

　四、投资对上市公司的影响

　公司与绥中县政府、东戴河新区管委会开展LNG接收站项目合作，是公司LNG中下游产业布局业务的关键环节，有利于实现中游建设LNG接收站、下游建设加注站和城市管网的全价值链发展模式，从长远看，将对公司的业务发展及主业核心竞争能力产生积极影响，有利于公司优化产业结构，形成新的利润增长点，增强公司竞争力，符合公司“十三五”发展战略和全体股东的利益。

　本协议的履行本年度内不会对公司财务及经营状况构成重大影响。

　五、 风险提示

　1、本协议尚需股东大会审议通过后生效，能否生效存在不确定性。

　2、本协议所涉及投资项目在实施过程中尚需办理项目审批手续，因相关手续须经有权部门审批，尚存在不确定性。

　3、本协议履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

　4、公司将根据本次合作进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

　六、报备文件

　1、《第九届董事会第二十次会议决议》

　2、《绥中县LNG接收站项目合作协议书》

　特此公告。

　百川能源股份有限公司

　董事会

　2018年1月24日

　证券代码：600681 证券简称：百川能源公告编号：2018-009

　百川能源股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年2月8日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年2月8日14 点00 分

　召开地点：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心C座6层601公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年2月8日

　至2018年2月8日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经2018年1月23日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过，详见 2018年1月24日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）会议登记时间：2018年2月2日下午 17:00 前

　（二）会议登记地点：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心C座6层601公司董事会办公室

　（三）会议登记方法

　1、法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席(凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书)。

　2、个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

　3、出席会议的股东持有效证件于 2018年2月2日下午 17:00 之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记(须在 2018年2月2日下午 17:00之前传真或送达至公司，且在出席会议时应提交上述证明材料原件)，公司不接受电话登记。

　六、 其他事项

　（一）联系方式:

　联系地址: 北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心C座6层601

　联系单位:百川能源股份有限公司

　联系人:高献杰

　联系电话:010-85670030

　电子信箱：baichuandsh@163.com

　（二）出席者交通及食宿费用自理。

　（三）现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

　特此公告。

　百川能源股份有限公司董事会

　2018年1月24日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　百川能源股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月8日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。