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　烟台东诚药业集团股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开情况

　（一）召开时间：

　现场会议时间：2018年1月23日（星期二）14:30；

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年1月23日9:30—11:30， 13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年1月22日15:00至2018年1月23日15:00 的任意时间。

　（二）现场会议地点：烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室；

　（三）表决方式：现场投票、网络投票；

　（四）会议召集人：公司董事会；

　（五）会议主持人：董事长由守谊先生；

　（六）本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、会议出席情况

　参加本次会议的股东及股东代理人共40人，代表公司有表决权的股份352,205,759股，占公司有表决权股份总数的50.0575%。其中：1、出席本次现场会议的股东及股东代表共7人，代表有表决权的股份数277,580,851股，占公司有表决权总股份的39.4513%； 2、通过网络投票系统出席本次会议的股东共33人，代表有表决权的股份数74,624,908股，占公司有表决权总股份的10.6061%；

　出席会议的中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共36人，代表有表决权的股份数44,302,049股，占公司有表决权总股份的6.2965%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议。中伦律师事务所律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　三、提案审议表决情况

　经与会股东审议，本次股东大会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过如下议案：

　（一）审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；

　会议采取累积投票制的方式，经过逐项表决，选举由守谊先生、齐东绮先生、李明起先生为公司第四届董事会非独立董事。上述人员任期自本次股东大会决议通过之日起三年。具体表决情况如下：

　1、选举由守谊为公司第四届董事会非独立董事

　表决结果：

　同意350,824,535股，占出席会议所有股东所持股份的99.6078％。其中中小股东的表决情况为： 同意42,920,825股，占出席会议中小股东所持股份的96.8823％。

　2、选举齐东绮为公司第四届董事会非独立董事

　表决结果：

　同意350,824,536股，占出席会议所有股东所持股份的99.6078％。其中中小股东的表决情况为： 同意42,920,826股，占出席会议中小股东所持股份的96.8823％。

　3、选举李明起为公司第四届董事会非独立董事

　表决结果：

　同意350,824,536股，占出席会议所有股东所持股份的99.6078％。其中中小股东的表决情况为： 同意42,920,826股，占出席会议中小股东所持股份的96.8823％。

　（二）审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；

　会议采取累积投票制的方式，经过逐项表决，选举吕永祥先生、叶祖光先生为公司第四届董事会独立董事。因吕永祥先生、叶祖光先生均自 2014年1月18日起担任本公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）第四条第（四）项“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”之规定，吕永祥先生、叶祖光先生的任期为自本次股东大会决议通过之日起，均至2020年1月17日止。具体表决情况如下：

　1、选举吕永祥为公司第四届董事会独立董事

　表决结果：

　同意350,824,536股，占出席会议所有股东所持股份的99.6078％。其中中小股东的表决情况为： 同意42,920,826股，占出席会议中小股东所持股份的96.8823％。

　2、选举叶祖光为公司第四届董事会独立董事

　表决结果：

　同意350,824,535股，占出席会议所有股东所持股份的99.6078％。其中中小股东的表决情况为： 同意42,920,825股，占出席会议中小股东所持股份的96.8823％。

　（三）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

　会议采取累积投票制的方式，经过逐项表决，选举柳青林先生、孙宏涛先生为公司第四届监事会非职工代表监事，与职工代表监事吕春祥先生共同组成第四届监事会，上述人员任期自本次股东大会决议通过之日起三年。具体表决情况如下：

　1、选举柳青林为公司第四届监事会非职工代表监事

　表决结果：

　同意350,824,536股，占出席会议所有股东所持股份的99.6078％。其中中小股东的表决情况为： 同意42,920,826股，占出席会议中小股东所持股份的96.8823％。

　2、选举孙宏涛为公司第四届监事会非职工代表监事

　表决结果：

　同意350,824,536股，占出席会议所有股东所持股份的99.6078％。其中中小股东的表决情况为： 同意42,920,826股，占出席会议中小股东所持股份的96.8823％。

　（四）审议通过了《关于第四届董事会董事薪酬的议案》；

　表决结果：

　同意352,205,759股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意44,302,049股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　（五）审议通过了《关于第四届监事会监事津贴的议案》；

　表决结果：

　同意352,205,759股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意44,302,049股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　四、律师出具的法律意见

　本次股东大会经北京市中伦律师事务所顾平宽律师、王川律师现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

　五、备查文件

　（一）公司2018年第一次临时股东大会决议；

　（二）北京市中伦律师事务所出具的《关于烟台东诚药业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　2018年1月24日

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　烟台东诚药业集团股份有限公司

　第四届董事会第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　2018年1月23日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第四届董事会第一次会议。公司于2018年1月23日召开2018年第一次临时股东大会选举产生了第四届董事会成员后，为保证公司董事会的顺利运作，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，现场通知各董事召开公司第四届董事会第一次会议。会议应出席董事5人，独立董事叶祖光先生因工作原因不能到会委托独立董事吕永祥先生参加会议，其他董事均现场出席了会议。公司监事和拟聘任高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事经过审议，以记名投票表决方式表决通过了如下议案：

　（一）审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

　同意选举由守谊先生为公司第四届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。（简历见附件）

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会及其人员组成的议案》

　为保证公司第四届董事会工作的顺利开展，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。各专门委员会成员如下：

　1、战略委员会及其人员组成

　主任委员：由守谊

　委员：齐东绮、李明起、吕永祥（独立董事）、叶祖光（独立董事）

　2、提名委员会及其人员组成

　主任委员：叶祖光（独立董事）

　委员：由守谊、吕永祥（独立董事）

　3、薪酬与考核委员会及其人员组成

　主任委员：吕永祥（独立董事）

　委员：由守谊、叶祖光（独立董事）

　4、审计委员会及其人员组成

　主任委员：吕永祥（独立董事）

　委员：由守谊、叶祖光（独立董事）

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　同意聘任由守谊先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。（简历见附件）

　独立董事发表了《关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（四）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　同意聘任齐东绮先生、白星华先生、仰振球先生、忻红波女士和刘晓杰先生为公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。（简历见附件）

　独立董事发表了《关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（五）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　同意聘任白星华先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。（简历见附件）

　白星华先生联系方式如下：

　电 话：0535-6371119

　传 真：0535-6371119

　电子邮件：stock @dcb-group.com

　联系地址：山东烟台经济技术开发区长白山路7号

　独立董事发表了《关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（六）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　同意聘任朱春萍女士为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。（简历见附件）

　独立董事发表了《关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（七）审议通过《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》

　同意聘任王中巨先生为公司内部审计部门负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。（简历见附件）

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（八）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　同意聘任王永辉先生为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。（简历见附件）

　王永辉先生联系方式如下：

　电 话：0535-6371119

　传 真：0535-6371119

　电子邮件：stock @dcb-group.com

　联系地址：山东烟台经济技术开发区长白山路7号

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（九）审议通过《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》

　内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于申请发行非金融企业债务融资工具的公告》。

　独立董事发表了《关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（十）审议通过《关于制定〈烟台东诚药业集团股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度〉的议案》

　内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（十一）审议通过《关于制定〈烟台东诚药业集团股份有限公司债券募集资金管理制度〉的议案》

　内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司债券募集资金管理制度》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（十二）审议通过《关于子公司之间吸收合并的议案》

　内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于子公司之间吸收合并的公告》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（十三）审议通过《关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》

　内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2018年度公司向银行申请银行授信额度的公告》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（十四）审议通过《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

　内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　特此公告！

　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　2018年1月24日

　附件：相关人员简历

　1、由守谊，男，中国籍，无境外永久居留权，1961年出生，1984年毕业于山东医科大学药学专业，本科学历，临沂市第十七届人大代表，中国生化制药工业协会副会长，中国医药保健品进出口商会肝素钠分会副理事长。2001-2003年在中国人民大学MBA研修，从事制药工作20多年，曾先后任山东莱阳生化制药厂制剂车间主任、烟台康泰药业有限公司副总经理、烟台东宝生化保健品有限公司总经理，具有丰富的原料药领域的实践经验。现任本公司董事长兼总经理，烟台东益董事长。

　由守谊先生通过烟台东益生物工程有限公司间接持有公司70392240股，通过厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（由守谊先生为该合伙企业普通合伙人，并担任执行事务合伙人，持有其24.29%的合伙份额）间接持有公司4251458.05股股份，由守谊先生个人直接持有公司95136795股股份，合计持有公司169780493.05股股份，占公司总股本的24.10%，系公司实际控制人。由守谊先生与其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。不是失信被执行人。

　2、齐东绮，男，中国籍，无境外永久居留权，1954年出生，1977年毕业于河北化工学院基本有机合成专业，本科学历，高级工程师、执业药师。曾先后任河北省医药工业总公司工程师、华泰药业有限公司总经理、301医院技术开发中心多肽室高级工程师。现任本公司董事兼副总经理，北方制药董事长。

　齐东绮先生通过烟台华益投资有限公司间接持有公司1549944.89股股份，通过厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（齐东绮先生为该合伙企业有限合伙人，持有其3.80%的合伙份额）间接持有公司665110.77股股份，齐东绮先生个人直接持有公司35700股股份，合计持有公司2250755.66股股份，占公司总股本的0.3199%。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。不是失信被执行人。

　3、白星华，男，中国籍，无永久境外居留权。1979年出生，毕业于天津大学，本科学历。2001年7月起，历任烟台正海电子网板股份有限公司生产部技术员、生产线领班、生产部工艺主管、技术部项目投资经理；正海集团企业发展部高级管理主管。2011年1月至今在烟台东诚药业集团股份有限公司工作，现任公司副总经理兼董事会秘书。

　截至目前，白星华先生通过厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（白星华先生为该合伙企业有限合伙人，持有其5.00%的合伙份额）间接持有公司875145.75 股股份，白星华先生个人直接持有公司12600 股股份，合计持有公司887745.75 股股份，占公司总股本的0.1262%。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信被执行人。

　白星华先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

　4、仰振球，男，中国籍，无永久境外居留权。1973年出生，毕业于中国科学院研究生院，博士研究生学历。2005年4月起，历任北京华禧医药科技发展公司总监；京卫医药科技集团药物研究所所长；北京振东光明药物研究院院长。2012年3月至今在烟台东诚药业集团股份有限公司工作，现任公司副总经理。

　截至目前，仰振球先生通过厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（仰振球先生为该合伙企业有限合伙人，持有其3.80%的合伙份额）间接持有公司665110.77股股份，仰振球先生个人直接持有公司26100股股份，合计持有公司691210.77股股份，占公司总股本的0.0982%。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信被执行人。

　5、忻红波，女，中国籍，无永久境外居留权。1969年出生，毕业于马来西亚科技大学，博士学历。曾任浙江海力生集团公司副总兼制药公司总经理，新加坡中嘉集团常务副总。广东一品红药业总经理，专注医药行业管理26年。2014年至今在烟台东诚药业集股份有限公司工作，现任公司制剂业务负责人兼制剂营销中心总经理。

　截至目前，忻红波女士通过厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（忻红波女士为该合伙企业有限合伙人，持有其3.00%的合伙份额）间接持有公司525087.45股股份，忻红波女士直接持有公司37900股股份，合计持有公司562987.45股股份，占公司总股本的0.0800%。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信被执行人。

　6、刘晓杰，男，中国籍，无境外永久居留权，1982年出生，毕业于山东经济学院，本科学历，注册会计师，曾先后就职于山东华信评估有限公司信用评估部、山东大舜天成置业有限公司投资部。2009年4月至今在烟台东诚药业集团股份有限公司工作，现任公司原料药业务负责人，制剂业务财务负责人。

　截至目前，刘晓杰先生通过厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（刘晓杰先生为该合伙企业有限合伙人，持有其2.60%的合伙份额）间接持有公司455075.79股股份，合计持有公司455075.79股股份，占公司总股本的0.0647%，刘晓杰先生个人未直接持有公司股份。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信被执行人。

　7、朱春萍，女，中国籍，无永久境外居留权，1965 年出生，毕业于烟台职工大学，专科学历，助理会计师，曾在烟台华兴服装有限公司任主管会计。1998年开始在本公司财务部任职，2007 年12 月至今任本公司财务总监。现任公司财务总监。

　截至目前，朱春萍女士通过烟台华益投资有限公司间接持有公司248388.60股股份，通过厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（朱春萍女士为该合伙企业有限合伙人，持有其5.80%的合伙份额）间接持有公司1015169.07股股份，朱春萍女士个人直接持有公司43200股股份，合计持有公司1306757.67股股份，占公司总股本的0.1857%。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信被执行人。

　8、王中巨，男，1972年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学本科学历、国际注册内部审计师、国际注册风险管理师、中级会计师。先后就职于山东方正会计师事务所、烟台恒德会计师事务所、山东绿叶制药集团。2014年10月加入本公司，现任公司审计部经理。

　截至目前，王中巨先生通过厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（王中巨先生为该合伙企业有限合伙人，持有其2.60%的合伙份额）间接持有公司455075.79股股份，占公司总股本的0.0647%。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信被执行人。

　9、王永辉，男，1986年9月出生，中国国籍，本科学历。2010年7月至2014年10月在内蒙古兰太实业股份有限公司证券事务部工作，2014年11月至今在烟台东诚药业集团股份有限公司证券部工作。现任公司证券部副经理兼证券事务代表。2015年11月取得深圳证券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格证书。

　截至目前，王永辉先生未持有公司股份。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信被执行人。

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　烟台东诚药业集团股份有限公司

　关于子公司之间吸收合并的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、吸收合并情况概述

　烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”、“公司”或“上市公司”）为整合业务、降低管理成本、优化管理架构、提高运营效率，公司按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，由公司子公司烟台东诚北方制药有限公司（以下简称“东诚北方”）吸收合并公司另一子公司烟台东诚大洋制药有限公司（以下简称“东诚大洋”）（以下简称“本次吸收合并”），吸收合并完成后，东诚北方作为吸收合并方存续经营，东诚大洋作为被吸收合并方注销独立法人资格。本次吸收合并事项已经公司第四届董事会第一次会议审议通过。

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并属于公司子公司之间的交易，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并无需提交股东大会审议。

　二、合并双方的基本情况

　（一）合并方

　公司名称：烟台东诚北方制药有限公司

　注册资本：人民币5000万元

　注册地址：山东省烟台市经济技术开发区天津北路22号

　法定代表人：齐东绮

　成立日期：1993年02月26日

　经营范围：生产：冻干粉针剂( 含激素类）、小容量注射剂、片剂、滴丸剂、硬胶囊剂、颗粒剂，货物、技术进出口。

　主要财务数据：2016 年度经审计的资产总额为302,018,314.60元，营业收入为62,734,413.18元，净资产为173,928,095.79 元，净利润为 -2,441,399.83元（均为人民币）。截止2017年9月30日，未经审计的资产总额为371,457,719.73 元，营业收入为108,172,903.02 元，净资产为198,132,695.91 元，净利润为24,204,600.12 元（均为人民币）。

　（二）被合并方

　公司名称：烟台东诚大洋制药有限公司

　注册资本：人民币1100万元

　注册地址：山东省烟台市福山区电信路530号

　法定代表人：李百开

　成立日期：1999年02月12日

　经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂的生产、销售。

　主要财务数据：2016年度经审计的资产总额为74,048,942.43 元，营业收入为 64,246,788.44元，净资产为47,945,663.87 元，净利润为3,734,734.88元（均为人民币）。截止2017年9月30日，未经审计的资产总额为75,231,359.45 元，营业收入为43,473,990.65元，净资产为50,787,868.12元，净利润为2,842,204.25元（均为人民币）。

　三、吸收合并的方式、范围及具体安排

　1、东诚北方拟通过整体吸收合并的方式合并吸收东诚大洋的全部资产、负债和业务，合并完成后东诚北方存续经营，东诚大洋独立法人资格依法注销。

　2、合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由东诚北方承担。

　3、本次吸收合并完成后，东诚北方仍为公司的全资子公司，其注册资本不超过合并双方现有注册资本之和。合并完成后，东诚大洋的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入东诚北方；东诚大洋的全部债权及债务由东诚北方承继。

　4、合并双方将按照本次吸收合并方案签署吸收合并协议，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人程序。

　5、合并双方将积极合作，共同完成将东诚大洋所有资产交付给东诚北方的相关事宜，并及时办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

　6、本次合并完成后，本次吸收合并涉及的东诚大洋员工安置事宜，公司将按照有关法律法规的规定履行程序并予以执行。

　四、本次吸收合并对公司的影响

　1、本次吸收合并有利于公司整合优势资源，优化管理架构，提高管理效率，降低管理运行成本。

　2、本次吸收合并不会对公司财务状况、业务发展产生不利影响，也不会损害公司及股东的利益，符合公司未来发展需要。

　特此公告。

　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　2018年1月24日

　■

　烟台东诚药业集团股份有限公司

　关于2018年度公司向银行申请银行授信额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为适应公司快速发展的需要，补充公司流动资金的不足，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月23日召开公司第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》，2018年度公司拟向各家银行申请综合授信额度如下：

　1、向中国民生银行股份有限公司烟台分行申请综合授信额度折合人民币壹亿元整，授信期限不超过一年；

　2、向上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行申请综合授信额度折合人民币捌仟万元整，授信期限不超过一年；

　3、向招商银行股份有限公司烟台分行申请综合授信额度折合人民币柒亿元整，授信期限不超过三年；

　4、在中国工商银行股份有限公司烟台开发区支行，综合授信额度为人民币贰亿元整，授信期限不超过一年；

　5、向中国建设银行股份有限公司烟台开发区支行申请综合授信额度折合人民币贰亿元整，授信期限不超过一年；

　6、向中信银行股份有限公司烟台分行申请综合授信额度折合人民币壹亿伍仟万元整，授信期限不超过一年；

　7、向中国银行股份有限公司烟台开发区支行申请综合授信额度折合人民币壹拾亿伍仟万元整，授信期限不超过三年；

　8、向交通银行股份有限公司烟台分行申请综合授信额度折合人民币贰亿元整，授信期限不超过一年；

　9、向中国光大银行股份有限公司烟台分行申请综合授信额度折合人民币贰亿元整，授信期限不超过一年。

　10、向兴业银行股份有限公司烟台分行申请综合授信额度折合人民币叁亿元整，授信期限不超过一年。

　11、向青岛银行股份有限公司烟台分行申请综合授信额度折合人民币壹拾贰亿元整，授信期限不超过三年。

　12、向平安银行股份有限公司青岛分行申请综合授信额度折合人民币玖亿元整，授信期限不超过三年。

　13、向恒丰银行股份有限公司申请综合授信额度折合人民币贰亿元整，授信期限不超过一年。

　14、向渤海银行股份有限公司烟台分行申请综合授信额度折合人民币肆亿元整，授信期限不超过三年。

　公司2018年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币伍拾捌亿捌仟万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，且不超过上述具体授信金额；贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准。公司授权董事长由守谊先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　以上授信额度事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　2018年1月24日

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　烟台东诚药业集团股份有限公司

　2018年第二次临时股东大会通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会为2018年第二次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：董事会，2018年1月23日公司第四届董事会第一次会议审议通过召开公司2018年第二次临时股东大会的决议。

　3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　4、会议召开日期、时间：

　现场会议时间：2018年2月8日下午14:30。

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年2月8日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年2月7日15:00至2018年2月8日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　（2）本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、会议的股权登记日：2018年2月1日

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2018年2月1日（星期四），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　8、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室。

　二、 会议审议事项：

　1、审议《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》

　2、审议《关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》

　上述议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　三、 提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、 会议登记方法：

　1、登记手续：

　（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　（3）异地股东可以采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。来信请寄：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚药业集团股份有限公司证券部，邮编：264006（信封请注明“股东大会”字样），传真或信函方式以2018年2月7日17 时前送达公司为准。公司不接受电话方式办理登记。

　2、登记时间：2018年2月7日，上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

　3、登记地点及联系方式：

　地址：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚药业集团股份有限公司证券部。

　电话：0535- 6371119 传真：0535- 6371119

　联系人：白星华 王永辉

　与会人员的食宿及交通等费用自理。

　五、 参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、 备查文件

　1、 第四届董事会第一次会议决议

　七、 附件

　1、参加网络投票的具体操作流程

　2、授权委托书

　3、股东参会登记表

　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　2018年1月24日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、 网络投票的程序

　1、投票代码为：362675

　2、投票简称为：东诚投票

　3、填报表决意见或选举票数

　（1）本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　（2）本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票时，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年2月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月7日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2018年2月8日（现场股东大会结束当日）15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行 网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　本人（本单位）作为烟台东诚药业集团股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席烟台东诚药业集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　（说明：请在每项提案相对应的“同意”或“反对”或“弃权”的空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决权无效，按弃权处理；单位委托须经法定代表人签名并加盖单位公章。）

　本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同本人（本单位）承担。

　委托人签字（盖章）：

　委托人身份证号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 2018 年 月 日

　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　附件3：

　股东参会登记表

　截止2018年2月1日15:00交易结束时本公司（本人）持有烟台东诚药业集团股份有限公司的股票，现登记参加公司2018年第二次临时股东大会。

　姓名： 联系电话：

　证件号码： 股东账户号：

　持有股数： 日期： 年 月 日

　■

　烟台东诚药业集团股份有限公司

　关于选举第四届监事会职工代表监事的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2018年1月23日召开了公司职工代表大会。经与会职工代表认真审议和表决，选举吕春祥先生为公司第四届监事会职工代表监事（简历详见附件）。吕春祥先生将与公司2018年第一次临时股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年，自公司第四届监事会组成之日起至第四届监事会届满止。

　上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。公司最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　特此公告！

　烟台东诚药业集团股份有限公司监事会

　2018年1月24日

　附件：

　吕春祥先生简历

　吕春祥，男，中国籍，无永久境外居留权，1975 年出生，毕业于山东轻工业学院，专科学历，曾在北京北辰实业集团公司工作，1998年至今在本公司工作。现任本公司监事、东诚东源总经理。

　吕春祥先生通过烟台华益投资有限公司间接持有公司198710.88股股份，通过厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（吕春祥先生为该合伙企业有限合伙人，持有其1.00%的合伙份额）间接持有公司175029.15股股份，吕春祥先生个人直接持有公司3150股股份，合计持有公司376890.03股股份，占公司总股本的0.0536%。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。不是失信被执行人。

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　烟台东诚药业集团股份有限公司

　第四届监事会第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　2018年1月23日烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开。公司于2018年1月23日召开2018年第一次临时股东大会和职工代表大会，选举产生了第四届监事会成员后，为保证公司监事会的顺利运作，经全体监事同意豁免会议通知时间要求，现场通知各监事召开公司第四届监事会第一次会议。本次会议由监事柳青林先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书白星华先生列席，符合法律法规及公司章程的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　审议通过《关于选举第四届监事会主席的议案》

　同意选举柳青林先生为公司第四届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至第四届监事会届满时止。（简历见附件）

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　1、公司第四届监事会第一次会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　烟台东诚药业集团股份有限公司监事会

　2018年1月24日

　附件：柳青林先生简历

　柳青林先生简历

　柳青林，男，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，1998年至今在公司任职，曾历任公司销售总监，原料药执行经理，原料药营销副总，2015年7月至今任公司原料药市场总监。

　柳青林先生通过烟台华益投资有限公司间接持有公司325885.85股股份，通过厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（柳青林先生为该合伙企业有限合伙人，持有其1.50%的合伙份额）间接持有公司262543.73股股份，合计持有公司588429.58股股份，占公司总股本的0.0836%，柳青林先生个人未直接持有公司股份。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。不是失信被执行人。