证券代码：000930 证券简称：中粮生化 公告编号：2018-010

　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会召开期间无否决或修改提案的情况。

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、现场召开时间：2018年1月23日（星期二）14:00

　网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票时间为2018年1月23日9:30至11:30、13:00至15:00；通过深交所互联网投票时间为2018年1月22日15:00至2018年1月23日15:00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：安徽省蚌埠市中粮大道1号中粮生化综合楼五号会议室。

　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：董事张德国先生

　6、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。

　（二）会议出席情况

　1、出席的总体情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共47人，代表股份数156,411,900股，占公司总股份的16.22％。

　2、现场会议出席情况

　参加本次股东大会现场会议报到登记的股东和股东代表共有6人，代表股份数152,484,900股，占公司现有总股本的15.81%。

　3、网络投票情况

　通过网络投票的股东41人，代表股份3,927,000股，占公司现有总股本的0.41％。

　4、中小投资者股东（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席情况

　参加本次股东大会的中小投资者股东及股东授权代表46人，代表股份4,411,900股，占公司有表决权股份总数的0.54%。

　5、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次股东会议。

　二、提案审议表决情况

　本次股东大会按照会议议程，采用现场记名投票和网络投票相结合方式，经有表决权的股东审议通过了以下提案：

　《关于召开临时股东大会审议继续停牌相关事项的提案》.

　该提案详情请见公司于2018年1月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开临时股东大会审议继续停牌相关事项的公告》(公告编号：2018-005)。

　该事项为关联交易事项，关联股东大耀香港有限公司已回避表决。

　1、总体表决情况：

　同意4,165,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.41%；反对246,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的5.59%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　2、中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

　同意4,165,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.41%；反对246,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的5.59%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　三、律师出具的法律意见书

　本次会议由安徽淮河律师事务所尹现波律师、殳元乐律师到会见证并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及召集人资格，股东大会审议的事项、表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效。

　四、备查文件

　1、公司2018年第一次临时股东大会决议

　2、见证律师对本次股东大会出具的《法律意见书》

　特此公告

　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　董 事 会

　2018年1月23日

　证券代码：000930 证券简称：中粮生化 公告编号：2018-011

　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、停牌事由和工作安排

　中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中粮生化；证券代码：000930）自2017年10月24日开市起停牌，并于2017年11月7日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。具体内容详见公司于2017年10月23日披露的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-061）；于2017年10月30日披露的《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-067）；于2017年11月6日披露的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-068）；于2017年11月13日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-071）；于2017年11月20日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-072）；于2017年11月23日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-073）；于2017年11月30日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-078）；于2017年12月6日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-082）；于2017年12月13日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-084）；以及于2017年12月20日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-086）。

　2017年12月21日，公司召开了七届董事会2017年第四次临时会议，审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司申请股票自2017年12月22日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。2017年12月21日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-089）；此后，公司于2017年12月28日、2018年1月4日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-092）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-003）。

　由于重大资产重组涉及的工作量较大，相关准备工作尚未全部完成，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且公司尚需与若干监管机构就交易方案进行沟通，并需取得上述机构的原则性同意，公司无法按照原计划披露本次重组信息。因此，经公司于2018年1月5日召开的七届董事会2018年第二次临时会议审议，公司在2018年1月23日召开2018年第一次临时股东大会审议继续停牌相关事项，筹划重大资产重组累计停牌时间不超过6个月。1月5日，公司发布了《关于召开临时股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-005）；此后，公司于2018年1月11日、2018年1月18日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-007）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-008）。

　2018年1月23日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于召开临时股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月24日开市起继续停牌，并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。详情请参阅公司于本公告日发布的《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-010）。

　二、停牌期间安排

　目前本次重大资产重组的各项工作正在有序推进中。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　三、承诺与风险提示

　公司承诺在股东大会审议通过的继续停牌期限内，仍未能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

　公司本次重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

　特此公告

　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　董事会

　2018年1月23日

　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会

　法律意见书

　致中粮生物化学（安徽）股份有限公司：

　安徽淮河律师事务所接受中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”）的委托，指派尹现波律师、殳元乐律师（以下简称“见证律师”）见证中粮生化召开的2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《中粮生物化学（安徽）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，见证律师对本次股东大会有关文件、资料进行了审验，并现场参与计票、监票，现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　1、经查验，本次股东大会由 2018年 1月 5日召开的七届董事会2018年第二次临时会议决议召开，中粮生化董事会于2018年1月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了召开会议的基本情况（包括：股东大会届次，召集人，会议召集的合法、合规性，会议时间，会议召开方式，股权登记日，出席对象，会议地点，提示性公告发布时间）、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、联系方式等。

　中粮生化董事会于2018年1月19日发布了《关于召开2018年第一次临时股东大会的提示性公告》再次就召开会议的基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、联系方式等内容进行了公告。

　2、本次股东大会的现场会议于2018年1月23日14点在中粮生化综合楼五号会议室召开，中粮生化董事、总经理张德国先生主持了本次股东大会。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与通知中所告知的时间、地点一致。

　3、深交所交易系统网络投票时间：2018年 1月 23日 9:30-11:30、13:00-15:00；深交所互联网投票时间：2018年1月 22日 15:00 至 2018年 1月 23日15:00 的任意时间。

　见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　1、出席本次股东大会现场会议的人员

　出席本次股东大会的股东为截止2018年1月16日下午交易时间结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人共6名，代表股份152,484,900股，占公司在股权登记日总股本的15.81％，出席会议的股东均有持股证明，委托代理人持有书面授权委托书。

　除公司股东外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师。

　见证律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

　2、 参加网络投票的人员

　根据中粮生化提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的相关数据情况，在本次股东大会确定的网络投票时间段内，通过网络投票系统进行有效表决的股东共 41人，代表股份3,927,000 股，占公司总股份的 0.4072%。

　三、关于本次股东大会召集人的资格

　本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。

　四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　根据本次股东大会会议通知公告的提案内容，本次股东大会审议了以下议案：1、《关于召开临时股东大会审议继续停牌相关事项的提案》。

　出席会议的股东或股东代理人对上述议案采用现场记名投票表决方式进行表决。本次股东大会推选一名股东代表和一名监事负责监票、验票，并负责统计表决结果。因该提案涉及关联交易，关联股东中粮集团有限公司及其关联方在表决时进行了回避。

　现场会议的表决结果进行了当场公布，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向中粮生化提供了本次网络投票的投票总数和统计数，中粮生化合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体如下：

　1、《关于召开临时股东大会审议继续停牌相关事项的提案》：赞成票4,165,100股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的94.41%；反对票246,800股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的5.59%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0%。

　根据表决结果，《关于召开临时股东大会审议继续停牌相关事项的提案》获得通过。

　见证律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。

　五、结论意见

　■

　中粮生化本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。