证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-004

　上海百润投资控股集团股份有限公司

　第三届董事会第二十二次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2018年1月15日以电话方式发出通知，并于2018年1月23日下午16时30分在公司会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　二、董事会会议审议情况

　经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：

　（一）审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》

　公司第一期限制性股票激励计划有关议案已经2018年第一次临时股东大会审议通过，鉴于6人因离职不授予限制性股票或个人原因自愿放弃认购限制性股票，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整，同意将首次授予的激励对象人数由原80名调整为74名，限制性股票总量由原1,500万股调整为1,494万股，其中首次授予的限制性股票由原1,200万股调整为1,194万股，预留限制性股票数量仍为300万股。

　董事张其忠先生、林丽莺女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。

　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　《上海百润投资控股集团股份有限公司关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的公告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事就上述议案发表了独立意见, 《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　上海市锦天城律师事务所出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》，全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（二）审议通过《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2018年第一次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2018年1月23日为首次授予日，授予74名激励对象1,194万股限制性股票。

　董事张其忠先生、林丽莺女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。

　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　《上海百润投资控股集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（三）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　公司于2018年1月23日授予74名激励对象1,194万股限制性股票，根据《公司法》等相关法律法规的规定，拟对《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》的部分条款作相应修改，具体内容详见附件。公司2018年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理因本次股权激励事项修改《公司章程》及工商备案等相关事宜，本议案无须提交股东大会审议。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　《上海百润投资控股集团股份有限公司章程（2018年1月）》及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程修正案（2018年1月）》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》

　特此公告。

　上海百润投资控股集团股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月二十四日

　证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-005

　上海百润投资控股集团股份有限公司

　第三届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2018年1月15日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2018年1月23日下午17时在公司会议室以现场表决方式举行。会议由监事会主席曹磊先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》之规定。

　二、监事会会议审议情况

　与会监事审议并通过了如下决议：

　（一）审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》

　监事会认为：鉴于6人因离职不授予限制性股票或个人原因自愿放弃认购限制性股票，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。经核查，监事会认为：本次调整激励计划首次授予激励对象名单及授予数量，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　《上海百润投资控股集团股份有限公司关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的公告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　（二）审议通过《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　监事会认为：本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　《上海百润投资控股集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《上海百润投资控股集团股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》

　特此公告。

　上海百润投资控股集团股份有限公司

　监事会

　二〇一八年一月二十四日

　证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-006

　上海百润投资控股集团股份有限公司

　关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。现将有关事项说明如下：

　一、激励计划已履行的相关审批程序

　1、 2017年11月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

　2、2017年11月28日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。

　3、2017年12月16日，公司监事会出具《关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张榜公示等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间自2017年11月29日至2017年12月8日。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。

　4、2018年1月18日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　5、2018年1月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　二、本次激励对象名单及限制性股票数量调整的情况

　公司第一期限制性股票激励计划有关议案已经2018年第一次临时股东大会审议通过，鉴于6人因离职不授予限制性股票或个人原因自愿放弃认购限制性股票，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整，将首次授予的激励对象人数由原80名调整为74名，限制性股票总量由原1500万股调整为1494万股，其中首次授予的限制性股票由原1200万股调整为1194万股，预留限制性股票数量仍为300万股。

　经上述调整后，本次授予的限制性股票数量在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　公司2018年第一次临时股东大会已授权董事会对本次激励计划激励对象和授予数量进行调整，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　除上述调整事项外，公司本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在其他差异。

　三、本次调整激励计划激励对象及限制性股票数量对公司的影响

　本次调整激励计划激励对象及限制性股票数量，不会影响公司经营团队勤勉尽责，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、独立董事意见

　经核查，公司董事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此，全体独立董事一致同意公司对激励对象名单及限制性股票数量的调整。

　五、监事会意见

　鉴于6人因离职不授予限制性股票或个人原因自愿放弃认购限制性股票，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。经核查，监事会认为：本次调整激励计划授予激励对象名单及授予数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。

　六、法律意见书结论性意见

　上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予日符合《管理办法》、《中小板备忘录4号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《中小板备忘录4号》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　七、 备查文件

　1、第三届董事会第二十二次会议决议公告；

　2、第三届监事会第十八次会议决议公告；

　3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　4、监事会关于第一期限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见；

　5、上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书。

　特此公告。

　上海百润投资控股集团股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月二十四日

　证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-007

　上海百润投资控股集团股份有限公司

　关于向激励对象首次授予限制性

　股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2018年1月23日召开，审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“股权激励计划”）规定的授予条件已经成就，确定公司第一期限制性股票的首次授予日为2018年1月23日，向符合条件的74名激励对象授予1,194万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　（一）股权激励计划简述

　本次激励计划的主要内容如下：

　1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　3、授予数量：公司原拟向激励对象授予1,500万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额70,030.48万股的2.14%。首次授予的激励对象人数由原80名调整为74名，限制性股票总量由原1,500万股调整为1,494万股，其中首次授予的限制性股票由原1,200万股调整为1,194万股，预留限制性股票数量仍为300万股。

　4、激励对象：本次激励计划原确定的首次授予的激励对象共80名，包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员等。鉴于6人因离职不授予限制性股票或个人原因自愿放弃认购限制性股票，本次激励计划授予的首次授予的激励对象人数相应调整为74名。各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　5、授予价格：首次授予的限制性股票价格为每股7.55元。

　6、解除限售安排：

　本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　本次激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同。

　7、解除限售条件：

　本次激励计划在2018-2020年三个会计年度，分年度对公司层面业绩、激励对象个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。

　（1）公司层面业绩考核要求

　本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　本次激励计划预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司在当期解除限售日之后回购注销。

　（2）激励对象个人层面绩效考核

　激励对象个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

　■

　当公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=当年计划解除限售额度×个人考核系数。

　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　（二）已履行的相关审批程序

　1、 2017年11月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

　2、2017年11月28日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。

　3、2017年12月16日，公司监事会出具《关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张榜公示等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间自2017年11月29日至2017年12月8日。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。

　4、2018年1月18日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　5、2018年1月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

　本次实施的激励计划首次授予的激励对象人数由原80名调整为74名，限制性股票总量由原1,500万股调整为1,494万股，其中首次授予的限制性股票由原1,200万股调整为1,194万股，预留限制性股票数量仍为300万股。

　上述调整事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。公司第三届监事会第十八次会议已对调整后的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　除上述调整事项外，公司本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在其他差异。

　三、董事会关于本次激励计划授予条件满足的情况说明

　根据《激励计划（草案）》中关于“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　（一）公司未发生以下任一情形：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　6、中国证监会认定的其他情形。

　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　四、限制性股票的授予情况

　（一）授予股票种类：公司普通股A股股票。

　（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　（三）首次授予日：2018年1月23日。

　（四）首次授予价格：每股7.55元。

　（五）首次授予限制性股票的对象及数量：

　自《激励计划（草案）》公告至本次授予期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。首次授予的激励对象人数由原80名调整为74名，限制性股票总量由原1,500万股调整为1,494万股，其中首次授予的限制性股票由原1,200万股调整为1,194万股，预留限制性股票数量仍为300万股。

　本次限制性股票首次授予激励对象共74人，首次授予股份数量1,194万股，公司本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　（六）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用。

　若全部激励对象均符合本激励计划规定的解锁条件且在各解除限售期内全部解除限售期，则该等公允价值总额作为公司本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。

　公司限制性股票的首次授予日为2018年1月23日。根据测算，首次授予的限制性股票在2018年至2021年费用摊销情况见下表：

　■

　注：上述结果并不代表最终的会计成本。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情况说明

　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。

　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　八、独立董事关于本次激励计划授予相关事项发表的意见

　1、根据股东大会授权，董事会确定公司第一期限制性股票激励计划首次授予日为2018年1月23日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　综上所述，全体独立董事一致同意公司于本次激励计划的首次授予日2018年1月23日，向74名激励对象授予1,194万股限制性股票。

　九、监事会关于向激励对象授予限制性股票的意见

　本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　综上所述，监事会同意以2018年1月23日为激励计划的首次授予日，授予74名激励对象1,194万股限制性股票。

　十、法律意见书结论性意见

　上海市锦天城律师事务所律师认为，综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予日符合《管理办法》、《中小板备忘录4号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《中小板备忘录4号》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　十一、备查文件

　1、第三届董事会第二十二次会议决议公告；

　2、第三届监事会第十八次会议决议公告；

　3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　4、监事会关于第一期限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见；

　5、上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书。

　特此公告。

　上海百润投资控股集团股份有限公司董事会

　二〇一八年一月二十四日