证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2018-10

　凯迪生态环境科技股份有限公司

　第八届董事会第四十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1.凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于2018年1月17日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第八届董事会第四十五次会议的通知。

　2.会议于2018年1月23日以通讯表决方式召开。

　3.会议应出席的董事8人，实际出席的董事8人。

　4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下议案：

　（一）审议通过了《关于召开临时股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》

　因公司控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）拟对公司实施重大资产重组并向相关方转让公司控制权，经 向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：000939）于2017年11月16日开市起停牌。根据相关法律、法规的规定，公司于2017年11月16日至2018年1月20日期间，分别发布了编号为2017-116、2017-118、2017-119、2017-125、2017-127、2017-132、2017-133、2018-2、2018-4、2018-5、2018-9的关于重大资产重组停牌以及停牌进展的相关公告。

　公司原预计于2018年2月15前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但因本次重大资产重组的交易标的多、工作量较大，且目前尚未完成，公司预计无法在2018年2月15前披露重组预案（或报告书）。经公司第八届董事会第四十五次会议审议，同意公司召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项，申请股票继续停牌，停牌时间自首次停牌之日（2017年11月16日）起累计不超过6个月。

　本议案涉及关联事项，关联董事李林芝女士、唐宏明先生、罗廷元先生、徐尹生先生已回避表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》。

　（二）审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体情况详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　三、备查文件

　公司第八届董事会第四十五次会议决议。

　凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

　2018年1月23日

　证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2018-11

　凯迪生态环境科技股份有限公司

　关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票代码：000939）自2017年11月16日开市起停牌，并于2017年11月30日转入重大资产重组停牌程序。具体内容详见公司于2017年11月16日披露的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-116）、于2017年11月24日披露的《关于筹划重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-118）、于2017年11月30日披露的《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-119）、于2017年12月8日披露的《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-125）、于2017年12月15日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-127）、于2017年12月22日披露的《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-132）、于2017年12月29日披露的《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-133）、于2018年1月5日披露的《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-2）、于2018年1月12日披露的《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-4）、于2018年1月13日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-5）、于2018年1月20日披露的《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-9）。

　公司原预计在2018年2月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但因本次重大资产重组工作量较大，相关各方仍在就方案的具体内容进行磋商、论证，中介机构还在开展尽职调查、审计、评估等工作，公司预计无法在上述期限内披露重组预案（或报告书）。根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》的规定，公司于2018年1月23日召开董事会，审议通过了《关于召开临时股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》和《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，同意公司召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项，申请股票继续停牌。公司将于2018年2月9日召开2018年第二次临时股东大会审议继续停牌事项，继续停牌时间预计不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年11月16日）起不超过6个月。

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　1.标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　公司此次重大资产重组拟出售的资产初步确定为生物质制油资产，环保发电资产，风水电资产，林地资产等，具体标的资产范围仍在论证中。

　标的资产的控股股东为本公司。因本公司无实际控制人，因此公司拟出售之标的资产无实际控制人。

　2.交易具体情况

　本次重组不涉及发行股份，拟以现金方式向控股股东阳光凯迪及其他第三方出售标的资产。本次交易构成关联交易。

　阳光凯迪拟在本次重组完成后，向相关方转让公司控制权。

　3.与交易对方签订重组框架协议的主要内容

　公司已与控股股东阳光凯迪签订重组框架协议，主要内容如下：

　由阳光凯迪、阳光凯迪牵头设立的基金或其关联方以及其他第三方收购公司生物质制油资产、环保发电资产、风水电资产、林地资产等。双方将在公司开展相关的尽职调查、审计、评估后确定具体的交易方案。

　上述框架协议是公司与阳光凯迪就本次重组达成的初步意向，公司将与交易对方就本次重组方案的具体细节进行进一步磋商，确定最终重组方案，并签署正式交易协议。本次重组的具体交易方案以公司与交易对方签署的正式交易文件为准。

　4.本次重组涉及的中介机构名称及具体进展情况

　公司聘请了独立财务顾问招商证券股份有限公司、法律顾问北京市通商律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司。目前，各中介服务机构正在有序开展相关工作。

　5.本次交易涉及的有权部门事前审批情况

　本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过。

　二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

　1.停牌期间的相关工作

　自公司股票停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组工作，对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证，选聘中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。同时，公司严格按照相关规定的要求，每五个交易日披露一次该事项进展公告。截至本公告发布日，公司重大资产重组的相关工作仍在进行中。

　2.延期复牌原因

　鉴于本次重大资产重组的交易标的较多、规模较大、较为复杂，相关各方仍在就方案的具体内容积极磋商和论证，中介服务机构开展尽职调查和审计、评估等工作量大，相关事项尚存在不确定性。为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，特申请延期复牌。

　三、公司承诺于2018年5月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。

　四、独立财务顾问专项意见

　经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自停牌以来，严格根据中国证监会及深圳证券交易所信息披露相关要求编制信息披露文件。但由于本次重组事项涉及的工作量较大，相关准备工作尚未全部完成，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且公司尚需与监管机构就交易方案进行沟通。公司因此提请召开股东大会审议继续停牌相关事项，申请公司股票自2018年2月22日开市继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

　公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于召开临时股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》，该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。本次延期复牌有利于交易各方进一步细化本次重组相关工作，确保本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

　鉴于上述情况，独立财务顾问认为，公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌存在一定的必要性和合理性。

　五、承诺事项

　如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

　若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　六、风险提示

　公司本次重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

　特此公告。

　凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

　2018年1月23日

　证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2018-12

　凯迪生态环境科技股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1.会议届次：本次会议为2018年第二次临时股东大会。

　2.会议召集人：本次会议为公司第八届董事会第四十五次会议审议提请召开。

　3.本次股东大会会议召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

　4.会议召开时间：

　（1）现场会议时间：2018年2月9日，下午15：00

　（2）提供网络投票的议案和时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年2月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年2月8日下午15:00至2018年2月9日下午15:00期间的任意时间。

　5.会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6.股权登记日：2018年2月5日

　7.会议出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　本次股东大会的股权登记日: 2018年2月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8.会议地点：湖北武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室

　二、会议审议事项

　1.《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

　本议案经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，具体内容详见于公司同日披露于巨潮资讯网的《第八届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号2018-10 ）、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号2018-11）。

　以上提案属于普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　以上提案涉及关联交易，关联股东阳光凯迪新能源集团有限公司及其关联方需回避表决。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记事项

　1.登记方式：

　（1）法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（式样详见附件一）、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

　（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（式样详见附件一）和本人身份证到公司登记。

　（3）异地股东可以通过传真方式办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（式样详见附件二），并附身份证及股东账户卡复印件，以便登记确认。传真于2018年2月6日（股权登记日后一日）下午17：00前送达公司董事会秘书处。

　2.登记时间：2018年2月6日（股权登记日后一日）上午9:00 至11:30，下午14:00 至17:00，逾期不予受理。

　3.登记地点：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708。

　4.出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　5.会议联系方式

　联系人 ：孙燕萍 吕晚霞

　联系电话：027-67869270

　传 真 ：027-67869018

　6.本次股东大会出席者所有费用自理。

　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件三。

　六、备查文件

　1.提请召开本次股东大会的董事会决议；

　2.本次股东大会资料。

　凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

　2018年1月23日

　附件一：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）身份证号码： 代表本人（本单位）出席凯迪生态环境科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。若本单位/本人对本次会议议案没有做出具体投票指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　■

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人证券账户：

　委托人持股数：

　受托人签名：

　受托人身份证号：

　委托书有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束

　委托日期： 年 月 日

　说 明：

　1.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　2.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　附件二：

　凯迪生态环境科技股份有限公司

　2018年第二次临时股东大会股东参会登记表

　■

　附件三：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360939”，投票简称为“凯迪投票”。

　2.议案设置及意见表决。

　（1）议案设置。

　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　（3）投票注意事项：

　a、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　b、对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准；

　c、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间： 2018年2月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为 2018年2月8日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2018年2月9日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　招商证券股份有限公司

　关于凯迪生态环境科技股份有限公司重大

　资产重组申请延期复牌的核查意见

　凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票代码：000939）自2017年11月16日开市起停牌；经公司核实，公司控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）拟对公司实施重大资产重组并向相关方转让公司控制权，公司股票于2017年11月30日进入重大资产重组停牌程序。公司原预计在2018年2月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计无法在上述期限内披露本次重组预案（或重组报告书），并于2018年1月23日召开八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于召开临时股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》，董事会同意提请召开2018年第二次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为凯迪生态本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》等有关规定，对凯迪生态重大资产重组申请延期复牌事项进行了核查，核查情况与意见如下：

　一、前期信息披露情况

　凯迪生态因筹划重大事项，公司股票自2017年11月16日开市起停牌。公司分别于2017年11月16日、11月24日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-116）、《关于筹划重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-118）。

　经核实，公司控股股东阳光凯迪拟对公司实施重大资产重组并向相关方转让公司控制权，公司股票于2017年11月30日进入重大资产重组停牌程序，并于同日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-119）。此后，公司于2017年12月8日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-125）。

　2017年12月15日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-127），公司股票自2017年12月16日开市起继续停牌。此后，公司分别于2017年12月22日、12月29日、2018年1月5日、1月12日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-132）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-133）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-2）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-4）。

　2017年1月13日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-5），公司股票自2018年1月16日开市起继续停牌。此后，公司于2018年1月20日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-9）。

　2018年1月23日，公司召开八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于召开临时股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》，董事会同意提请召开2018年第二次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

　二、本次重大资产重组的基本情况及进展情况

　（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　公司此次重大资产重组拟出售的资产初步确定为生物质制油资产，环保发电资产，风水电资产，林地资产等，具体标的资产范围仍在论证中。

　标的资产的控股股东为凯迪生态。因凯迪生态无实际控制人，因此公司拟出售之标的资产无实际控制人。

　（二）交易具体情况

　本次重组不涉及发行股份，拟以现金方式向控股股东阳光凯迪及其他第三方出售标的资产。本次交易构成关联交易。

　阳光凯迪拟在本次重组完成后，向相关方转让公司控制权。

　（三）与交易对方签订重组框架协议的主要内容

　公司已与控股股东阳光凯迪签订重组框架协议，主要内容如下：

　由阳光凯迪、阳光凯迪牵头设立的基金或其关联方以及其他第三方收购公司生物质制油资产、环保发电资产、风水电资产、林地资产等。双方将在公司开展相关的尽职调查、审计、评估后确定具体的交易方案。

　上述框架协议是公司与阳光凯迪就本次重组达成的初步意向，公司将于交易对方就本次重组方案的具体细节进行进一步磋商，确定最终重组方案，并签署正式交易协议。本次重组的具体交易方案以公司与交易对方签署的正式交易文件为准。

　（四）本次重组涉及的中介机构及具体进展情况

　公司聘请了独立财务顾问招商证券股份有限公司、法律顾问北京市通商律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司。目前，各中介服务机构正在有序开展相关工作。

　（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

　本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过。

　三、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

　（一）停牌期间的相关工作

　自公司股票停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组工作，对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证，选聘中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。同时，公司严格按照相关规定的要求，每五个交易日披露一次该事项进展公告。截至本核查意见发布日，公司重大资产重组的相关工作仍在进行中。

　（二）延期复牌原因

　鉴于本次重大资产重组的交易标的较多、规模较大、较为复杂，相关各方仍在就方案的具体内容积极磋商和论证，中介服务机构开展尽职调查和审计、评估等工作量大，相关事项尚存在不确定性。为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，特申请延期复牌。

　四、本次延期复牌的时间安排

　公司于2018年1月23日召开八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于召开临时股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》，董事会同意提请召开2018年第二次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2018年5月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）要求的重组预案（或重组报告书）并复牌。

　继续停牌期间，公司将及时履行信息披露义务，每五个交易日发布事项进展公告，同时，公司及有关各方将全力推进本次重组的各项工作。

　五、下一步工作安排

　本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作，积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务；及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。

　六、独立财务顾问的核查意见

　经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自停牌以来，严格根据中国证监会及深圳证券交易所信息披露相关要求编制信息披露文件。但由于本次重组事项涉及的工作量较大，相关准备工作尚未全部完成，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且公司尚需与监管机构就交易方案进行沟通。公司因此提请召开股东大会审议继续停牌相关事项，申请公司股票自2018年2月22日开市继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

　公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于召开临时股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》，该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。本次延期复牌有利于交易各方进一步细化本次重组相关工作，确保本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

　鉴于上述情况，独立财务顾问认为，公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌存在一定的必要性和合理性。

　招商证券股份有限公司

　年 月 日