第一节 重要声明与提示

　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“双环传动”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2017年12月21日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《浙江双环传动机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江双环传动机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　第二节 概览

　一、可转换公司债券简称：双环转债

　二、可转换公司债券英文简称：SHUANGHUAN-CB

　三、可转换公司债券代码：128032

　四、可转换公司债券发行量：100,000.00万元（1,000万张）

　五、可转换公司债券上市量：100,000.00万元（1,000万张）

　六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　七、可转换公司债券上市时间：2018年1月25日

　八、可转换公司债券存续的起止日期：2017年12月25日至2023年12月25日

　九、可转换公司债券转股期的起止日期：2018年6月29日至2023年12月25日

　十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2017年12月25日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

　十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　十二、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，信用等级为AA。公司本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。

　第三节 绪言

　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2202号”文核准，公司于2017年12月25日公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足100,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

　经深交所“深证上[2018]34号”文同意，公司100,000.00万元可转换公司债券将于2018年1月25日起在深交所挂牌交易，债券简称“双环转债”，债券代码“128032”。

　本公司已于2017年12月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《浙江双环传动机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。浙江双环传动机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　第四节 发行人概况

　一、发行人基本情况

　中文名称：浙江双环传动机械股份有限公司

　英文名称：ZHEJIANG SHUANGHUAN DRIVELINE CO.,LTD.

　股票上市交易所：深圳证券交易所

　股票简称：双环传动

　股票代码：002527

　注册资本：68,367.40万元

　法定代表人：吴长鸿

　董事会秘书：叶松

　注册地址：浙江省玉环县机电产业功能区盛园路1号

　邮政编码：317600

　互联网网址：http://www.gearsnet.com

　电子信箱：ys@gearsnet.com

　联系电话：0571-81671018

　联系传真：0571-81671020

　经营范围：齿轮、传动和驱动部件制造、销售，经营进出口业务（上述范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）

　二、发行人的历史沿革

　（一）双环传动设立情况

　公司前身为成立于2005年8月25日的浙江双环传动机械有限公司。2006年5月30日，双环有限全体股东签订《关于变更设立浙江双环传动机械股份有限公司之发起人协议书》，同日，双环有限股东会作出决议，拟将双环有限整体变更为股份公司。双环有限各股东成为股份公司的发起人，并按其持有的双环有限出资比例持有股份公司的股份。

　根据天健会计师出具的浙天会审[2006]第1539号审计报告，截至2006年5月31日，双环有限的净资产为62,918,349.20元，经双环有限股东会审议同意，将净资产62,918,349.20元中的62,800,000.00元折为62,800,000股公司股本，保留原净资产中的盈余公积11,637.24元，剩余净资产106,711.96元作为股本溢价转入资本公积。2006年6月5日，天健会计师出具了浙天会验[2006]第36号《验资报告》。2006年6月19日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。

　（二）双环传动上市前的股本变动情况

　1、2007年10月，股权转让及增资

　2007年8月22日，为调整股权结构，叶善群由通过双环集团间接持有公司股权转为直接持有，同时双环集团为开展股权投资业务成立了亚兴投资，双环集团分别与亚兴投资、叶善群签署《股权转让协议》，将其持有的双环传动1,163.00万股、930.11万股分别转让予亚兴投资、叶善群。上述股权转让完成后，双环集团不再持有双环传动的股权。

　同时，经2007年8月22日双环传动临时股东大会决议通过，同意双环传动增加注册资本1,600.00万元，叶善群作为公司新股东与原股东吴长鸿、李绍光、叶继明、吕圣初、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿、李瑜以现金合计1,600.00万元出资，增资价格为每股1元。经2007年9月28日天健会计师浙天会验[2007]第97号《验资报告》审验，本次增资资金全部到位，双环传动注册资本增加至7,880.00万元。

　双环传动于2007年10月11日在浙江省工商行政管理局办理了本次股权转让及增资的变更登记。

　2、2007年12月，增资

　为引进外部股东，提供长远发展支持，经2007年11月1日双环传动临时股东大会决议通过，同意双环传动增加注册资本1,000.00万元，吸收中欧创投为公司新股东。

　经2007年11月16日天健会计师浙天会验[2007]第120号《验资报告》审验，双环传动注册资本由7,880.00万元增加至8,880.00万元。2007年12月4日，双环传动完成了本次增资的工商变更登记。

　（三）双环传动上市及上市后的股本变动情况

　1、2010年9月，首次公开发行股票并上市

　2010年8月18日，中国证监会下发《关于核准浙江双环传动机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1124号），核准公司公开发行人民币普通股股票不超过3,000万股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售600万股，网上定价发行2,400万股，发行价格为28.00元/股。本次发行后，公司总股本为11,880万股。

　2010年9月2日，天健会计师对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2010]245号《验资报告》。

　经深交所《关于浙江双环传动机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]292号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年9月10日在深交所上市，股票简称“双环传动”，股票代码为“002472”。

　2010年11月23日，公司取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

　2、2011年8月，资本公积转增股本

　2011年5月18日，经2010年年度股东大会审议通过，公司以2010年末总股本118,800,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，合计转增95,040,000股。转增后公司总股本增加至213,840,000股。2011年5月31日，天健会计师出具天健验[2011]228号《验资报告》对上述转增审验确认。2011年8月3日，公司取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

　3、2012年6月，资本公积转增股股本

　2012年4月29日，经2011年年度股东大会审议通过，公司以2011年末总股本213,840,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增64,152,000股。转增后公司总股本增加至277,992,000股。2012年6月6日，天健会计师出具天健验[2012]172号《验资报告》对上述转增审验确认。2012年6月15日，公司取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

　4、2014年3月，首期限制性股票授予

　2014年1月24日，经2014年第一次临时股东大会和第三届董事会第十次会议审议通过，公司以定向增发的方式向吴长鸿等125位激励对象授予限制性股票9,960,000股，授予价格为3.51元/股。授予过程中，由于郝丰林等6人因个人原因放弃本次限制性股票激励计划授予限制性股票的权利，实际由119位激励对象认缴限制性股票9,700,000股，增加注册资本9,700,000.00元。此次变更后，公司总股本增加至287,692,000股。2014年2月19日，新增注册资本业经天健会计师审验，并由其出具《验资报告》（天健验[2014]27号）。2014年3月5日，公司取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

　5、2015年4月，预留限制性股票授予及部分限制性股票回购注销

　2014年12月26日，经第三届董事会第十五次会议审议通过，公司以定向增发的方式向耿帅等12位激励对象授予限制性股票1,040,000股，授予价格为6.79元/股。此次变更后，公司总股本增加至288,732,000股。2015年1月21日，新增注册资本业经天健会计师审验，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]11号）。

　同时，第三届董事会第十五次会议同意将已离职激励对象彭文忠等3位激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计330,000股进行回购注销，回购价格为3.41元/股。此次变更后，公司总股本减少至288,402,000股。2015年3月18日，该减资事项业经天健会计师审验，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]60号）。2015年4月7日，上述限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。2015年4月15日，公司取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

　6、2015年6月，部分限制性股票回购注销

　2015年4月7日，经第三届董事会第十六次会议审议通过，公司将已离职激励对象丁涛所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计30,000股进行回购注销，回购价格为3.41元/股。此次变更后，公司总股本减少至288,372,000股。2015年6月5日，该减资事项业经天健会计师审验，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]186号）。2015年6月23日，上述限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。2015年6月25日，公司取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

　7、2016年3月，非公开发行股票

　经2015年5月6日第三届董事会第十八次会议和2015年5月25日第二次临时股东大会审议通过，公司拟通过非公开发行A股股票的方式募集不超过120,000.00万元资金。2015年12月8日，中国证监会下发《关于核准浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2825号），核准公司非公开发行人民币普通股不超过6,475.98万股。根据实际认购情况，公司向第一创业证券股份有限公司等8名特定投资者共发行50,000,000股，发行价格为24.00元/股。此次变更后，公司总股本增加至338,372,000股。2015年12月24日，新增注册资本业经天健会计师审验，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]537号）。2016年1月12日，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。2016年3月18日，公司取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

　8、2016年11月，资本公积转增股本

　2016年9月9日，经2016年第一次临时股东大会审议通过，公司以2016年6月30日总股本338,372,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增338,372,000股。转增后公司总股本增加至676,744,000股。2016年9月29日，天健会计师出具天健验[2016]405号《验资报告》对上述转增审验确认。2016年11月8日，公司取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

　9、2017年9月，首期限制性股票授予

　2017年9月6日，经2017年第三次临时股东大会和第四届董事会第二十次会议审议通过，公司向张琦等238位激励对象授予限制性股票16,930,000股，授予价格为5.40元/股。首次授予的限制性股票中，10,000,000股为公司从二级市场上回购的本公司A股普通股，6,930,000股为向激励对象定向发行公司A股普通股。此次变更后，公司总股本增加至683,674,000股。2017年10月24日，新增注册资本业经天健会计师审验，并由其出具《验资报告》（天健验[2017]422号）。2018年1月4日，公司取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

　三、发行人的主营业务情况

　公司主营业务为机械传动齿轮的研发、设计与制造，形成涵盖乘用车、商用车、非道路机械、电动工具等多个领域的门类齐全的产品结构。公司始终秉持以客户需求为导向，以销定产、以研促产、地产销的经营管理理念，经过多年持续的专业化耕耘，已发展成为具有较高国际知名度的齿轮传动部件研制商和相关服务的提供商。

　顺应我国经济结构转型升级、高端装备和智能装备产业不断发展的愿景和趋势，随着公司研发实力、制造能力和工艺技术的不断提升，公司以“精密传动领导者”为经营理念，多年来一直积极发挥精密制造与自主创新能力，推动产品结构的优化调整，基于机械传动领域的发展基础和既有优势，从传统产品向高端的精密齿轮传动部件领域转型升级。

　四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

　截至2017年11月30日，公司总股本为683,674,000股，股本结构如下：

　单位：股

　■

　截至2017年11月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　单位：股

　■

　五、发行人实际控制人情况

　截至2017年6月30日，公司总股本为67,674.40万股，其中，（1）吴长鸿、陈菊花、陈剑峰和蒋亦卿分别持有公司8.86%、4.08%、4.04%和4.30%股份；（2）叶善群持有公司6.97%股份；（3）叶善群和陈菊花合计持有双环实业55.56%的股权，双环实业持有亚兴投资84.17%的股权，而亚兴投资持有公司6.36%的股份。上述五人合计直接和间接控制公司34.60%的股份。其中，叶善群和陈菊花为夫妻关系，吴长鸿为其大女婿，陈剑峰为其二女婿，蒋亦卿为其三女婿。

　根据2016年9月9日吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿签订的《一致行动协议》和出具的《关于公司实际控制人个别成员变动的声明》、叶善群出具的《关于不再作为公司实际控制人成员的声明》，截至本公告书出具之日，吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿为公司实际控制人，叶善群为上述四人的法定一致行动人。

　公司实际控制人及其一致行动人对公司的控制情况如下：

　■

　吴长鸿，1969年12月出生，中国国籍，无境外长期居留权，工商管理硕士，资深工程师。历任玉环县振华齿轮厂及台州齿轮厂生产主管，销售主管，台州齿轮厂销售副总经理，浙江双环齿轮股份有限公司（后更名为浙江双环齿轮集团股份有限公司、浙江双环控股集团股份有限公司、浙江双环实业股份有限公司）总经理。2005年8月任浙江双环传动机械有限公司（2006年6月整体变更为股份公司）执行董事、总经理，2006年6月至今担任公司董事长、总经理，2016年12月至今担任子公司双环传动（嘉兴）精密制造有限公司董事长，2017年7月至今担任子公司双环传动国际投资有限公司董事。同时担任浙江双环实业股份有限公司董事、玉环县亚兴投资有限公司董事、中国齿轮专业协会副会长。2010年被评为第五届中国机械工业优秀企业家，2011年当选为台州市四届人大代表和第十五届玉环县人大代表、常委，2012年当选为浙江省人大代表，2014年评为第十三届浙江省优秀企业家，浙江省杰出青年企业家，2015年被评为第六届科技新浙商。

　蒋亦卿，1979年12月出生，中国国籍，无境外长期居留权，大专学历。曾先后任职于北京万象迪哲网络工程技术有限公司、北京国安创想通信技术有限公司。历任浙江双环控股集团股份有限公司台州地区销售经理、浙江双环控股集团股份有限公司销售部部长。2006年6月至今担任公司董事、副总经理，2011年2月至今任子公司江苏双环齿轮有限公司总经理，2012年12月至今担任子公司江苏双环齿轮有限公司执行董事。

　陈剑峰，1971年3月出生，中国国籍，无境外长期居留权，大专学历。曾先后任职于玉环县国营印刷厂、玉环县保险公司、浙江双环齿轮股份有限公司。2006年6月至今担任公司采购部副部长，2006年6月至2007年11月担任公司监事会主席，2007年11月至今担任公司监事。

　陈菊花，1952年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，小学学历。1991年11月至1995年4月任玉环县振华齿轮厂产品检验员；1995年4月至1999年12月任台州齿轮厂产品检验员；2000年1月至2003年11月任浙江双环齿轮股份有限公司生产质量监督员；2003年12月至2005年7月任浙江双环齿轮集团股份有限公司生产质量监督员；2005年8月至2017年6月任公司生产质量监督员、计量管理科事故处理员。现任浙江双环实业股份有限公司董事。

　第五节 发行与承销

　一、本次发行情况

　1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币100,000.00万元（1,000万张）。

　2、向原股东发行的数量和配售比例：

　原股东共优先配售4,969,084张，即49,690.84万元，占本次发行总量的49.69%。

　3、发行价格：按票面金额平价发行。

　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　5、募集资金总额：人民币100,000.00万元。

　6、发行方式：

　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足100,000.00万元的部分由主承销商包销。

　7、配售比例:

　原股东优先配售4,969,084张，占本次发行总量的49.69%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行为5,030,910张，占本次发行总量的50.31%。

　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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　9、发行费用总额及项目

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　二、本次承销情况

　本次可转换公司债券发行总额为100,000.00万元，向原股东优先配售4,969,084张，占本次发行总量的49.69%；网上社会公众投资者的有效申购数量为6,100,853,240张，即61,008,532.40万元，网上最终发行4,500,140张，占本次发行总量的45.00%；主承销商包销可转换公司债券的数量为530,776张，占本次发行总量的5.31%。

　三、本次发行资金到位情况

　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（1,700万元）后的余额98,300.00万元已由保荐机构（主承销商）于2017年12月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了天健验【2017】579号《验证报告》。

　第六节 发行条款

　一、本次发行基本情况

　1、本次发行的核准：2017年3月20日和2017年4月12日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和2016年年度股东大会，审议通过了本次申请公开发行可转换公司债券的相关议案，作出批准公司发行不超过人民币10亿元（含10亿元）可转换公司债券的决议，同时授权公司董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的相关事项。

　本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2202号文”文核准。

　2、证券类型：可转换公司债券。

　3、发行规模：100,000.00万元。

　4、发行数量：1,000万张。

　5、上市规模：100,000.00万元。

　6、发行价格：按面值发行。

　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币100,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为97,923.36万元。

　8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币100,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

　单位：万元

　■

　9、募集资金专项存储账户：

　■

　二、本次可转换公司债券发行条款

　1、本次发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　2、发行规模和发行数量

　本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币10亿元，发行数量为1,000万张。

　3、票面金额和发行价格

　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　4、债券期限

　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2017年12月25日至2023年12月25日。

　5、债券利率

　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　6、还本付息的期限和方式

　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　（1）年利息计算

　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　I=B×i

　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

　（2）付息方式

　① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2017年12月25日）。

　② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　7、转股期限

　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2017年12月29日）起满六个月后的第一个交易日（2018年6月29日）起至可转换公司债券到期日（2023年12月25日）止。

　8、转股价格的确定及其调整

　（1）初始转股价格的确定依据

　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为10.07元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　9、转股价格向下修正

　（1）修正权限及修正幅度

　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　（2）修正程序

　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　Q＝V÷P

　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　11、赎回条款

　（1）到期赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的106%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　（2）有条件赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：

　IA=B×i×t÷365

　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　12、回售条款

　（1）有条件回售条款

　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　（2）附加回售条款

　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　13、转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　14、发行方式及发行对象

　本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。

　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　15、向原股东配售的安排

　本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。

　原A股股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的公司A股股份数量按每股配售1.4626元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次可转换公司债券；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，余额由主承销商包销。

　16、本次募集资金用途

　本次发行募集资金总额为人民币10亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　17、募集资金存管

　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　18、担保事项

　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

　联合信用对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。

　联合信用将对公司本次可转债每年至少公告一次跟踪评级报告。

　四、债券持有人及债券持有人会议

　为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

　1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　（1）公司董事会提议；

　（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　2、债券持有人会议的召集

　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

　（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　3、债券持有人会议的出席人员

　除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　（1）债券发行人；

　（2）其他重要关联方。

　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　4、债券持有人会议的程序

　（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

　（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

　（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　5、债券持有人会议的表决与决议

　（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。

　（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

　（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

　（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

　（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　6、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。

　五、本次发行相关保荐机构、律师、审计验资和评级机构

　1、保荐机构

　■

　2、发行人律师事务所

　■

　3、审计机构

　■

　4、资信评级机构

　■

　5、验资机构

　■

　第七节 发行人的资信及担保事项

　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　本次可转换公司债券经联合信用评级，根据联合信用出具的《浙江双环传动机械股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，双环传动主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　在本次债券存续期内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。

　二、可转换公司债券的担保情况

　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为30.14亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　公司最近三年及一期未发行公司债券，偿付能力较好，具体指标如下：

　■

　注：1、利息保障倍数=（利息支出＋利润总额）÷利息支出（含资本化利息支出）；

　2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

　四、本公司商业信誉情况

　公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　第八节 偿债措施

　本公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA级，在本期债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

　■

　注：1、流动比率=流动资产÷流动负债；

　2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

　3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

　4、利息保障倍数=（利息支出＋利润总额）÷利息支出（含资本化利息支出）。

　最近三年及一期，公司的流动比率、速动比率、资产负债率较为稳定。公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景。此外，公司本次募投项目的建设实施将进一步充实公司整体经营性现金流量。

　总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

　第九节 财务会计资料

　一、最近三年及一期财务报告的审计情况

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度及2016年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审[2015]2358号、天健审[2016]2378号和天健审[2017]1238号的标准无保留意见的审计报告。2017年1-6月财务报告未经审计。

　二、最近三年及一期主要财务指标

　1、公司最近三年及一期的主要财务指标

　■

　注：上述指标如无特别说明均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

　（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

　（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

　（4）利息保障倍数=（利息支出＋利润总额）÷利息支出（含资本化利息支出）

　（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；

　（6）存货周转率=营业成本÷存货平均余额；

　（7）研发费用占营业收入比重=研发费用÷营业收入

　（8）每股净资产=归属于母公司所有者权益÷股本。

　（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷股本

　（10）每股净现金流量=净现金流量÷股本

　2、非经常性损益明细表

　单位：万元

　■

　3、最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　单位：元/股

　■

　注：2014-2016年度加权平均净资产收益率数据引自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为天健审[2017]1243号的《关于浙江双环传动机械股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》；2014-2016年度每股收益数据引自公司业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2014年度、2015年度和2016年度财务报告，其中2014年度和2015年度每股收益已根据公司2016年半年度利润分配方案“以资本公积金向全体股东每10股转增10股”，按调整后的股数进行重新计算。

　三、募集说明书报告期截止后主要财务数据及未来一期业绩预告

　2017年10月25日，公司公告了2017年第三季度财务报告，主要财务数据如下：

　1、截止2017年9月30日合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、2017年1-9月合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、2017年1-9月合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　4、截止2017年9月30日/2017年1-9月主要财务指标

　■

　5、未来一期业绩预告

　随着自动变速器市场需求的增加以及工程机械、商用车市场回暖的趋势日渐明朗，2017年度公司相应的齿轮产品产能和市场布局正不断释放正向效益。加之公司前期培育的新项目拓展与放量、经营模式转变以及深挖内部潜力，将有利地支撑公司未来的经营状况持续、快速发展。预计2017年度归属于上市公司股东的净利润较上年度变动幅度为30%-60%，即24,147.38万元-29,719.86万元。

　四、财务信息查询

　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本公司最近三年及一期财务报告。

　五、本次可转换公司债券转股的影响

　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加100,000.00万元，总股本增加约9,930.49万股。

　第十节 其他重要事项

　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　2、所处行业或市场发生重大变化；

　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　4、重大投资；

　5、重大资产（股权）收购、出售；

　6、发行人住所的变更；

　7、重大诉讼、仲裁案件；

　8、重大会计政策的变动；

　9、会计师事务所的变动；

　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　11、发行人资信情况的变化；

　12、其他应披露的重大事项。

　此外，本次转债不参与质押式回购交易业务。

　第十一节 董事会上市承诺

　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　4、发行人没有无记录的负债。

　第十二节 上市保荐机构及其意见

　一、保荐机构相关情况

　名称：广发证券股份有限公司

　办公地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼

　法定代表人：孙树明

　保荐代表人：易达安、曲海娜

　项目协办人：戴宁

　项目经办人：黄璐叶丹

　联系电话：020-87555888

　传真：020-87557566

　二、上市保荐机构的推荐意见

　保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司认为：双环传动申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，双环传动本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司推荐双环传动可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　发行人：浙江双环传动机械股份有限公司

　2018年1月24日

　保荐机构（主承销商）

　广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

　二〇一八年一月