证券代码:002357 证券简称:富临运业 公告编号:2018-002
四川富临运业集团股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
■
一、会议召开情况
四川富临运业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议通知于2018年1月8日以邮件方式向各位董事、监事和高级管理人员发出,会议于2018年1月11日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名,实际出席会议董事9名。会议由董事长李亿中先生主持,会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、 审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》;
由于本次重大资产重组工作前期涉及的工作量较大,独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构针对标的资产进行的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成,且重组方案尚需进一步协商、确定和完善,公司预计无法在2018年1月15日披露重大资产重组预案(或报告书)。
经审议,为确保本次发行股份购买资产工作的顺利进行,避免公司股价异常波动,维护投资者利益,同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年1月12日(星期五)开市起继续停牌,并争取于2018年2月14日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书)。
《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果:9名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权,0名董事回避。
2、 《关于注销合资公司并新设立全资子公司的议案》。
为更好地管理和合理利用公司现有土地资源,便于后期的资产处置,公司拟注销2017年11月成立的合资公司绵阳启源酒店管理有限公司(具体详见公司于2017年10月28日在巨潮资讯网上公告的《第四届董事会第十三次会议决议公告》中相关内容),并拟以自有货币资金投资成立全资子公司绵阳汛华管理有限公司(暂定名,以工商登记机关核准的名称为准),注册资本:10万元;注册地:绵阳经开区南湖车站;经营范围:现代服务业、物业管理、酒店管理、销售等(以工商登记机关核准的为准)。
表决结果:9名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权,0名董事回避。
三、备查文件
1、 第四届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司董事会
二0一八年一月十一日
证券代码:002357 证券简称:富临运业 公告编号:2018-003
四川富临运业集团股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展
暨延期复牌的公告
■
四川富临运业集团股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划资产收购事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:富临运业,股票代码:002357)自2017年11月16日开市起停牌。公司分别于2017年11月16日、2017年11月23日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》(公告编号2017-047)、《关于重大事项停牌进展公告》(公告编号2017-049)。2017年11月29日,经公司与相关方商讨和论证,公司筹划的资产收购事项构成重大资产重组,公司股票自2017年11月30日开市起继续停牌,公司于2017年11月30日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号2017-050),并于2017年12月7日、2017年12月14日、2017年12月15日、2017年12月22日、2017年12月29日、2018年1月8日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号2017-051)、《关于重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号2017-052)、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》(公告编号2017-053)、《关于重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号2017-054)、《关于重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号2017-056)、《关于重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号2018-001)。
一、 本次重大资产重组的基本情况及进展
1、 标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组拟购买的标的资产为杭州泛远国际物流股份有限公司(以下简称“泛远国际”)100%股权,泛远国际成立于2004年8月26日,公司主要从事以国际货运代理业务为核心的跨境综合物流服务。公司致力于打造以涵盖国际货物运输所有业务门类的操作平台为核心的,集仓储、分拨、配送、物流方案解决为一体的,以跨境物流和全球仓储服务为基础的一站式集成跨境物流解决方案供应商。泛远国际的控股股东为浙江泛远控股集团有限公司,实际控制人为自然人王泉。
2、 交易具体情况
根据目前初步商谈的结果,公司拟以发行股份和支付现金的方式向泛远国际全体股东购买泛远国际100%的股权,并募集配套资金。本次交易完成后,不会导致公司实际控制人发生变更。
3、 与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至目前,公司与交易对方签订了《重大资产重组框架协议》,就本次交易达成初步意向。但鉴于本次交易相关工作正在推进中,本次交易的具体方案仍在和交易对方进一步协商、确定和完善。
4、 本次重组涉及的中介机构以及相关工作进展情况
公司为本次交易聘请的独立财务顾问为东北证券股份有限公司,法律顾问为北京市通商律师事务所、审计机构为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构为四川天健华衡资产评估有限公司。目前,独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。
5、 本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前,无需经有权部门事前审批;在经公司董事会及股东大会审议通过后,将提交中国证监会等监管机构审批。
二、 申请延期复牌的原因
公司原拟争取在2018年1月15日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书),由于本次重大资产重组工作前期涉及的工作量较大,独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构针对标的资产进行的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成,且重组方案尚需进一步协商、确定和完善,公司无法在上述日期披露重大资产重组预案(或报告书)。因此,为保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行,避免公司股价异常波动,维护投资者利益,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司于2018年1月11日召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》,同意公司向深圳证券交易所申请继续停牌。经向深圳市证券交易所申请,公司股票将于2018年1月12日(星期五)开市起继续停牌。
三、 承诺事项
公司承诺争取于2018年2月14日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书)。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案(或报告书),公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的,公司股票将于2018年2月14日(星期三)开市起复牌,同时披露本次重大资产重组的基本情况,是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的,公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的,公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组;如公司股票停牌时间累计超过3个月的,公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
四、 工作安排及风险提示
继续停牌期间,公司及相关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作,公司将根据相关规定继续履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。鉴于本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司
董事会
二0一八年一月十一日