三一重工股份有限公司<BR/>关于股东权益变动的提示性公告

三一重工股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告

　证券代码：600031 证券简称：三一重工公告编号：2018-002

　转债代码：110032 转债简称：三一转债

　三一重工股份有限公司

　关于股东权益变动的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次权益变动主要因三一集团有限公司非公开发行的可交换公司债券持有人换股减少股份，同时其一致行动人通过集中竞价方式减持股份；本次权益变动不触及要约收购

　●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化

　一、本次权益变动基本情况

　三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年1月11日收到公司第一大股东三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）的通知：三一集团非公开发行的可交换债券（债券代码：137006、137017）持有人在2017年11月1日至2018年1月9日累计换股304,097,949股，同时其一致行动人在二级市场通过集中竞价方式减持股份75,193,695股，三一集团及其一致行动人在上述期间合并持股比例减少5.24%。

　本次权益变动前，三一集团及其一致行动人持有本公司股份共计3,678,812,849股，占当时公司股份总数的48.13%，其中三一集团持有本公司股份共计3,128,584,070股，占当时公司股份总数的40.93%。

　本次权益变动后，三一集团及其一致行动人持有本公司股份共计3,299,521,205股，占当时公司股份总数的42.89%，其中三一集团持有本公司股份共计2,824,486,121股，占当时公司股份总数的36.71%。

　本次权益变动后，公司第一大股东未发生变化，三一集团仍为公司第一大股东。

　本次权益变动后，公司实际控制人未发生变化，梁稳根先生仍为公司实际控制人。

　二、信息披露义务人基本情况、

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　三、本次权益变动情况

　本次权益变动完成前后三一集团及其一致行动人持股数量及比例的变化情况如下：

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　四、所涉及后续事项

　1、上述权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。

　2、本次权益变动信息披露义务人为三一集团有限公司，上述股东权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详见同日披露在上海证券交易所网站的《三一重工股份有限公司简式权益变动报告书》。

　特此公告。

　三一重工股份有限公司董事会

　二〇一八年一月十二日

　三一重工股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：三一重工股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：三一重工

　股票代码：600031

　信息披露义务人：三一集团有限公司

　一致行动人：梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵

　住所：湖南省长沙市经济技术开发区三一工业城

　通讯地址：湖南省长沙市经济技术开发区三一工业城

　一致行动人：三一重能有限公司

　住所：北京市昌平区北清路三一产业园

　通讯地址：北京市昌平区北清路三一产业园

　一致行动人：朱雀股权投资管理股份有限公司（代表“朱雀三一稳市1号证券投资基金”）

　住所：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路600号5号楼217

　通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路600号5号楼217

　一致行动人：富国资产管理（上海）有限公司（代表“富国资产维信1号混合型资产管理计划”）

　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路1287号1幢三层333A室

　通讯地址：上海市大连路588号宝地广场A座19楼01－03

　一致行动人：国信证券股份有限公司（代表“国信证券定向资产管理计划”（编号：(DX)国信-朝阳5号）

　住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

　通讯地址：深圳市罗湖区红岭中路1010号深圳国际信托大厦803

　股份变动性质：主要因三一集团有限公司2016年非公开发行的可交换公司债券持有人换股减少股份；同时其一致行动人通过集中竞价方式减持股份

　签署日期：二〇一八年一月十一日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　二、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则15 号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在三一重工股份有限公司的股份情况和变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式在三一重工股份有限公司拥有权益。

　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　五、信息披露义务人共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　第一节信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

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　三一集团的主要股东如下：

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　三一集团董事及主要负责人情况

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　二、一致行动人情况

　（一）梁稳根等7名自然人

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　（二）三一重能有限公司

　企业名称：三一重能有限公司

　统一社会信用代码：9111011467455638XA

　类型：有限责任公司(法人独资)

　法定代表人：毛中吾

　注册资本： 128000万元人民币

　营业期限自：2008年04月17日至2028年04月16日

　住所：北京市昌平区北清路三一产业园

　经营范围：生产风力发电机、增速机、电气机械及器材、机电设备；多种系列机型压裂设备的装配生产；道路货物运输；电气机械及器材、重型工业装备及通用设备、机电设备、普通机械、专业设备、电子产品、仪器仪表的研究开发、销售；电力生产设备安装；技术服务；技术开发；技术转让；技术咨询；货物进出口、技术进出口；出租商业用房、办公用房；租赁建筑工程机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　三一重能的股东为湖南三一重能有限公司。

　三一重能董事及主要负责人情况

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　（三）朱雀股权投资管理股份有限公司（代表“朱雀三一稳市1号证券投资基金”）

　企业名称：朱雀股权投资管理股份有限公司

　法定代表人：李华轮

　类型：其他股份有限公司(非上市)

　注册资本： 11208.2万人民币

　统一社会信用代码： 91310000695762107U

　营业期限自： 2009年09月28日至2029年09月27日

　住所：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路600号5号楼217

　经营范围：股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　朱雀股权投资的主要股东如下：

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　朱雀股权投资主要董事及主要负责人情况

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　（四）富国资产管理（上海）有限公司（代表“富国资产维信1号混合型资产管理计划”）

　统一社会信用代码： 91310115074847642J

　企业名称：富国资产管理（上海）有限公司

　法定代表人：陈戈

　类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　注册资本： 20000万人民币

　营业期限自： 2013年08月13日至长期

　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路1287号1幢三层333A室

　经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　富国资产的股东为富国基金管理有限公司。

　富国资产董事及主要负责人情况

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　（五）国信证券股份有限公司（代表“国信证券定向资产管理计划”（编号：(DX)国信-朝阳5号）

　“国信证券定向资产管理计划”（编号：(DX)国信-朝阳5号）基本信息如下：

　委托人：三一集团有限公司

　管理人：国信证券股份有限公司

　托管人：平安银行股份有限公司深圳分行

　三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明

　（一）梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵等7名自然人均为三一集团主要股东，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，梁稳根等7名自然人与三一集团构成一致行动关系。

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　（二）三一重能、三一集团的实际控制人都是梁稳根先生，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，三一重能与三一集团构成一致行动关系。

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　（三）根据中国证监会2015年7月8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，2015年7月，三一集团、梁稳根、唐修国、袁金华等通过朱雀三一稳市1号证券投资基金增持三一重工股份69,731,917股，三一集团通过富国资产维信1号混合型资产管理计划增持三一重工股份12,517,799股，三一集团通过国信证券定向资产管理计划”（编号：(DX)国信-朝阳5号）增持三一重工股份12,531,833股，因此朱雀三一稳市1号证券投资基金、富国资产维信1号混合型资产管理计划、国信证券定向资产管理计划（编号：(DX)国信-朝阳5号）与三一集团构成一致行动关系。

　四、信息披露义务人及一致行动人在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署之日，除合并持有境内上市公司三一重工股份有限公司5%以上的已发行股份之外，梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵等7名自然人间接合并持有香港上市公司三一重装国际控股有限公司5%以上的股份，详见下图：

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　第二节权益变动目的

　一、本次权益变动的原因和目的

　本次权益变动主要原因是三一集团非公开发行的可交换债券（债券代码：137006、137017）持有人在2017年11月1日至2018年1月9日换股304,097,949股，导致三一集团持有的三一重工股份比例减少4.22%；同时三一集团的一致行动人在二级市场通过集中竞价方式减持股份75,193,695股，累计减少比例为1.02%。

　二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划

　未来十二个月三一集团可交换债券持有人可自主进行换股，故三一集团存在未来12个月内因换股而减少股份的情形。

　根据2017年11月22日公开披露的《三一重工股份有限公司控股股东的一致行动人及公司董事、高管减持股份计划公告》，三一集团的一致行动人唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵拟减持股份2450万股。

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内除上述情形之外增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的意向。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　第三节权益变动方式

　一、本次权益变动方式

　因三一集团可交换债券持有人换股导致三一集团持股减少。

　二、本次权益变动完成前后情况

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　三、本次权益变动情况

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　说明：梁稳根先生、袁金华先生所持股份在2017年11月1日至2018年1月9日期间没有发生变动，持股比例却减少0.01%，是因为上述期间三一重工总股本增加导致其持股比例减少。

　四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

　截至2018年1月9日，三一集团因可交换债券而质押给国泰君安股份有限公司公司的股份余额为1,118,017,944股，三一集团的一致行动人向文波先生质押股票14,580,000股。除此之外，三一集团及一致行动人所持公司股份未有其它质押或冻结情况。

　第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　本报告书提交之前六个月内，信息披露义务人及一致行动人买卖上市公司股份的如下：

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　第五节其他重大事项

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露的其他信息。

　信息披露义务人声明与签署