证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018-003

　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　关于与关联方共同投资设立招商澎湃系列

　股权投资基金的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　为落实公司“产融结合”战略，提升公司主营业务的竞争力并实现长远可持续发展，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）与招商局资本管理有限责任公司（以下简称“招商资本”）并联合平安银行股份有限公司东莞分行（代表其投资或代为销售的资产管理产品，或其召集的其他合格投资人，以下简称“平安银行东莞分行”）拟共同设立招商澎湃系列股权投资基金（以下简称“本系列基金”），投资于招商蛇口房地产项目。

　本系列基金管理人为深圳市招商澎湃股权投资基金管理有限公司（以下简称“招商澎湃”），由招商蛇口全资子公司深圳招商理财服务有限公司（以下简称“招商理财”）与招商资本共同组建，双方股权比例分别为40%、60%。本系列基金总规模为不超过人民币100.075亿元（以下币种同），其中招商澎湃作为本系列基金管理人与普通合伙人认缴出资50万元，有限合伙人平安银行东莞分行认缴出资70亿元，有限合伙人招商理财认缴出资30亿元，有限合伙人基金管理团队出资不超过700万元，本系列基金中每只基金保持相同的出资比例。

　招商资本、招商澎湃与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　2018年1月11日，本公司第一届董事会2018年第一次临时会议对《关于与关联方共同投资设立招商澎湃系列股权投资基金的议案》进行了审议，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、罗慧来回避表决，非关联董事表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及独立董事意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　二、关联方基本情况

　招商资本，成立于2012年6月20日，注册地为深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心B-2101A，法定代表人为李引泉，控股股东为招商局资本投资有限责任公司，实际控制人为招商局集团有限公司。

　招商资本专门从事股权投资、股权投资管理与投资咨询管理，主要投资于基础设施（道路、港口等）、医疗医药、金融服务、房地产、高科技、农业食品、文化传媒、装备机械、矿业、能源等领域。

　招商资本已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，登记编号为P1061316，登记时间为2017年1月25日。

　近三年来，招商资本一方面在市场中积极探索，不断培育出新的产业，以增强资本的活力；另一方面，整合招商局集团有限公司内部资源，推动金融与实业的相互结合。截至2017年底，招商资本2015年营业收入为255.2万元，2015年净利润为844.4万元，2016年营业收入为2,884.39万元，2016年净利润为1,345.37万元，截至2017年11月30日营业收入为2,335.97万元，净利润为3,150.82万元（上述数据为招商资本单家报表指标）。

　招商澎湃已于2017年12月21日设立完成，招商澎湃由招商蛇口全资子公司招商理财与招商资本共同组建，注册资金1000万元，双方股权比例为40%、60%。

　招商资本、招商澎湃与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司。

　三、其他合作方基本情况

　平安银行东莞分行是平安银行股份有限公司在东莞设立的一家分公司。平安银行东莞分行成立于2009年12月28日，注册地为东莞市南城街道新城社区鸿福路200号海德广场1栋酒店首层108号、14-15层、负一层001号、2栋办公2201、2202号，负责人为于洋。截至2017年9月末，按监管1104口径，东莞分行各项存款余额为97.74亿元,比2017年初增长2.33%，各项贷款余额100亿元，比2017年初增长5.82%;2017年1-9月东莞分行拨备前利润7.01亿元，同比增长65.66%，拨备后利润3.26亿元，同比增长224%。东莞分行目前拥有90.5万个人客户、4198个对公客户。

　四、本系列基金的基本情况

　基金名称：招商澎湃系列股权投资基金（单独称“单只基金”，合称“本系列基金”）

　组织形式：单只基金的形式为有限合伙企业

　投资方向：本系列基金以股权方式或法律、法规允许的其他方式，直接或间接投资于本公司获得的在一二线重点发展区域城市的合并财务报表的房地产项目。本公司将与本系列基金共同投资目标项目。除本公司单独开发的项目以及本系列基金受法律法规禁止外，本系列基金就招商蛇口开发的项目有优先投资的权利。

　基金规模：本系列基金总规模为不超过100.075亿元，拟分别针对具体项目（或项目包）组建单只基金。

　出资方式：招商澎湃作为该系列基金管理人与普通合伙人向本系列基金认缴出资50万元，平安银行东莞分行作为有限合伙人认缴出资70亿元，招商理财作为有限合伙人认缴出资30亿元，基金管理团队作为有限合伙人认缴出资不超过700万元，各出资主体在单只基金保持相同的出资比例。

　出资进度：目前本系列基金正处于筹划阶段，具体出资时间将以基金管理人发送的出资通知书为准。

　基金存续期限：自单只基金成立之日起计算，单只基金经营期为9年，其中前3年为投资期，投资期届满后的经营期剩余期限为退出期。基金存续第9年，经有限合伙人一致同意即可延长期限。

　退出机制：

　（一）目标项目销售退出

　经营期内，当项目销售面积达到可售面积90%，由招商蛇口指定并经平安银行东莞分行认可的第三方机构对单只基金持有项目权益剩余净值进行评估。评估完成后，招商蛇口按照评估价值向单只基金支付相应现金对价受让该部分权益，单只基金核算项目收益并对项目进行清算。

　（2）目标项目超期退出

　本系列基金对于单个目标项目的投资期限不超过6年。如果本系列基金投资的目标项目自该项目交易文件约定的首次交割日起满6年时，该项目仍未达90%以上的销售比例，则本系列基金可以按不低于相关各方一致同意的市场评估价格将其在项目公司中的股份进行转让，同等条件下，招商蛇口享有优先购买权。

　会计核算方式：基金管理人以单只基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。

　五、相关协议的其他内容

　投资决策机制：基金管理人为单只基金设置投资决策委员会，作为该基金的投资及退出决策机构，负责该基金的投资决策及运营管理，就重要议题召开投资决策委员会会议。

　投资决策委员会由5名委员组成，其中，招商澎湃委派2名委员，招商理财委派2名委员，平安银行东莞分行委派1名委员。

　投资决策委员会会议由超过三分之二委员出席方为有效召开。每一名出席会议的委员有一票表决权。对于投资决策委员会所议事项，经全体委员的超过三分之二同意的决议方为有效通过。平安银行东莞分行不参与基金的日常投资决策、运营管理，但平安银行东莞分行委派的委员有权在投资决策委员会上对有关重大事项行使一票否决权。

　收益分配：基金投资人通过单只基金的收益分配取得其投资收益。单只基金的可分配收入按照如下顺序进行分配：（1）在全体合伙人之间按照其在退出项目的投资成本中的出资比例×该退出项目所取得之可分配收入计算的金额进行分配。（2）有限合伙人（团队除外）依据上述条款所获得的分配金额再依照如下顺序进行分配：首先，依据有限合伙人（团队除外）在退出项目的投资成本中的出资比例进行分配直至收回其在该次分配时点在单只基金的全部实缴出资额，经过上述分配后可分配收入如有剩余，则在全体有限合伙人（团队除外）之间按照其全部实缴出资额的比例进行分配，直至累计获得按其于该次分配时点在本合伙企业的实缴出资额×该等实缴出资额的占用天数÷365天（如遇闰年则按照366日计）×税前6%的年收益率（按单利计算）所计算的门槛收益为止。每笔实缴出资额的占用天数应按照其实际出资到账日或对应之缴付出资通知书载明的出资到账截止日（以两者中较晚之日为准，含当日）与该次分配时点（不含当日）之间的天数计算。经过上述分配后分配金额如仍有剩余，则剩余部分中20%分配给普通合伙人及管理团队，80%按各自实缴出资比例分配给全体有限合伙人（团队除外）。

　基金管理费：投资期内，每个收费期间的管理费合计金额=管理费收费基数×1.2%×该收费期间的实际天数÷该收费期间所在自然年度的完整天数（即365天，闰年按366天计算，下同）。回收期内（以单只基金收到项目公司首笔投资返还或分红日期为起始日），每个收费期间的管理费合计金额=管理费收费基数×1%×该收费期间的实际天数÷该收费期间所在自然年度的完整天数。尽管有上述约定，若回收期与投资期、退出期（包括延长的期限）有冲突的，冲突期间的管理费收取比例由各方另行协商解决。

　中后台支持：本系列基金将委托招商资本提供风险管理、法律合规及内控等中后台服务，作为提供中后台服务的对价，每个单只基金管理费中的15%由该基金根据基金管理人的指令支付给招商资本，其余85%支付给基金管理人。

　项目管理费：项目公司的运营管理均由招商蛇口或招商蛇口之控股公司负责，且对此不收取品牌使用费、项目管理费等费用。

　协议成立、生效条件：总协议自各方签署之日起成立，自通过各方有权审批机构审议通过之日起生效。

　六、关联交易的定价依据

　本公司及其他各方参考市场惯例及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收益分配方式等。

　七、对公司的影响及存在的风险

　公司联合招商资本、平安银行东莞分行共同设立系列投资基金，有效整合了各方的专业力量及资源优势，有利于加快公司项目拓展和经营发展步伐，提升公司综合竞争实力。

　本系列基金的收益受到房地产市场宏观行情、房地产政策调控的影响，存在投资失败或亏损的风险。针对上述风险，本系列基金将紧贴一线市场，快速捕捉市场动向；借助专业市场咨询、法律、财务等中介机构，加强对市场及项目过程中风险预判，同时与政府国土、银行等机构加强联系，及时掌握政策调整动态，尽力降低投资风险。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得独立董事的同意，独立意见如下：

　我们认为：招商蛇口出资参与设立本系列基金事宜，审议和表决过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、罗慧来已按规定回避表决，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我们同意该事项。

　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至披露日，公司与招商资本不存在其他关联交易。

　十、备查文件

　1、相关协议

　2、董事会决议

　3、独立董事关于本次交易的事前认可及独立意见

　特此公告

　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月十二日

　证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018-004

　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　关于为参股子公司提供关联担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”）之参资公司高兰巴多自贸区有限公司（KHOR AMBADO FZCO，以下简称“资产公司”）因吉布提自贸区建设项目需要拟向国家开发银行申请贷款2.4亿美元，贷款期限13年，本公司拟按对资产公司的持股比例为该项借款提供连带责任保证，担保金额为贷款本金（2.4亿美元*6%=0.144亿美元）以及与该部分本金相对应的利息、费用（如发生）、罚息（如发生）等，担保期限自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，资产公司为本公司关联法人，故本次担保构成关联担保。2018年1月11日，公司第一届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于为参股子公司提供关联担保的议案》，该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　资产公司成立于2017年1月18日；注册地址：吉布提自贸区；法定代表人：Aboubaker Omar Hadi；注册资本为10,010万美元，吉布提港口与自贸区管理局持股占比60%，招商局投资发展有限公司持股占比12%，招商局港口控股有限公司持股占比12%，招商局蛇口工业区控股股份有限公司持股占比6%，大连港集团有限公司持股占比10%；主营业务：资产公司拥有吉布提自贸区土地的开发权，主要负责吉布提自贸区的规划、开发和建设，包括吉布提自贸区土地一级开发及基础设施投资，并负责吉布提自贸区内基础设施维护。

　股权结构：

　■

　资产公司主要财务指标：截至2017年11月30日，资产总额为1.9亿美元，负债总额为1.5亿美元，净资产为4,032万美元；因本年为自贸区建设期，截至2017年11月，该公司营业收入为0美元，净利润为0美元。由于2017年为该公司成立第一年，上述数据暂未经审计。该公司不存在对外担保、抵押、诉讼的事项。

　资产公司于2017年12月实收资本金已达10,010万美元。

　三、担保协议的主要内容

　本公司按照持股比例为资产公司向国家开发银行申请的贷款提供连带责任保证，担保金额为贷款本金（2.4亿美元*6%=0.144亿美元）以及与该部分本金相对应的利息、费用（如发生）、罚息（如发生）等，担保期限自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日。资产公司其他股东也将按其持股比例为资产公司的此项借款提供担保。

　四、公司董事会意见

　资产公司因吉布提自贸区建设项目需要，通过银行贷款补充资金，有利于促进其经营发展，资产公司其他股东也将按其持股比例为资产公司的此项借款提供担保。

　五、独立董事意见

　公司为参股子公司提供关联担保事项得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见，公司独立董事认为：

　公司本次为资产公司提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需要，不会影响本公司的持续经营能力。本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，本公司能有效控制和防范担保风险。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

　我们同意《关于为参股子公司提供关联担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为2,003,746.69万元人民币，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的35.51%，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　特此公告。

　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　董 事 会

　二零一八年一月十二日

　证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018-005

　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　第一届董事会2018年第一次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司第一届董事会2018年第一次临时会议通知于2018年1月10日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2018年1月11日会议以通讯方式举行,应到董事11人,实到董事11人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

　一、关于与关联方共同投资设立招商澎湃系列股权投资基金的议案

　议案详情见公司今日刊登的《关于与关联方共同投资设立招商澎湃系列股权投资基金的关联交易公告》。

　二、关于为参股子公司提供关联担保的议案

　议案详情见公司今日刊登的《关于为参股子公司提供关联担保的公告》。

　三、关于召开2018年第一次临时股东大会的议案

　董事会决定于2018年1月30日下午2:30在深圳蛇口召开2018年第一次临时股东大会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式。详见公司今日刊登的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　上述议案一、议案二因涉及关联交易，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、罗慧来回避了表决，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过；议案三董事会以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。议案一、议案二尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年一月十二日

　证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018-006

　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本公司董事会决定召集2018年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

　2、召集人：公司董事会

　3、合法合规性说明：本公司第一届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　4、召开时间：

　现场会议开始时间：2018年1月30日（星期二）下午2：30

　网络投票时间：2018年1月29日—2018年1月30日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月30日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月29日15:00至2017年1月30日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开及表决方式：本次股东大会召开现场会议，采用现场表决与网络投票相结合的方式表决。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，截至2018年1月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

　同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决为准。

　6、会议的股权登记日：2018年1月23日

　7、出席对象：

　（1）截至2018年1月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　8、现场会议地点：公司总部会议室

　二、会议提案

　■

　说明：

　1、议案1、议案2涉及关联交易，关联股东及股东代理人须回避表决。

　2、上述议案的详细内容已于2018年1月12日披露于网站http://www.cninfo.com.cn以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记办法

　1、登记手续：

　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　2、登记时间：2018年1月24日至1月29日，上午9：00—下午5:30（非工作时间除外），1月30日上午9：00—上午12:00。

　3、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层董事会秘书处。

　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

　六、投票规则

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　七、会议联系方式

　电话：（0755）26819600，传真：26818666

　地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层（邮编：518067）

　联系人：陈 晨、张 晞。

　八、其它事项

　会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。

　特此通知。

　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年一月十二日

　附件一：

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席招商局蛇口工业区控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　委托人股票帐号： 持股数： 股

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　■

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　可以 不可以

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期：二〇一八年 月

　附件二：

　招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东

　参加网络投票的操作程序

　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　一.网络投票的程序

　1.投票代码为“361979”，投票简称为“招商投票”。

　2.填报表决意见

　（1）填报表决意见。

　本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二.通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年1月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月29日下午3：00，结束时间为2018年1月30日下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。