证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018-002

　深圳香江控股股份有限公司

　第八届董事会第十六次会议决议公告

　■

　深圳市香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2018年1月3日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第八届董事会第十六次会议的通知，会议于2018年1月11日召开，公司9名董事全部参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议情况如下：

　一、审议并通过《关于成立深圳市福田香江股权投资基金及签署有限合伙协议暨关联交易的议案》

　香江控股于2018年1月11日与香江富汇、深圳市福田引导基金投资有限公司（以下简称“福田引导基金”）、香江集团、香江金融、平潭基可投资合伙企业（以下简称“基可投资”）以及壹方置业（深圳）有限公司（以下简称“壹方置业”）相关各方签署了合伙协议，公司以自有资金2亿元人民币认购有限合伙份额。具体内容详见公司于2018年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的临2018-004号《关于成立深圳市福田香江股权投资基金及签署有限合伙协议暨关联交易的公告》。

　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权,6名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

　二、审议并通过《关于公司支付现金购买天津三公司涉及财务资料有效期延长的议案》

　公司于2017年12月14日召开第八届董事会第十五次会议及监事会第十二次会议，会议审议并通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的相关议案》等相关议案，同意公司支付现金购买天津森岛宝地置业投资有限公司65%股权、天津森岛鸿盈置业投资有限公司65%股权以及天津市森岛置业投资有限公司65%股权（以下简称“本次交易”，上述3家公司以下简称“天津三公司”）。审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天津三公司进行了审计，并出具了相关财务报表的审计报告；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司备考财务报表的审阅报告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告和审阅报告。具体内容详见公司于2017年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关中介机构出具的报告全文。

　本次重大资产重组披露文件所引用的天津三公司财务报告截止日期为2017年6月30日，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2017年修订）》第六十三条规定，经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。2017年12月28日，公司已收到上海证券交易所有关本次交易的问询函，为保证本次交易财务数据的有效性及本次交易顺利进行，根据上述法律法规，公司将本次交易的财务资料有效期延长一个月至2018年1月31日。

　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

　三、审议并通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　根据2015年10月30日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过的《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中“第六章 股权激励计划变更、终止及其他事项”的内容规定，激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的控股子公司离职，与公司或公司控股子公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，可以取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，并由公司按照授予价格加年化6%利率计算的利息进行回购注销的处理。同时，根据公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》中“关于本次公司股票激励计划拟提请股东大会授权董事会在出现股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格将按照《激励计划》的方案执行。

　相关内容请见公司于2018年1月12日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的临2018-005号《香江控股关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：蒋映岚先生、胡洋先生、吴双胜先生及王锋先生因个人原因已离职，根据公司激励计划的相关规定，上述四人已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合2015年第四次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对该部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

　投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、审议并通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　鉴于激励对象蒋映岚先生、胡洋先生、吴双胜先生及王锋先生因个人原因已离职，不符合激励计划的激励对象范围，公司拟对上述四人所持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。从而导致了公司的注册资本及股份总数产生变化。拟对《公司章程》的相应条款作相应修改。具体内容详见公司于2018年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的临2018-006号《关于修改〈公司章程〉的公告》。

　投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、审议并通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　公司拟于2018年1月30日下午14点召开2018年第一次临时股东大会。

　具体内容请详见公司于2018年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2018-008号公告《香江控股关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　深圳香江控股股份有限公司董事会

　2018年1月12日

　证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018-003

　深圳香江控股股份有限公司

　第八届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年1月3日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第八届监事会第十三次会议的通知，会议于2018年1月11日召开，由监事会主席黄志伟先生主持，4名监事全部参与表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过以下议案：

　审议并通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　监事会认为：蒋映岚先生、胡洋先生、吴双胜先生及王锋先生因个人原因已离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司监事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

　特此公告。

　深圳香江控股股份有限公司监事会

　2018年1月12日

　证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临 2018—004

　深圳香江控股股份有限公司

　关于成立深圳市福田香江股权投资基金及签署

　有限合伙协议暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●有限合伙名称：深圳市福田香江股权投资基金（有限合伙）

　●出资金额：香江控股认缴出资总额人民币2亿元。

　●本次交易构成关联交易，至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与关联人深圳市香江富汇基金管理有限公司（以下简称“香江富汇”）的关联交易总金额为200,000,000元，占上市公司最近一期经审计净资产4.09%；过去12个月内上市公司与关联人香江集团有限公司（以下简称“香江集团”）的关联交易总金额为204,851,105.57元，占上市公司最近一期经审计净资产4.19%；过去12个月内上市公司与关联人深圳市前海香江金融控股集团有限公司（以下简称“香江金融”）的关联交易总金额为201,239,437元，占上市公司最近一期经审计净资产4.12%。

　●决策程序：根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易事项已经2018年1月11日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过，将提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　●风险提示：本次各方拟以投资有限合伙企业的形式共同成立股权投资基金，需要各方作为新合伙人入伙。由于上述工作需要到政府相关管理部门办理，因此受理及具体办理耗时尚不确定，但不存在实质性障碍。此外，股权投资基金在投资进度、市场前景、投资收益等方面存在不确定性。本次拟成立的股权投资基金合伙人的具体权利义务将根据《深圳市福田香江股权投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）来确定。上市公司作为本次股权投资基金的有限合伙人（LP）,若合伙企业出现亏损，则上市公司需以出资额为限承担亏损责任。敬请广大投资者注意投资风险。

　●本次拟成立的股权投资基金目前处于前期筹备阶段，本次投资对公司的财务状况和经营成果未造成重大影响。公司将根据相关信息披露规定，就后续本次交易事项的后续安排发布临时公告，同时将本次交易事项的进展情况在定期报告中予以披露。

　一、 关联交易概述

　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2018年1月11日与香江富汇、深圳市福田引导基金投资有限公司（以下简称“福田引导基金”）、香江集团、香江金融、平潭基可投资合伙企业（以下简称“基可投资”）以及壹方置业（深圳）有限公司（以下简称“壹方置业”）相关各方签署了合伙协议，公司以自有资金2亿元人民币认购有限合伙份额。

　由于本次交易事项的有限合伙人（LP）香江控股、有限合伙人（LP）香江集团、有限合伙人（LP）香江金融及普通合伙人（GP）香江富汇的实际控制人同属刘志强先生与翟美卿女士。本次交易事项构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与关联人香江富汇的关联交易总金额为200,000,000元，占上市公司最近一期经审计净资产4.09%；过去12个月内上市公司与关联人香江集团的关联交易总金额为204,851,105.57元，占上市公司最近一期经审计净资产4.19%；过去12个月内上市公司与关联人香江金融的关联交易总金额为201,239,437元，占上市公司最近一期经审计净资产4.12%。

　公司于2018年1月11日召开第八届董事会第十六次会议审议并通过《关于成立深圳市福田香江股权投资基金及签署有限合伙协议暨关联交易的议案》，会议表决结果3票赞成，0票反对，0票弃权，其中关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士及范菲女士回避表决。根据有关规定,本次交易事项需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、 关联方及其他投资主体的基本情况

　本次有限合伙各合伙人如下表：

　■

　（一） 关联关系介绍及关联人基本情况

　1、普通合伙人（GP）

　（1）名称：深圳市香江富汇基金管理有限公司

　（2）企业类型：有限责任公司

　（3）成立日期：2015年6月19日

　（4）经营场所：深圳市福田区卓越世纪中心1号楼34层

　（5）投资人或执行事务合伙人：深圳市前海香江金融控股集团有限公司

　（6）经营范围：受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　（7）关联关系说明：香江富汇与上市公司实际控制人同属刘志强先生与翟美卿女士，具体请见下图：

　■

　（8）最近一期主要财务数据：截止2017年9月30日，香江富汇的资产总额为10,373,180.25元，资产净额为9,532,289.23元，营业收入为0元，净利润为-467,710.77元。（以上各项财务数据未经过审计。）

　（9）关联方与上市公司之间在产权、业务、资产、债券债务及人员等方面保持独立性。

　2、有限合伙人（LP2）

　（1）名称：香江集团有限公司

　（2）企业类型：有限责任公司

　（3）成立日期：1993年07月02日

　（4）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　（5）经营范围：项目投资、策划；企业经营管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品）除外。

　（6）关联关系说明：香江集团与上市公司实际控制人同属刘志强先生与翟美卿女士，具体请见下图：

　■

　（7）最近一期主要财务数据：截止2017年9月30日，香江集团的资产总额为15,148,451,389.51元，资产净额为8,336,767,377.93元，营业收入为2,834,574,629.13元，净利润为434,606,555元。（以上各项财务数据未经过审计。）

　（8）关联方与上市公司之间在产权、业务、资产、债券债务及人员等方面保持独立性。

　3、 有限合伙人（LP4）

　（1）名称：深圳市前海香江金融控股集团有限公司

　（2）企业类型：有限责任公司

　（3）成立日期：1999年03月23日

　（4）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　（5）经营范围：从事担保业务(不含融资性担保业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；股权投资；投资管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），从事供应链管理。

　（6）关联关系说明：香江金融与上市公司实际控制人同属刘志强先生与翟美卿女士，具体请见下图：

　■

　（7）最近一期主要财务数据：截止2017年9月30日，香江金融的资产总额为3,484,400,390.45元，资产净额为2,261,791,241元，营业收入为31,357,281.87元，净利润为20,628,848.49元。（以上各项财务数据未经过审计。）

　（8）关联方与上市公司之间在产权、业务、资产、债券债务及人员等方面保持独立性。

　（二）其他投资方基本情况

　1、有限合伙人(LP1)

　（1）名称：深圳市福田引导基金投资有限公司

　（2）企业类型：有限责任公司

　（3）法定代表人：王仕生

　（4）股东及持股比例：深圳市福田区财政局 100%

　（5）注册资本：1,120,000万元人民币

　（6）成立日期：2015年08月31日

　（7）注册地址：深圳市福田区南园街道上步南路锦峰大厦写字楼27楼

　（8）经营范围：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

　（9）关联关系说明：福田引导基金为上市公司非关联方。

　（10）过去12个月内福田引导基金未持有上市公司股份。

　2、有限合伙人(LP5)

　（1）名称：平潭基可投资合伙企业（有限合伙）

　（2）企业类型：有限合伙企业

　（3）法定代表人：陈尚林

　（4）股东及持股比例：黄薇60%、陈尚林40%

　（5）成立日期：2017年11月16日

　（6）注册地址：平潭万宝路中段北侧台亚岚新城

　（7）经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资；投资管理、资产管理；（以上均不含金融、证券、期货及财务相关服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（8）关联关系说明：基可投资为上市公司非关联方。

　（9）过去12个月内基可投资未持有上市公司股份。

　3、有限合伙人(LP6)

　（1）名称：壹方置业（深圳）有限公司

　（2）企业类型：有限责任公司(中外合资)

　（3）法定代表人：赖俊霖

　（4）股东及持股比例：鸿荣源置业集团（深圳）有限公司75%，SEE TING INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED（思廷国际控股有限公司）25%

　（5）注册资本：68,000万港元

　（6）成立日期：2006年03月16日

　（7）注册地址：深圳市宝安区宝城34区宝民路鸿景园1栋二楼

　（8）经营范围：在深圳市宝安中心区宗地编号为A004-0100的地块上从事房地产开发经营。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）^停车场服务。

　（9）关联关系说明：壹方置业为上市公司非关联方。

　（10）过去12个月内壹方置业未持有上市公司股份。

　三、 关联交易标的基本情况

　（一）名称：深圳市福田香江股权投资基金（有限合伙）(暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准)

　（二）组织形式：有限合伙企业。合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

　（三）经营场所:合伙企业的经营场所为深圳市福田区福华三路，卓越世纪中心1号楼3404-3406。

　（四）经营范围：股权投资业务、基金投资业务、创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（最终以工商登记机关核准的经营范围为准）。

　（五）合伙期限：存续期的第一年至第四年为合伙企业的投资期。投资期届满前三个月，普通合伙人有权将投资期延长一次，且最多可以延长一年。投资期首次延长期（如有）届满之前三个月，经普通合伙人提出申请，并经合伙人大会全体合伙人一致表决通过，可将投资期进一步延长一次，且最多可延长一年。投资期届满后，合伙企业剩余的存续期为回收期。回收期届满前三个月, 普通合伙人有权将回收期向后延长一次, 且最多可延长一年。回收期首次延长期(如有)届满之前三个月,经普通合伙人提出申请, 并经合伙人大会全体合伙人一致表决通过，可将回收期进一步延长一次，且最多可延长一年。

　（六）合伙人构成、各方认缴金额及占规模比例：

　1、全体有限合伙人均以人民币现金完成对合伙企业的认缴出资额。合伙企业各有限合伙人最低认缴出资额为人民币500万元；

　2、全体合伙人的认缴出资总额为人民币10亿元，出资方式均为货币。各合伙人认缴出资额如下表所示：

　单位：人民币万元

　■

　四、 有限合伙协议主要条款

　各合伙人签署的有限合伙协议主要内容如下：

　（一）目的和投资对象

　有限合伙的目的是在经营范围内从事创业投资、创业投资管理及其它与创业投资相关的活动，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。

　投资对象：合伙企业对外投资应集中于先进制造、健康医疗、文化教育、现代金融、消费升级、专业服务等相关产业。合伙企业重点投向具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于成熟期或成长期的创新型企业，兼顾优质初创期企业。初创期企业是指符合《中小企业划型标准规定》（工信部联企业〔2011〕300号）的小型、微型企业。成长期企业是指符合《中小企业划型标准规定》（工信部联企业〔2011〕300号）的中型企业。

　（二） 出资方式

　全体有限合伙人均以人民币现金完成对合伙企业的认缴出资额。合伙企业各有限合伙人最低认缴出资额为人民币500万元。全体合伙人的认缴出资总额为人民币10亿元。

　（三） 合伙费用

　合伙企业设立及为实现合伙企业目的而发生的费用由合伙企业承担。具体包括开办费（上限为人民币50万元）、向普通合伙人支付的管理费、向托管银行支付的托管费用、对外划款的银行手续费、合伙企业作为当事一方的且依法应由合伙企业承担的诉讼或仲裁相关费用、召开合伙人大会的会议费用及合伙人代表为履行职责而发生的费用、合伙企业的清算费用、合伙企业自身的审计费用、律师费、评估费等费用、合伙企业因其存续、日常管理、向相关政府部门申请备案而发生的相关费用及其他法律法规规定应由合伙企业承担的费用、管理、运用或处分合伙企业资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用等。

　合伙企业设立的相关费用由普通合伙人先行垫付，合伙企业成立后，普通合伙人按照实报实销的原则从合伙企业列支。如合伙企业不能成立，则相关费用由普通合伙人承担。

　（四）管理费

　合伙企业应向普通合伙人支付管理费。管理费支付的具体时间及金额应由普通合伙人以书面形式通知全体有限合伙人。合伙企业每年应向普通合伙人支付管理费。全体有限合伙人的认缴出资额不包含管理费，管理费应由有限合伙人向合伙企业另行支付，合伙企业可以委托普通合伙人代为收取。投资期内（含投资期延长期），合伙企业每年向管理人支付的管理费应为全体有限合伙人对合伙企业的认缴出资额之和的2%。回收期内（含回收延长期），合伙企业每年向管理人支付的管理费应为全体有限合伙人在合伙企业中尚未退出的投资总额的2%。

　（五）利润分配

　合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。合伙企业采取按整体“先回本后分利”的分配原则。全体合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资后，将合伙企业投资净收益的20%分配给普通合伙人，剩余的80%按照各合伙人的实缴出资比例进行分配，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。如合伙企业投资的领域、阶段、地域达到政策目标要求，福田引导基金将其净收益的一定比例奖励给普通合伙人，具体奖励方式及比例按照《深圳市福田区政府投资引导基金管理办法实施细则》执行。合伙企业清算出现亏损时，由普通合伙人和各有限合伙人以出资额为限按照各自出资比例承担。

　（六）资金托管

　合伙企业应在中国境内一家具有相应资质且具有基金托管经验的商业银行开立账户，用于收取合伙人的出资、合伙企业的收益及其他所有应由合伙企业收取的款项，同时用于合伙企业对外支付投资款、合伙费用及其他所有应由合伙企业支出的款项。合伙企业应委托托管银行对合伙企业账户内的全部资金实施托管。

　（七）普通合伙人责任、转让份额及其退伙

　合伙企业的普通合伙人为深圳市香江富汇基金管理有限公司。

　合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进行清偿，合伙企业的财产不能清偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　普通合伙人不得将其所持合伙企业财产份额的全部或者部分转让予任何第三人。

　除《合伙协议》规定情形之外，普通合伙人在合伙企业存续期间不得退伙。普通合伙人当然退伙的或被除名的，如合伙企业未能同时决定接纳新的普通合伙人，则合伙企业应当终止，进入清算程序。普通合伙人退伙的，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任

　（八）投资决策委员会的席位和表决

　合伙企业应设立投委会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构。

　投委会成员总数为7名，福田引导基金有权委派一名代表、其余六名由普通合伙人委派（普通合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投委会的委员）。投委会设主任1名，由普通合伙人委派的委员担任。

　投资委员会的决策程序采用投票制，一人一票，投委会全部议案的表决须经投委会全体委员二分之一以上通过后方为有效决议。但当出现违反深圳市及福田区《政府投资引导基金管理暂行办法》有关规定的情况时，福田引导基金可行使一票否决权。涉及关联交易的事项，必须经提交合伙人大会表决，且须经合伙人大会非关联方一致同意后方为有效决议。累计2次未通过投委会的项目，投委会不再受理。

　（九）投资委员会的职能包括：

　1、审议并批准合伙企业的对外投资，包括闲置资金的使用；

　2、审议并批准决策合伙企业的投资退出；

　3、制订、修改合伙企业的投资协议及补充协议；

　4、审议决策与合伙企业对外投资相关的其他协议；

　5、决定合伙企业的清算等。

　（十）投资委员会会议

　投资委员会会议根据需要可随时安排召开。投资委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。

　（十一）投后管理

　普通合伙人应就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建管理团队，管理团队成员应保持相对稳定，不从合伙企业领取任何报酬。管理团队承诺负责人在基金运作期间不中途退出。

　管理团队应与投资项目相关方保持联系，根据普通合伙人的授权对投资项目进行管理，并及时报告与投资项目相关的重大事项。

　（十二）有限合伙人责任、转让份额及退伙

　有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　当有限合伙人拟转让其所持全部或部分合伙企业财产时，应至少提前30日书面通知普通合伙人和其他有限合伙人。有限合伙人转让其所持有合伙企业财产份额需按照本协议的约定经合伙人大会表决。

　（十三）合伙人大会

　合伙人大会由全体合伙人组成。合伙企业根据《合伙协议》约定事项，经合伙人大会表决。合伙人大会每年应至少召开1次，由普通合伙人召集和主持。临时合伙人大会由普通合伙人或合计持有合伙企业实缴出资总额30%以上的有限合伙人提议，由普通合伙人或提议召开临时合伙人大会的有限合伙人提前10日向全体合伙人发出会议通知而召集。合伙人大会可以由合伙人或其授权代表以现场、电话会议或视频会议等可即时获取会议信息的方式出席。

　（十四）投资退出

　合伙企业可通过三方式退出被投资企业：被投资企业股权/股份转让；由被投资企业股东回购；被投资企业清算。

　五、 本次关联交易对上市公司的影响

　成立福田香江股权投资基金，有利于上市公司产业经营与资本运营协同发展，本次关联交易将有利于引入市场化资本和外部资源，充分利用合作伙伴在不同领域的资源优势，寻求良好的投资机会，提高公司的资金实力。本次关联交易符合公司的长期发展需求，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

　六、 本次关联交易履行的审议程序

　1、公司于2018年1月11日召开第八届董事会第十六次会议审议并通过《关于成立深圳市福田香江股权投资基金及签署有限合伙协议暨关联交易的议案》，会议表决结果3票赞成，0票反对，0票弃权，其中关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士及范菲女士回避表决。根据有关规定本次交易事项需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　2、本次关联交易于提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事就本次关联交易事项发表了如下独立意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益，不会影响公司的独立性。董事会对本次关联交易事项进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　本次交易事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对本次事项议案予以回避表决。

　七、 风险提示

　1、本次关联交易事项需经公司股东大会审议

　本次交易构成关联交易，关联股东在股东大会上需要回避表决，此交易存在股东大会审议不通过的风险。

　2、投资风险

　本次各方拟以投资有限合伙企业的形式共同成立股权投资基金，目前选定为基金载体的有限合伙企业尚未完成工商设立登记，需要各方作为新合伙人入伙。由于上述变更工作需要到相关管理部门办理，因此受理及具体办理耗时尚不确定，但不存在实质性障碍。此外，股权投资基金在投资进度、市场前景、投资收益等方面存在不确定性。本次拟成立的基金合伙人的具体权利义务将根据《合伙协议》来确定。上市公司作为产业并购本基金的有限合伙人（LP）,若合伙企业出现亏损，则上市公司需以出资额为限承担亏损责任。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　深圳香江控股股份有限公司

　2018年1月12日

　证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018-005

　深圳香江控股股份有限公司

　关于回购注销已不符合激励条件的激励对象

　已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　■

　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“上市公司”、“公司”或“本公司”）于2018年1月11日召开第八届董事会第十六次会议，会议审议并通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于激励对象蒋映岚先生、胡洋先生、吴双胜先生及王锋先生因个人原因已离职，不符合激励计划的激励对象范围，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票合计134.4万股进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　一、回购注销部分限制性股票的原因

　公司于2015年10月30日召开2015年第四次临时股东大会审议通过《限制性股票激励计划》以及股东大会的授权等相关内容，公司于2015年11月18日召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定以2015年11月18日为授予日，向符合条件的31名激励对象授予2,204万股限制性股票，授予价格为3.05元/股。

　公司于2016年10月28日召开第八届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，确定授予日为2016年10月28日，授予对象10人，授予价格为2.14元/股，实际授予数量366万股。

　根据公司《限制性股票激励计划》之“第六章 股权激励计划变更、终止及其他事项”的内容规定，激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的控股子公司离职，与公司或公司控股子公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，可以取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，并由公司按照授予价格加年化6%利率计算的利息进行回购注销的处理。

　鉴于激励对象蒋映岚先生、胡洋先生、吴双胜先生及王锋先生因个人原因已离职，不符合激励计划的激励对象范围，公司拟对上述4人所持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。

　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格

　根据公司《限制性激励计划》之“第三章 九、限制性股票的回购注销原则”的规定，公司应回购蒋映岚先生、胡洋先生、吴双胜先生及王锋先生尚未解锁的限制性股票的数量及价格：

　1、回购数量

　■

　公司本次合计应回购注销的股份总数为134.4万股。

　本次股份回购注销尚未办理完成，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。

　2、回购价格

　公司按《限制性股票激励计划》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上按年化6%利率计算的利息之和。

　3、股东大会授权

　根据公司于2015年10月30日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》中“关于本次公司股票激励计划拟提请股东大会授权董事会在出现股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照激励计划的相关规定办理回购注销、减少注册资本的相关事宜。本次回购注销价格将按照《激励计划》的方案执行。

　三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况表

　■

　经第八届董事会第十六次会议审议并通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次股份回购注销尚未办理完成。本次回购注销完成后，公司股本将变更为3,399,327,424股，公司注册资本变更为3,399,327,424元人民币。

　四、对公司业绩的影响

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　五、独立董事意见

　鉴于激励对象蒋映岚先生、胡洋先生、吴双胜先生及王锋先生因个人原因已离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

　六、监事会意见

　监事会认为：鉴于激励对象蒋映岚先生、胡洋先生、吴双胜先生及王锋先生已离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司监事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

　七、法律意见书结论性意见

　北京市君合律师事务所（广州分所）为本次事项出具法律意见书，意见如下：公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》和《激励计划》的规定，公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合相关规定。公司尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相应的法定程序。

　八、备查文件

　1、深圳香江控股股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议；

　2、深圳香江控股股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　3、深圳香江控股股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议；

　4、北京市君合律师事务所法律意见书

　特此公告。

　深圳香江控股股份有限公司董事会

　2018年1月12日

　证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018-006

　深圳香江控股股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　■

　鉴于部分激励对象因个人原因已离职，不符合激励计划的激励对象范围，公司拟对离职人员所持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。从而导致了公司的注册资本及股份总数产生变化。拟对《公司章程》的相应条款作如下修改：

　1.原第六条 公司注册资本为人民币340067.1424 万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就修改本章程事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　拟修改为：

　第六条 公司注册资本为人民币339932.7424万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就修改本章程事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　2.原第十九条 公司股份总数为340067.1424万股，公司的股本结构为：普通股340067.1424万股，其他种类股0股。

　拟修改为：

　第十九条 公司股份总数为339932.7424万股，公司的股本结构为：普通股339932.7424万股，其他种类股0股。

　特此公告。

　深圳香江控股股份有限公司董事会

　2018年1月12日

　证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018-007

　深圳香江控股股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　■

　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“上市公司”、“公司”或“本公司”）于2018年1月11日召开第八届董事会第十六次会议，会议审议并通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于激励对象蒋映岚先生、胡洋先生、吴双胜先生及王锋先生因个人原因已离职，不符合激励计划的激励对象范围，公司拟回购上述四人所持有尚未解锁的公司限制性股票，总数为134.4万股。相关内容请见公司于2018年1月12日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的临2018-005号《香江控股关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票134.4万股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本数将由目前3,400,671,424股变更为3,399,327,424股，公司注册资本由目前3,400,671,424元人民币变更为3,399,327,424元人民币。

　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行驶上述权利的，本次回购注销事项将按法定程序继续实施。

　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告。

　深圳香江控股股份有限公司董事会

　2018年1月12日

　证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：2018-008

　深圳香江控股股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年1月30日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年1月30日 14点00分

　召开地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年1月30日至2018年1月30日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案1-15已于2017年11月14日经公司第八届董事会第十五次会议审议通过， 详见公司于 2017年11月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案16已于2018年1月11日经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，详见公司于2018年1月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　2、 特别决议议案：不涉及

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-16

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-9、12-16

　应回避表决的关联股东名称：南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司、香江集团有限公司、深圳市香江股权投资管理有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

　法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示 本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人 身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股 东可用传真方式登记。

　2、登记时间：2018年1月24日上午9：00至11:00，下午13：00至16:00

　3、登记地点：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所香江控股董事会办公室。

　六、 其他事项

　1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

　2、联系人：舒剑刚、何肖霞、谢亨阳

　电 话：020-34821006

　传 真：020-34821008

　邮 编：511442

　特此公告。

　深圳香江控股股份有限公司董事会

　2018年1月12日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　、

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　深圳香江控股股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月30日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：   年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018-009

　深圳香江控股股份有限公司

　关于对重大现金购买报告书修订说明的公告

　■

　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露了《深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）等相关公告文件。公司于2017年12月28日收到的上海证券交易所出具的《关于对深圳香江控股股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2464号）（以下简称“问询函”），对报告书进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：

　1、在报告书“重大事项提示”之“三、业绩承诺及盈利补偿安排”之“（一）业绩承诺期”补充披露了本次交易将业绩承诺期设置为2018至2021年的主要原因。

　2、在报告书“第六节本次交易评估情况”之“一、本次交易评估的基本情况”之“（五）收益期内每年预计销售面积与资产评估预计的销售回款计划的匹配性”；补充披露了收益期限内每年预计销售面积及与资产评估中预计的销售款回收计划的匹配性。

　3、在报告书“第六节本次交易评估情况”之“一、本次交易评估的基本情况”之“（七）业绩预测中净利润的测算过程及关键指标选取的标准及合理性分析”；补充披露了业绩预测的具体测算过程，并说明了关键指标选取的标准及合理性分析。

　4、在报告书“第六节本次交易评估情况”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析”之“（四）资产评估中对标的相关开发的评估与业绩承诺的差异及合理性分析”补充披露了对标的相关开发的评估与业绩承诺的差异及合理性分析。

　5、在报告书“第六节本次交易评估情况”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析”之“（五）承诺期结束后相关项目的开发规划”补充披露了标的公司业绩承诺期结束后相关项目的开发规划。

　6、在报告书“第六节本次交易评估情况”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析”之“（六）业绩承诺的完成方式”补充披露了结合现有土地、在建工程及完工项目的评估价值，说明了标的公司业绩承诺的可实现性，未来不需要采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。

　7、在报告书“第四节交易标的情况”之“八、其他重要事项”之“（三）延期竣工地块的相关项目的基本情况、延期竣工原因及延期竣工对标的资产的评估影响”中补充披露了延期竣工地块的相关项目基本情况，包括取得时间、已建成建筑面积、待开发建筑面积、是否预售及预计竣工时间等，延期竣工的原因及对标的资产评估的影响。

　8、在报告书“第十三节其他重要事项/二、上市公司负债结构的合理性说明”中补充披露了交易完成后上市公司资产负债率较高不会对公司的经营与融资带来重大不利影响的原因。

　9、在报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务分析/（一）森岛宝地”中补充披露了标的公司主要项目开发投入的具体情况，并分析说明了森岛宝地的毛利率较低的原因及合理性。

　10、在报告书“第四节交易标的情况”之“七、会计政策及相关会计处理”之“（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响”中补充披露了标的资产坏账准备计提比例在第5年前后存在巨大差异的原因及合理性及其坏账准备计提比例与公司历史应收账款实际坏账情况相符合。

　11、在报告书“重大事项提示/十三、购买天津三公司65%股权的原因及收购剩余股权的计划”中补充披露了本次交易上市公司购买天津三公司65%股权的原因及未来对收购控股股东剩余33%股权的计划。

　12、在报告书“第六节本次交易评估情况”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析”之“（三）标的资产定价与可比交易案例分析”中补充披露了“100大中城市供应土地股票均价”相应图片。

　特此公告

　深圳香江控股股份有限公司董事会

　2018年1月12日

　证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018-010

　深圳香江控股股份有限公司

　关于上海证券交易所问询函回复公告

　■

　深圳香江控股股份有限公司（简称“香江控股”）于2017年12月15日公告了香江控股重大现金购买资产相关文件，并于2017年12月28日收到上海证券交易所下发的《关于对深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2017】2464号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，公司进行相关回复，具体内容如下：

　1、报告书披露，交易对方南方香江承诺2018至2021年，森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业拟实现累计净利润合计11.7亿元。请公司补充披露：（1）业绩补偿期设置为2018至2021年的主要原因；（2）详细披露业绩预测的具体测算过程，并说明关键指标选取的标准和合理性；（3）资产评估中对标的相关开发产品的评估与业绩承诺是否存在差异及合理性，承诺期结束后相关项目的开发规划；（4）根据投资经营计划，标的公司所持京津新城房地产项目至2024 年底全部完成，请公司补充披露收益期限内每年预计销售面积，并说明是否与资产评估中预计的销售款回收计划相匹配；（5）结合现有土地、在建工程及完工项目的评估价值，说明未来是否会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。如是，请结合会计准则关于同一控制下合并的会计处理，说明未来利润承诺的可能构成，并请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

　1、上市公司回复

　（1）业绩补偿期设置为2018至2021年的主要原因

　本次业绩补偿义务人为南方香江，业绩补偿期设置为2018年至2021年的主要原因如下：

　根据《重组办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”同时，根据证监会问答《〈重组办法〉第34条“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况”有关实施完毕是指上市公司取得相关批文还是办理资产过户？》,实施完毕是指资产过户实施完毕。

　本次交易标的采用资产基础法，评估增值较大的资产主要为存货，主要采用了假设开发法的评估方法。因此，南方香江与上市公司签署了相关《业绩补偿协议》，约定了2018年至2021年作为业绩补偿期。由于本次重组实施完毕即资产过户时间预计在2018年内完成，因此将2018年作为业绩补偿期考核的起点。

　同时，考虑到交易标的目前存量项目较少，在建项目需要较长时间的建设和销售期，因此从保护上市公司利益，保护中小投资者利益角度出发，本次业绩承诺期设置了4年，较通常的3年业绩承诺期长，以更好匹配交易标的的销售周期，考核交易标的的盈利能力。

　（2）详细披露业绩预测的具体测算过程，并说明关键指标选取的标准和合理性

　1）业绩预测的具体测算过程

　本次交易中，南方香江作出的业绩预测涉及的天津三公司扣非净利润的测算过程主要涉及拟建项目、在建项目和已建成项目在预测期内的收入确认、成本结转、税金及附加、期间费用、企业所得税等测算。

　业绩预测中承诺利润的计算公式如下：

　扣非净利润=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-企业所得税

　天津三公司合计业绩预测详细情况及计算过程如下表所示：

　单位：万元

　■

　注释：业绩预测中财务费用仅考虑银行手续费等，借款利息已分摊至产品单方成本，在收入确认时资本化至销售成本中。详见题目“1-（2）- ④ - C.财务费用”的测算说明。

　以森岛置业为例详述业绩承诺数的计算过程。

　截至2017年6月30日，归属于森岛置业的组团包括：1#地块森岛新1组团、丁香湾、玉兰园、百合园、康乃馨园、棕榈园、芙蓉湾A、牡丹华府、郁金香园等组团。

　以森岛置业2#地块-丁香湾组团为例进行说明：

　①营业收入

　销售收入主要为房地产开发与销售收入。销售收入预测是以项目所在地的房地产市场情况为基础，考虑各组团的竣工时间和预售情况，结合项目所在地购买力水平、经济状况、在售楼盘情况及预售许可批复均价，预测各组团项目确认收入的房屋面积和预计销售单价。

　归属于森岛置业2#地块-丁香湾组团属于已建成项目，其待售面积约34,595㎡，计划销售单价（不含税）10,790元/㎡，预计总销售额37,328万元，拟在2018年至2021年进行销售并确认收入。业绩承诺期内森岛置业2#地块-丁香湾组团收入确认情况如下表所示：

　■

　②销售成本

　业绩预测的销售成本主要为房地产开发与销售成本。天津三公司通过“开发成本”科目核算公司生产建设开发产品发生的各项成本费用。包括土地成本、前期工程费、基础建设费、建筑安装工程费、公共配套设施费及开发间接费，按收益和配比的原则分配至各成本对象。其中土地成本为房地产开发公司为取得土地开发使用权而发生的各项费用，按各期各组团实际占地面积进行分摊。前期工程费、基础建设费、建筑安装工程费、公共配套设施费为房地产开发公司筹备和建设项目过程中发生的各项工程和设备支出，能够分清成本对象的计入相应组团成本，无法分清组团成本的，先计入“公共项目”，待在建组团完工后按照可售面积进行合理分摊。开发间接费用为房地产开发公司为直接组织和管理开发项目所发生的，且不能归属于特定成本对象的费用性支出。期间只有一个组团在建的，其开发间接费用全额归集在该组团；不能分清组团，且当期有二个及以上组团在建的，开发间接费用按可售面积进行分配结转至相应成本对象。

　基于上述成本归集及分摊原则，结合经审计确认后的单方成本投入水平，确认收入的可售面积乘以单方成本，扣除进项税后确定结转的成本，具体测算过程如下：

　a.单方建安成本情况

　根据项目规划及经审计的单方成本情况，已建成并待售的森岛置业2#地块-丁香湾组团待售住宅建面约34,595㎡，单方建安成本约5,077元/㎡；

　b.单方成本测算：

　森岛置业2#地块-丁香湾组团住宅产品单方成本情况如下表：

　■

　c.业绩承诺期内住宅产品成本结转情况：

　森岛置业2#地块-丁香湾组团住宅成本结转情况如下表：

　■

　③销售税金

　销售税金主要包括增值税附加及土地增值税。增值税附加主要为城市维护建设税、教育费附加、堤围防洪费等。业绩预测期森岛置业销售税金预测情况如下表：

　单位：万元

　■

　a.增值税附加中城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加和堤围防洪费分别按增值税的7%、3%、2%和1%测算，本次业绩预测中增值税附加包含的上述四项合计按增值税13%进行测算。

　森岛置业预测期增值税附加情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　b.土地增值税按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》及相关补充规定，以纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率计算。

　以森岛置业2#地块-丁香湾组团为例，业绩预测期内土地增值税情况如下表：

　单位：万元

　■

　④期间费用预测

　a.销售费用

　销售费用主要为推广宣传费，业绩预测以历史期销售费用数据为基础，综合考虑为实现预期销售目标而在营销推广宣传等方面所投入的力度进行预测。

　b.管理费用

　管理费用主要为被评估单位日常经营所需的各类费用，包括管理人员职工薪酬、租金物业管理费、办公费、差旅费等，业绩预测以历史期管理费用数据为基础，综合考虑天津三公司为实现其开发计划、销售计划而需在管理方面投入的费用规模以及变动的趋势等因素，测算各年管理费用。

　c.财务费用

　根据天津三公司开发计划，在建及待建的各组团项目均在2020年6月30日前开发完成，由于开发期中的借款与建设项目一一对应，产生的借款利息将以资本化形式进入成本，故业绩预测中的财务费用仅为银行手续费等。

　森岛置业2018年至2021年期间费用具体情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　由上述销售收入、销售成本、税金及附加和期间费用测算利润总额，以25%的所得税率测算企业所得税规模，得到2018年至2021年扣非净利润情况，如下表所示：

　■

　由上表所示，2018年至2021年森岛置业扣非净利润合计约37,573万元，向上取整后为37,600万元，为本次交易中南方香江针对森岛置业承诺扣非净利润的合计数。

　（3）资产评估中对标的相关开发产品的评估与业绩承诺是否存在差异及合理性，承诺期结束后相关项目的开发规划。

　1）关于资产评估中对标的相关开发产品的评估与业绩承诺是否存在差异及合理性的说明

　本次重组对天津三公司的股权评估采用了资产基础法和收益法两种方法，最终以资产基础法结果作为评估结论。在资产基础法中，对标的公司相关开发产品中未建成的开发项目和己建成的开发产品分别采用了静态假设开发法和市场法（考虑扣减销售环节税费和部分利润）进行评估。标的相关开发产品的评估与业绩承诺是否存在差异及合理性分析如下：

　①计算口径

　a.对于未建成的开发项目采用的是静态假设开发法进行评估。

　基本公式如下：

　开发项目评估价值=开发完成后房地产市场价值－后续开发成本－管理费用－销售费用－销售税金－投资利息－投资利润－土地增值税－所得税

　b.对于己建成的开发产品中符合销售条件的商品房。本次评估通过计算可售房地产的市场不含税售价，减去销售过程中预计发生的增值税附加等相关税费、销售费用、销售税金和适当的税后净利润，得出开发产品的评估值。

　基本公式如下：

　开发产品评估值＝开发产品不含税售价－销售税金－销售费用－所得税－税后净利润×扣减比率

　c.承诺期承诺扣非净利润的计算公式如下：

　净利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税

　②差异原因

　上述公式对比可知，两者差异主要体现在：静态假设开发法确认的待开发地块及在建项目的后续开发成本与业绩承诺计算中的主营业务成本按照权责发生制的口径不同。例如：在评估基准日前待建地块、已建成未销售项目和已建成并预售项目的前期投入成本，业绩预测中将在未来年度确认收入时结转相应成本，包括土地成本、建安成本、资本化利息，而静态假设开发法测算成本支出时，仅考虑相关项目的续建成本，故两者在成本测算中存在口径差异。

　单位：万元

　■

　注释：业绩预测中财务费用仅考虑银行手续费等，借款利息已分摊至产品单方成本，在收入确认时资本化至销售成本中。详见题目“1-（2）-④ - C.财务费用”的测算说明。

　由上表所示，差异原因主要由销售成本构成，业绩预测的销售成本包含了前期已投入的成本及资本化利息合计162,989.39万元，而根据资产评估准则，资产基础法相关产品的测算不含上述已投入的成本数。因此使得业绩预测得出的净利润合计数低于资产基础法中计算的净利润合计数。若考虑上述差异影响，则业绩承诺测算的净利润数合计值与资产基础法计算的净利润数基本匹配。

　综上，本次交易标的相关开发产品的评估与业绩承诺的参数存在差异，是由于资产评估中的评估方法与企业会计准则中对于成本结转方面存在的差异。但业绩预测中对于项目未来成本所采用的市场数据与资产评估中相关产品中所采用的保持一致。因此上述差异具有合理性。

　2）承诺期结束后相关项目的开发规划说明

　根据企业出具的投资经营计划，天津三公司旗下所有项目均将于2020年6月30日前开发完毕。因此，承诺期结束后相关项目的开发规划已基本完成，后续计划主要为销售计划。

　（4）根据投资经营计划，标的公司所持京津新城房地产项目至2024 年底全部完成，请公司补充披露收益期限内每年预计销售面积，并说明是否与资产评估中预计的销售款回收计划相匹配。

　1）根据投资经营计划，标的公司所持京津新城房地产项目，开发的酒店、商业及地下车位等物业作为自持物业，开发的普通住宅和别墅均作为可售产品，至2024年底全部可售产品完成销售，收益期限内每年销售面积如下：

　单位：平方米

　■

　注释：天津三公司预计的销售面积包含未开发土地的待建住宅面积约136.4万平方米及在建或已完工的待销售住宅面积约33.6万平方米。

　2）根据房地产行业惯例，购房者在购房时一般采用一次性支付或按揭贷款支付房款，结合标的公司历史年度的销售策略及回款速度，在评估时假设当年度均能正常收回已销售产品的房款。资产评估在收益期内每年预计的销售回款，构成评估收益模型的现金流入。

　以下从资产评估收益期限和每年的现金流入来说明标的公司每年预计销售面积与资产评估中预计的销售款回收计划是否匹配。

　①资产评估中收益期限的确定

　对于房地产开发企业，其收益预测期限是根据评估基准日已有规划建设方案及销售期限确定为预测期限。在评估基准日时点，企业管理层及评估师均无法判断企业未来将在什么地方获得什么样的土地开发什么样的项目，因此在标的公司现有项目开发完成后，按有限年期即基准日现有的项目开发期作为收益期。因此，本次评估的收益期与标的公司的投资经营计划期限一致，即基准日后7.5年。

　②经营活动产生的现金流入测算

　开发完成后的房地产价值分为两个部分：已销售部分房地产开发总价值和未销售部分房地产开发总价值。其中：未销售部分房地产开发总价值为普通住宅和别墅未销售部分价值。本次评估中，对于已签约部分房地产开发总价值采用预售合同收入；对于未销售部分房地产开发总价值采用市场比较法来确定评估对象开发完成后的房地产总价值；对已认购尚未签约的房地产开发总价值采用认购合同约定价。

　企业在可预测期内的主要现金流入来源为已售未收款部分房地产和未销售部分房地产的房款，即基准日后预计可收房款，因此依据以下公式测算企业现金流入金额：

　现金流入金额＝待开发房地产销售价值＋在建未售房地产销售价值＋已完工未售房地产销售价值

　根据标的公司提供的开发销售计划，未来年度房款预计回收如下表:

　单位：万元

　■

　综上分析，由于评估中的收益期和每年的销售面积与标的公司投资经营计划保持一致，因此评估师认为标的公司在收益期内每年预计销售面积，与资产评估中预计的销售收入回收计划是互相匹配的。

　（5）结合现有土地、在建工程及完工项目的评估价值，说明未来是否会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。如是，请结合会计准则关于同一控制下合并的会计处理，说明未来利润承诺的可能构成，并请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

　1）天津三公司未来业绩承诺具备可实现性

　①天津三公司项目所处的天津市宝坻区作为承接北京疏解非首都核心功能重要区域，战略地位日益凸显

　天津三公司项目所处的天津市宝坻区于2006年由国务院批准建设，按照2009年天津市政府批准的《天津市城乡总体规划》，到2020年宝坻将建设成为一个面积53平方公里、容纳20-30万人口的新城市。

　党的十九大报告指出，以疏解北京非首都功能为“牛鼻子”，推动京津冀协同发展。根据《京津冀协同发展规划纲要》（以下简称“《纲要》”）、《承接非首都核心功能工作意见》以及京津冀三省共同研究制定的《关于加强京津冀产业转移承接重点平台建设的意见》等相关规定和要求，宝坻区将作为承接北京疏解非首都核心功能的重要区域。

　宝坻区将以两个新城、4个示范工业园和14个街镇工业区、“1+5”众创空间，以及京津中关村科技城、北大京津科技园、清华紫荆创新研究院为载体，打造新型装备制造、新能源新材料、节能环保制品、医疗器械等数个产值超百亿的高新绿色产业集群。

　②宝坻区将迈入“高铁时代”，交通条件极大改善

　根据中国铁路总公司、北京市、天津市、河北省人民政府联合出具的《津冀城际铁路网规划修编方案（2015－2030年）》，宝坻区将作为连接北京、天津、唐山几大京津冀地区关键城市的重要枢纽。

　其中，京滨城际路线如下所示：

　■

　来源：天津市规划局网站

　根据《纲要》及《北京城市总体规划（2016-2035）》，北京市通州区作为北京城市副中心，将进一步加强与北京中心城区非首都功能及人口疏解的对接，成为北京与津冀贯通的桥头堡；天津滨海国际机场作为天津市重要的民航及航空运输空港，将进一步发挥其区域枢纽机场和中国国际航空物流中心的作用；滨海新区作为国务院批准的第一个国家综合改革创新区，将依托京津冀协同发展平台，到2030年成为京津冀协同发展示范区、先进制造和研发创新基地、国际自由贸易示范区、国际航运核心区、金融创新运营先行区，逐步成为国际化、创新型的生态宜居海滨城市。

　如上图所示，京滨城际将贯通京津冀区内北京市通州区、天津滨海国际机场、天津市滨海新区等几大战略要地，对于推动京津冀一体化，促进京津冀区内协同效应极具战略意义。京滨城际加强了京津冀三地轨道建设，进一步完善了京津冀“海陆空”立体大交通体系。

　根据铁道第三勘察设计院集团有限公司公示的新建北京至天津滨海新区城际铁路环境影响报告书，京滨城际铁路的完工时间预计为2019年，线路建成后从通州站到滨海站仅需1小时左右。京津新城站作为京滨城际的重要站点之一，到达通州站、机场站、滨海站均在半小时左右，其交通优势逐步显现。而天津三公司房地产项目距离京津新城站约10分钟左右的车程，京滨城际通车后，天津三公司房地产项目的交通情况，地理位置的优越性将进一步体现。

　③宝坻区房地产市场容量进一步扩大

　宝坻区作为北京非首都功能疏解重要承接地定位已经不断明确和巩固。根据北京日报相关报道，2017年上半年，宝坻引进实体工业项目41个，其中来自北京的项目25个，占比超过60%。另外，还有在谈项目92个，计划总投资266.6亿元，其中来自北京的项目51个，占一半以上。外来企业迁入宝坻的同时也带来了相当一部分的人口流入。

　2017年7月起，天津率先实现对北京、河北的社保同城认定，成建制落户天津的京冀企业可以直接为员工申请天津户口。新政之下，北京市、河北省大型企业在天津落户，企业内职工在异地所缴纳的社保，天津市视为在天津缴纳了社保，给予办理落户手续。人口流入为天津三公司未来的房地产开发项目提供了更加广阔的市场。

　④天津三公司房地产开发项目配套设施逐步完善，打造大型多功能社区

　a.教育配套

　目前天津三公司的房地产项目已配有幼儿园，周围有小学、初中等公立义务教育机构，保证了小区内学龄人口的学前教育及义务教育。

　宝坻一中分校京津新城一中目前处于施工建设阶段，预计2018年底竣工，有力填补了小区所在地高中教育的空白，完整了当地教育链条，对于学龄人口及家庭具有相当的吸引力。

　b.颐养配套

　目前小区已配备老年大学、锦绣年华养老服务等服务，丰富了老年人的日常生活，同时，小区已配备医院，餐厅等，方便老年人的日常生活及身体保养，满足了老年人的养生需求。

　c.公共配套

　随着各组团的不断开发，其他的商业物业，休闲娱乐等配套设施也在不断完善。业绩承诺期内，森岛地块中的人工湖，休闲中心等将陆续完善，宝地地块的沿江跑道也将随着组团的建设进度完成建设。

　通过不断完善的配套设施，小区的居住条件将不断优化，品牌影响力将不断增强，小区将成为该地区少有的集教育、交通、休闲、颐养