股票简称：西王食品 股票代码：000639 编号：2018-001

　西王食品股份有限公司

　第十二届董事会第九次会议决议公告

　■

　一、董事会会议召开情况

　1、董事会会议通知于2018年1月4日分别以专人、电子邮件、传真等方式 向全体董事进行了文件送达通知。

　2、董事会会议于2018年1月11日以现场表决及通讯表决方式召开。

　3、应出席会议董事9名，实际到会9名。

　4、会议由董事长王棣先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真讨论，会议审议并通过如下决议：

　1. 审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

　中国证券监督管理委员会于2017年9月21日下发《关于核准西王食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1679号），核准公司本次非公开发行股票。本次非公开发行股票募集资金净额为165,016.87万元，上述资金于2018年1月10日到账。

　公司使用本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金165,016.87万元人民币，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　议案内容详见公司于2018年1月12日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《西王食品股份有限公司关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-004） 。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　1. 公司第十二届董事会第九次会议决议。

　特此公告

　西王食品股份有限公司董事会

　2018年1月11日

　股票简称：西王食品 股票代码：000639 编号：2018-002

　西王食品股份有限公司

　第十二届监事会第五次会议决议公告

　■

　四、监事会会议召开情况

　1、监事会会议通知于2018年1月4日分别以专人、电子邮件、传真等方式 向全体监事进行了文件送达通知。

　2、监事会会议于2018年1月11日以现场表决及通讯表决方式召开。

　3、应出席会议监事3名，实际到会3名。

　4、会议由监事会主席王燕女士主持，公司监事会成员列席了会议。

　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定。

　五、监事会会议审议情况

　经与会监事认真讨论，会议审议并通过如下决议：

　2. 审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

　中国证券监督管理委员会于2017年9月21日下发《关于核准西王食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1679号），核准公司本次非公开发行股票。本次非公开发行股票募集资金净额为165,016.87万元，上述资金于2018年1月10日到账。

　公司使用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金165,016.87万元人民币，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《西王食品股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定，公司使用本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，同意公司以募集资金置换募投项目前期已投入资金。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、备查文件

　2. 公司第十二届监事会第五次会议决议。

　特此公告

　西王食品股份有限公司监事会

　2018年1月11日

　股票简称：西王食品 股票代码：000639 编号：2018-003

　西王食品股份有限公司

　关于新增开设募集资金专户及签署三方监管协议

　的公告

　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　中国证券监督管理委员会于2017年9月21日下发《关于核准西王食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1679号），核准公司非公开发行不超过13,000万股新股。根据申购情况，本次确定向8名特定对象非公开发行人民币普通股股票96,198,152股，发行价格为每股人民币17.36元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2018年1月10日12:00时，本次发行共计募集人民币166,999.99万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 165,016.87 万元。

　上述募集资金经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2018]2-2号《验资报告》。

　二、新增开设募集资金专户情况

　为规范公司非公开发行股份募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司在浙商银行股份有限公司济南分行开立了本次非公开发行募集资金专用账户，用于本次募集资金的存储与使用。

　本次非公开发行股份募集资金新增开立专项储存账户信息如下：

　账户名：西王食品股份有限公司

　开户银行：浙商银行股份有限公司济南分行

　银行账号：4510000010120100268820

　三、《募集资金三方监管协议》主要内容

　甲方：西王食品股份有限公司

　乙方：浙商银行股份有限公司济南分行

　丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）

　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 4510000010120100268820 ，截止2018年1月10日，专户余额为165,409.991872万元。该专户仅用于甲方联合收购Kerr Investment Holding Corp.80%股权，本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换；差额部分将用于补充流动资金。项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　专户应为电子化管理账户，甲方使用专户内资金时，应通过账户电子化管理模块向乙方发起支付申请，经乙方审查后，将专户内的款项以转账的方式划付至指定收款账户。

　专户不得开通通兑、取现、对外开立支票、透支以及一般企业网银、电话银行、微信银行等功能。

　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人李威、 吴灵犀可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、乙方按月（每月伍日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日且丙方督导期结束（2019年12月31日）后失效。

　特此公告

　西王食品股份有限公司董事会

　2018年1月11日

　证券代码：000639 证券名称： 西王食品 公告编号： 2017-004

　西王食品股份有限公司

　关于以非公开发行股票募集资金

　置换预先已投入募投项目自筹资金的公告

　■

　经西王食品股份有限公司（下称“公司”或“西王食品”）第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第五次会议，审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,650,168,720.61元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。现就置换预先投入自筹资金的相关事宜公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证监会“证监许可[2017]1679号”文核准，同意公司非公开发行人民币普通股不超过13,000万股，公司已于2018年1月实施完成。本次非公开发行向8名特定投资者实际发行人民币普通股96,198,152股，每股发行价为人民币17.36元，募集资金总额为人民币1,669,999,918.72元。扣除承销费、保荐费等发行费用，募集资金净额为人民币1,650,168,720.61元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了天健验〔2018〕2-2号《验资报告》。

　二、募集资金投资项目情况

　根据《西王食品股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　本次非公开发行募集资金总额预计不超过167,000.00万元（含167,000.00万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　■

　注1：根据《股权购买协议》的约定，收购Kerr 80%股权的交易初始对价5.84亿美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年9月19日（即发行人第十一届董事会第三十二次会议召开日）银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币6.6786元）计算，项目投资总额为390,030.24万人民币。

　注2：根据公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署的《投资协议》，收购方西王食品与春华资本成立境内合资公司西王青岛，其中西王食品出资占比75%，春华资本出资占比25%；西王青岛通过全资孙公司加拿大SPV2以现金方式收购标的公司Kerr 80%的股权。本次交易完成后，公司将通过境内外子公司合计持有Kerr 60%的股权，春华资本将间接持有Kerr 20%的股权。因此，西王食品首次收购Kerr 60%的股权的初始交易对价为4.38亿美元，按照上述汇率计算，初始交易对价为292,522.68万元，其中公司拟非公开募集167,000万人民币用于支付部分交易对价。

　三、自筹资金预先投入募投项目及置换情况

　本次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先进行了投入。截至2018年1月10日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额及拟置换情况如下：

　单位：万元

　■

　注3：根据《股权收购协议》的约定，首次收购Kerr 80%股权经调整后的价格为51,922.87万美元。加拿大SPV2已于2016年10月31日、2017年2月7日分别支付50,343.72万美元和1,579.15万美元，2016年10月31日、2017年2月7日银行间外汇市场人民币汇率中间价分别为1美元兑人民币6.7641元和6.8604元，因此上述收购价款合计人民币351,363.56万元，其中公司承担部分为人民币263,522.67万元。

　四、募集资金置换预先投入的实施

　根据公司于2017年4月19日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《西王食品股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》中对募集资金置换预先投入作出的安排，“如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。”本次募集资金置换预先投入与发行申请文件中的相关内容一致，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响公司募投项目的正常进行。

　五、审议和专项意见说明

　（一）董事会审议情况

　2018年1月11日，公司第十二届董事会第九次会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，决定使用非公开发行股份募集资金165,016.87万元置换联合收购Kerr Investment Holding Corp.80%股权项目预先已投入的自筹资金。

　（二）监事会意见

　2018年1月11日，公司第十二届监事会第五次会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《西王食品股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定，公司使用本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，同意公司以募集资金置换募投项目前期已投入资金。

　（三）独立董事意见

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《西王食品股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定，公司全体独立董事认为，公司使用本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司以募集资金置换募投项目前期已投入资金。

　（四）注册会计师出具鉴证报告的情况

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月11日出具了《关于西王食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健验〔2018〕2-2号），对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况执行了鉴证，认为公司编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了西王食品以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　（五）保荐机构核查意见：

　经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项已履行了必要的审批程序，相关议案已经第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于西王食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健验〔2018〕2-2号）。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的规定。公司本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，本保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　特此公告

　西王食品股份有限公司董事会

　2018年1月11日

　西王食品股份有限公司独立董事

　关于第十二届董事会第九次会议相关事项

　之独立意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《西王食品股份有限公司章程》等有关规定，西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事就公司第十二届董事会第九次会议相关事项进行认真了解和核查，现发表独立意见如下：

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《西王食品股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定，我们认为，公司使用本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司以募集资金置换募投项目前期已投入资金。

　独立董事：

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　王大宏 董华 韩本文

　2018 年1月11日

　华泰联合证券有限责任公司

　关于西王食品股份有限公司使用募集资金

　置换先期投入的核查意见

　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对西王食品拟使用募集资金置换先期投入事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

　一、募集资金及投资项目基本情况

　经中国证监会“证监许可[2017]1679号”文核准，同意公司非公开发行人民币普通股不超过13,000万股，公司已于2018年1月实施完成。本次非公开发行向8名特定投资者实际发行人民币普通股96,198,152股，每股发行价为人民币17.36元，募集资金总额为人民币1,669,999,918.72元。扣除承销费、保荐费等发行费用，募集资金净额为人民币1,650,168,720.61元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了天健验〔2018〕2-2号《验资报告》。

　根据《西王食品股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　本次非公开发行募集资金总额预计不超过167,000.00万元（含167,000.00万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　■

　注1：根据《股权购买协议》的约定，收购Kerr 80%股权的交易初始对价5.84亿美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年9月19日（即发行人第十一届董事会第三十二次会议召开日）银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币6.6786元）计算，项目投资总额为390,030.24万人民币。

　注2：根据公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署的《投资协议》，收购方西王食品与春华资本成立境内合资公司西王青岛，其中西王食品出资占比75%，春华资本出资占比25%；西王青岛通过全资孙公司加拿大SPV2以现金方式收购标的公司Kerr 80%的股权。本次交易完成后，公司将通过境内外子公司合计持有Kerr 60%的股权，春华资本将间接持有Kerr 20%的股权。因此，西王食品首次收购Kerr 60%的股权的初始交易对价为4.38亿美元，按照上述汇率计算，初始交易对价为292,522.68万元，其中公司拟非公开募集167,000万人民币用于支付部分交易对价。

　如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。

　二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况

　本次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先进行了投入。截至2018年1月10日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额及拟置换情况如下：

　单位：万元

　■

　注3：根据《股权收购协议》的约定，首次收购Kerr 80%股权经调整后的价格为51,922.87万美元。加拿大SPV2已于2016年10月31日、2017年2月7日分别支付50,343.72万美元和1,579.15万美元，2016年10月31日、2017年2月7日银行间外汇市场人民币汇率中间价分别为1美元兑人民币6.7641元和6.8604元，因此上述收购价款合计人民币351,363.56万元，其中公司承担部分为人民币263,522.67万元。

　三、审议和专项意见说明

　（一）董事会审议情况

　2018年1月11日，公司第十二届董事会第九次会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，决定使用非公开发行股份募集资金165,016.87万元置换联合收购Kerr Investment Holding Corp.80%股权项目预先已投入的自筹资金。

　（二）监事会意见

　2018年1月11日，公司第十二届监事会第五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《西王食品股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定，公司使用本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，同意公司以募集资金置换募投项目前期已投入资金。

　（三）独立董事意见

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《西王食品股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定，公司全体独立董事认为，公司使用本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司以募集资金置换募投项目前期已投入资金。

　（四）注册会计师出具鉴证报告的情况

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月10日出具了《关于西王食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健验〔2018〕2-2号），对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况执行了鉴证，认为公司编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了西王食品公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　四、保荐机构核查意见

　经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项已履行了必要的审批程序，相关议案已经第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于西王食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健验〔2018〕2-2号）。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的规定。公司本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，本保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见》之签字盖章页）

　保荐代表人：

　■

　华泰联合证券有限责任公司

　年 月 日