本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、 本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年1月15日。

　2、 本次解锁的激励对象人数为68人；

　3、 本次解锁的限制性股票数量为1,789,920股，占截至本公告之日公司总股本567,351,127股的0.3155%；

　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月5日召开的第六届董事会第六次会议审议通过《关于2016年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为本计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合条件的激励对象共计68人在第一个解锁期持有的1,789,920股限制性股票申请解锁，并授权公司管理层办理相关手续。现将有关事项说明如下：

　一、2016年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　1、2016年11月29日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2016年度股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第十七次会议审议上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　2、2016年12月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）〉及其〈摘要〉的议案》、《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　3、2016年12月19日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《北京北纬通信科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予71名激励对象203.9万股限制性股票，授予价格10.96元/股，并确定限制性股票的授予日为2016年12月19日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　4、2017年1月4日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》完成2016年度限制性股票激励计划的授予登记工作。2016年限制性股票的授予日为2016年12月19日，授予股份的上市日为2017年1月5日。

　5、2017年4月27日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案》，并于2017年5月12日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本257,891,876股为基数，向全体股东每10股派1.1元人民币现金(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。由于上述原因，公司2016年度限制性股票激励计划股份数量由203.9万股增至448.58万股。

　6、2017年7月28日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已于2017年5月12日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由10.96元/股调整为4.9318元/股。鉴于公司2016年限制性股票激励计划的3名激励对象离职，根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对离职激励对象所持已获授但尚未解锁的11,000股限制性股票进行回购注销。因此，公司2016年度限制性股票激励计划实际授予股份数量由448.58万股减至447.48万股，授予对象由71人减至68人。

　7、2017年8月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。截至2017年11月14日，上述公司回购注销事项相关手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完成，公司总股数将由567,362,127股减至567,351,127股。

　8、2018年1月5日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2016年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计68人在第一个解锁期持有的1,789,920股限制性股票申请解锁，并授权公司管理层办理相关手续。

　以上事项均履行审批程序，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

　二、2016年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的情况

　（一）锁定期已届满

　根据《北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年度限制性股票激励计划》”或“本计划”） 内容，本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　如上所述，第一次解锁期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司限制性股票授予登记完成日为2017年1月4日，上市日2017年1月5日，授予的限制性股票第一个解锁期已于2018年1月4日届满12个月。

　（二）解锁条件成就情况说明

　根据公司《2016年度限制性股票激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　■

　综上所述，董事会认为公司本次激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，不存在不能解除限售股份或者不得成为激励对象的情况。根据公司2016 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。

　三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

　1. 本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年1月15日。

　2. 本次解锁的激励对象人数为68人；

　3. 本次解锁的限制性股票数量为1,789,920股，占截至本公告之日公司总股本567,351,127股的0.3155%；

　本次符合解锁条件的激励对象涉及解锁的限制性股票解锁数量如下表所示:

　■

　注：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规和规章制度的有关规定，高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定。

　四、本次股份解除限售后的股本结构变动表

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　注：最终以中国登记结算公司数据为准。

　五、备查文件

　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　2、公司第六届监事会第六次会议决议；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　4、北京市天达共和律师事务所出具的《北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书》。

　特此公告。

　北京北纬通信科技股份有限公司董事会

　二〇一八年一月十日