证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-002

　债券代码：136236 债券简称：16复药01

　债券代码：143020 债券简称：17复药01

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　关于高级管理人员辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会接到高级副总裁李东久先生的书面辞职函。因工作调整，李东久先生向本公司董事会申请辞去高级副总裁职务。

　李东久先生自2018年1月10日起不再担任本公司高级副总裁职务。

　董事会对李东久先生任职期间的工作表示感谢。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一八年一月十日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-003

　债券代码：136236 债券简称：16复药01

　债券代码：143020 债券简称：17复药01

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　第七届董事会第五十次会议（临时

　会议）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第五十次会议（临时会议）于2018年1月10日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　一、审议通过关于参与投资设立美国合资公司的议案。

　同意控股子公司Fosun Pharma USA Inc.以2,550万美元的现金出资与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）（或通过其控股子公司）共同投资设立美国合资公司（以下简称“本次设立美国合资公司”）；美国合资公司设立后，Fosun Pharma USA Inc.将持有美国合资公司51%的股权。

　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次设立美国合资公司相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　由于复星国际（或其控股子公司）与本公司同为郭广昌先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）的规定，复星国际或其控股子公司构成本公司的关联/连方，本次设立美国合资公司构成关联/连交易。

　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士、王灿先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　独立非执行董事对本次设立美国合资公司发表了意见。

　二、审议通过关于参与对上海复拓生物科技发展有限公司增资的议案。

　同意本公司与上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）根据现有股权比例对上海复拓生物科技发展有限公司（以下简称“复拓生物”）进行同比例增资，其中：本公司以人民币10,200万元认缴复拓生物新增注册资本人民币10,200万元（以下简称“本次增资”）；本次增资完成后，本公司仍将持有复拓生物51%的股权。

　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次增资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　由于复星健控与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》、联交所《上市规则》的规定，复星健控构成本公司的关联/连方，本次增资构成关联/连交易。

　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士、王灿先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　独立非执行董事对本次增资发表了意见。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一八年一月十日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-004

　债券代码：136236 债券简称：16复药01

　债券代码：143020 债券简称：17复药01

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　对外投资暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●投资标的及金额：

　1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）拟出资人民币10,200万元参与对上海复拓生物科技发展有限公司（以下简称“复拓生物”）的同比例增资（以下简称“本次对复拓生物增资”），复拓生物增资完成后，本公司仍持有复拓生物51%的股权；

　2、本公司控股子公司Fosun Pharma USA Inc.（以下简称“Fosun Pharma USA”）拟出资2,550万美元参与投资设立美国合资公司（名称尚未确定，最终以登记机关注册为准；以下简称“美国新公司”）（以下简称“本次设立美国新公司”），美国新公司设立后，Fosun Pharma USA将持有美国新公司51%的股权。

　●本次对复拓生物增资及本次设立美国新公司均不构成重大资产重组

　●本公告日前12个月内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易包括：

　（1）2017年1月25日，本公司控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）、复星产业控股有限公司（或通过其全资子公司，以下简称“复星产控”）、PBM RESP Holdings, LLC（以下简称“PBM”）、PBM Capital Investments LLC（以下简称“PBM Capital”）及Goldcup 14112 AB（现已更名为Breas Medical Holdings AB，以下简称“Goldcup”）签订《Equity Purchase and Contribution Agreement》，复星实业和关联方复星产控拟共同设立合资公司（以下简称“SPV”），由SPV通过股份转让及认购增发股份的方式出资不超过9,000万美元（其中：复星实业和复星产控分别承担不超过4,950万美元和4,050万美元的出资义务）投资Goldcup，并持有经股本扩大后Goldcup共计80%股权。

　（2）2017年4月27日，本公司控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与上海星鑫投资管理有限公司（以下简称“星鑫投资”）、Fosun Golden Corona Finance Company Limited（以下简称“Fosun Golden”）签订《合资经营合同》，复星平耀拟现金出资人民币10,000万元与关联方星鑫投资、关联方Fosun Golden共同投资设立复星康健融资租赁（上海）有限公司（以下简称“康健租赁”）；康健租赁的注册资本为人民币50,000万元，其中：复星平耀、星鑫投资、Fosun Golden 分别认缴注册资本的20%、60%和20%。

　（3）2017年10月24日，本公司与上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）共同投资设立上海复拓生物科技发展有限公司（以下简称“复拓生物”）；复拓生物注册资本为人民币9,000万元，其中，本公司及关联方复星健控拟分别现金出资人民币4,590万元及4,410万元、认缴注册资本的51%和49%。

　（4）2017年12月20日，本公司控股子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）与上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健”）、复星健控签订《合资合同》，复星医院投资拟现金出资人民币2,397万元与关联方星双健、关联方复星健控共同投资设立上海卓瑞综合门诊部有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“卓瑞门诊”）；卓瑞门诊的注册资本为人民币4,700万元，其中：复星医院投资、星双健、复星健控分别认缴注册资本的51%、24.5%和24.5%。

　●2016年12月至2017年11月期间，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：

　■

　注：复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司。

　●本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易包括：

　（1）2017年1月25日，复星实业、复星产控、PBM、PBM Capital及Goldcup签订《Equity Purchase and Contribution Agreement》，复星实业和关联方复星产控拟共同设立SPV，由SPV通过股份转让及认购增发股份的方式出资不超过9,000万美元（其中：复星实业和复星产控分别承担不超过4,950万美元和4,050万美元的出资义务）投资Goldcup，并持有经股本扩大后Goldcup共计80%股权。

　（2）2017年4月27日，复星平耀与星鑫投资、Fosun Golden签订《合资经营合同》，复星平耀拟现金出资人民币10,000万元与关联方星鑫投资、关联方Fosun Golden共同投资设立康健租赁；康健租赁的注册资本为人民币50,000万元，其中：复星平耀、星鑫投资、Fosun Golden分别认缴注册资本的20%、60%和20%。

　（3）2017年10月24日，本公司与复星健控共同投资设立复拓生物；复拓生物注册资本为人民币9,000万元，其中，本公司及关联方复星健控拟分别现金出资人民币4,590万元及4,410万元、认缴注册资本的51%和49%。

　（4）2017年11月2日，本公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）与其控股子公司汉霖生技股份有限公司（以下简称“汉霖生技”）的10名自然人股东及其他8家法人股东分别签订《股份收购买卖契约书》，其中：复宏汉霖拟出资约1,647万美元受让关联方Hermeda Industrial Co.,Limited所持有的汉霖生技918万股股份。

　（5）2017年12月20日，本公司控股子公司复星医院投资与星双健、复星健控签订《合资合同》，复星医院投资拟现金出资人民币2,397万元与关联方星双健、关联方复星健控共同投资设立卓瑞门诊；卓瑞门诊的注册资本为人民币4,700万元，其中：复星医院投资、星双健、复星健控分别认缴注册资本的51%、24.5%和24.5%。

　（6）2017年12月26日，本公司控股子公司复星实业分别与Mont View Capital（以下简称“Mont View”）、Hermed Alpha Industrial Co., Limited（以下简称“Hermed Alpha”）签订《Stock Transfer Agreement》，复星实业拟向关联方Mont View、关联方Hermed Alpha转让所持有共计250,000股MitrAssist Holdings Limited A系列优先股，转让价格共计200万美元。

　一、交易概述

　1、本公司与复星健控拟合计出资人民币20,000万元对复拓生物进行增资，其中：本公司拟现金出资人民币10,200万元认缴复拓生物新增注册资本人民币10,200万元、复星健控拟现金出资人民币9,800万元认缴复拓生物新增注册资本人民币9,800万元。本次对复拓生物增资完成后，复拓生物的注册资本将由人民币9,000万元增加至人民币29,000万元，其中：本公司、复星健控对复拓生物的持股比例保持不变，仍分别为51%、49%；复拓生物仍为本公司控股子公司。

　复拓生物主要从事境内药品研发与制造、医疗器械与医学诊断项目等相关业务，尤其是创新领域项目的投资。

　本公司将以自筹资金支付本次对复拓生物增资的对价。

　2、控股子公司Fosun Pharma USA与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）（或其控股子公司）拟共同投资设立美国新公司，其中：Fosun Pharma USA拟现金出资2,550万美元，占美国新公司51%的股权；复星国际（或其控股子公司）拟现金出资2,450万美元，占美国新公司49%的股权。美国新公司设立后，将纳入本集团合并报表范围。

　美国新公司设立后，将专注于境外药品研发与制造、医疗器械与医学诊断等相关业务，尤其是创新领域的开发与拓展。

　Fosun Pharma USA将以自筹资金支付本次设立美国新公司的对价。

　由于复星国际（或其控股子公司，包括复星健控）与本公司同为郭广昌先生所控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，复星健控、复星国际（或其控股子公司）构成本公司的关联方，因此本次对复拓生物增资、本次设立美国新公司均构成关联交易。

　上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　上述关联交易独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第五十次会议（临时会议）会议审议。由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士及王灿先生均于复星国际任职，故董事会对相关议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士及王灿先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对上述关联交易发表了独立意见。

　上述关联交易均无需提请本公司股东大会批准。

　至上述关联交易止，过去12个月内，除已经股东大会批准之交易外，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%；本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

　二、关联方基本情况

　1、复星健控

　复星健控成立于2014年3月，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区哈雷路866号206室，法定代表人为陈启宇先生。复星健控的经营范围包括健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星健控的注册资本为人民币10,000万元，其中：上海复星高科技（集团）有限公司（系复星国际全资子公司）出资人民币10,000万元，持有复星健控100%股权。

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，复星健控总资产为人民币21,076万元，所有者权益为人民币9,940万元，负债总额为人民币11,136万元；2016年度，复星健控实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-2万元（以上为单体口径）。

　根据复星健控管理层报表（未经审计），截至2017年9月30日，复星健控总资产为人民币25,167万元，所有者权益为人民币9,936万元，负债总额为人民币15,231万元；2017年1至9月，复星健控实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-4万元（以上为单体口径）。

　因复星健控与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星健控构成本公司的关联方。

　2、复星国际

　复星国际成立于2004年12月，注册地为中国香港，系香港联合交易所有限公司主板上市公司，股票代码：00656；复星国际及其控股子公司（以下简称“复星集团”）主要业务包括健康生态、快乐生态以及富足生态。

　根据复星国际已公布的2016年年报（按香港审计准则编制），截至2016年12月31日，复星集团总资产为人民币48,677,948万元，所有者权益为人民币12,287,383万元，负债总额为人民币36,390,565万元；2016年度，复星集团实现营业收入人民币7,396,656万元，归属于母公司所有者的净利润人民币1,026,819万元。

　根据复星国际已公布的2017年中报（按香港审计准则编制，未经审计），截至2017年6月30日，复星集团总资产为人民币50,108,744万元，所有者权益为人民币13,305,330万元，负债总额为人民币36,803,414万元；2017年1至6月，复星集团实现营业收入人民币3,627,276元，归属于母公司所有者的净利润人民币586,447万元。

　因复星国际或其控股子公司与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，复星国际或其控股子公司构成本公司的关联方。

　三、投资标的的基本情况

　1、复拓生物

　复拓生物注册地为中国上海，成立于2017年10月，法定代表人为陈启宇先生；复拓生物的经营范围包括从事生物制品的研发、生物科技、医药科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复拓生物的注册资本为人民币9,000万元，其中：本公司及复星健控分别持有复拓生物51%和49%的股权。

　复拓生物主要从事境内药品研发与制造、医疗器械与医学诊断项目等相关业务，尤其是创新领域项目的投资。截至本公告日，复拓生物主要资产为其所持上海领健信息技术有限公司约20%的股权。

　2、美国新公司

　（1）注册地：美国

　（2）股东及其出资情况：

　Fosun Pharma USA拟以2,550万美元的现金出资，占美国新公司51%的股权；复星国际（或其控股子公司）拟以2,450万元美元的现金出资，占美国新公司49%的股权。

　（3）主要业务：

　美国新公司设立后，将专注于境外药品研发与制造、医疗器械与医学诊断等相关业务，尤其是创新领域的开发与拓展。

　四、交易目的及影响

　1、本次对复拓生物增资将进一步增加复拓生物的运营资金，以开展境内药品研发与制造、医疗器械与医学诊断等相关业务，尤其是创新领域项目的投资。本次对复拓生物增资完成后，复拓生物仍为本集团合并报表范围内企业。

　2、美国新公司设立后，将专注于境外药品研发与制造、医疗器械与医学诊断等相关业务，尤其是创新领域的开发与拓展。美国新公司设立后，将纳入本集团合并报表范围。

　五、关联交易应当履行的审议程序

　本次对复拓生物增资及本次设立美国新公司经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第五十次会议（临时会议）审议。本公司董事会对相关议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士和王灿先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次对复拓生物增资及本次设立美国新公司发表了独立意见。

　本次对复拓生物增资及本次设立美国新公司均无需提请本公司股东大会批准。

　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　本公告日前12个月内，本集团与本次交易有关的关联方所进行的关联交易（日常关联交易除外）及其进展如下：

　1、2017年1月25日，本公司控股子公司复星实业、复星产控、PBM、PBM Capital及Goldcup签订《Equity Purchase and Contribution Agreement》，复星实业和关联方复星产控拟共同设立SPV，由SPV通过股份转让及认购增发股份的方式出资不超过9,000万美元（其中：复星实业和复星产控分别承担不超过4,950万美元和4,050万美元的出资义务）投资Goldcup，并持有经股本扩大后Goldcup共计80%股权。该交易已经本公司第七届董事会第二十四次会议（临时会议）审议通过，Golducup股份交割已于2017年3月完成。

　2、2017年4月27日，复星平耀与星鑫投资、Fosun Golden签订《合资经营合同》，复星平耀拟现金出资人民币10,000万元与关联方星鑫投资、关联方Fosun Golden共同投资设立康健租赁；康健租赁的注册资本为人民币50,000万元，其中：复星平耀、星鑫投资、Fosun Golden 分别认缴注册资本的20%、60%和20%。该交易已经本公司第七届董事会第三十一次会议（定期会议）审议通过，康健租赁已于2017年7月完成工商登记。

　3、2017年10月24日，本公司与关联方复星健控共同投资设立复拓生物；复拓生物注册资本为人民币9,000万元，其中：本公司及复星健控拟分别现金出资人民币4,590万元及4,410万元、认缴注册资本的51%和49%。复拓生物已于2017年10月完成工商登记。

　4、2017年12月20日，本公司控股子公司复星医院投资与关联方星双健、关联方复星健控签订《合资合同》，复星医院投资拟现金出资人民币2,397万元与关联方星双健、关联方复星健控共同投资设立卓瑞门诊；卓瑞门诊的注册资本为人民币4,700万元，其中：复星医院投资、星双健、复星健控分别认缴注册资本的51%、24.5%和24.5%。该交易已经本公司第七届董事会第四十九次会议（临时会议）审议通过；截至本公告日，卓瑞门诊的工商登记尚在办理中。

　七、独立非执行董事的意见

　本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生就本次增资及本次设立美国新公司发表如下独立意见：本次增资及本次设立美国新公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，符合一般商业条款，交易定价公允、合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　八、备查文件

　1、第七届董事会第五十次会议（临时会议）决议；

　2、独立非执行董事事前认可；

　3、独立非执行董事意见。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一八年一月十日