股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2018-002

　浙江华友钴业股份有限公司

　第四届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　董事会会议召开情况

　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2018年1月10日以通讯方式召开，本次会议通知于2018年1月4日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于公司接受关联方财务资助的议案》

　同意公司接受关联方衢州华海新能源科技有限公司（以下简称“华海新能源”）为公司提供财务资助，本次提供最高总借款额度人民币5.5亿元整。借款期限：从2018年1月10日至2018年12月31日。在此期限内，在不超过最高借款额度的情况下可多次循环使用，每次使用的方式、金额、期限等由公司和华海新能源商定，但各种方式使用余额之和不得超过最高总借款额度金额。借款利率：不高于借款当日人民银行规定的同期基准利率结算。公司对该项借款不提供相应抵押或担保。内容详见公司2018-003号公告。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张炳海回避表决。

　2、审议通过《关于公司对外投资的议案》

　同意公司与韩国上市公司株式会社POSCO合资设立浙江华友浦项新能源有限公司（暂定名，以工商核定后为准）和浙江浦项华友新能源有限公司（暂定名，以工商核定后为准）投资锂电新能源材料业务。其中：

　浙江华友浦项新能源有限公司投资总额为人民币100,800万元，注册资本为人民币33,600万元，双方以现金方式出资，其中华友钴业出资20,160万元，持有60%股权，POSCO出资13,440万元，持有40%股权。经营范围：锂电前驱体相关材料的研发、生产、销售，最终经营范围以合资公司注册地主管工商管理部门核准的经营范围为准。

　浙江浦项华友新能源有限公司投资总额为人民币93,000万元，注册资本为人民币31,000万元，双方以现金方式出资，其中POSCO出资18,600万元，持有60%股权，华友钴业出资12,400万元，持有40%股权。经营范围：锂电相关前驱体、正极材料及其他材料的研发、生产、销售，最终经营范围以合资公司注册地主管工商管理部门核准的经营范围为准。

　内容详见公司2018-004号公告。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过《关于组织机构调整的议案》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　2018年1月10日

　股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2018-003

　浙江华友钴业股份有限公司

　关于接受关联方财务资助的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司拟接受关联方衢州华海新能源科技有限公司（以下简称“华海新能源”）为公司提供财务资助，本次提供最高总借款额度人民币5.5亿元整。

　●本次财务资助涉及的相关议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　一、接受财务资助事项概述

　为满足公司发展及资金需求，公司关联方华海新能源拟为公司提供财务资助，本次拟提供最高总借款额度人民币5.5亿元整，借款期限：从2018年1月10日至2018年12月31日。在此期限内，在不超过最高借款额度的情况下可多次循环使用，每次使用的方式、金额、期限等由公司和华海新能源商定，但各种方式使用余额之和不得超过最高总借款额度金额。借款利率：不高于借款当日人民银行规定的同期基准利率结算。公司对该项借款无需提供相应抵押或担保。

　二、接受财务资助方介绍

　公司名称：衢州华海新能源科技有限公司

　法定代表人：徐海滨

　注册资本：60600万元人民币

　注册地址：衢州市廿新路18号28幢3层

　公司类型：有限责任公司

　成立时间：2016年7月29日

　经营范围：新能源技术研发；三元正极材料及前驱体、钴酸锂、四氧化三钴、磷酸铁锂销售；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。

　与上市公司的关联关系：公司董事、副总经理张炳海先生担任该公司董事。

　三、接受关联方财务资助的主要内容

　关联方华海新能源为公司提供财务资助，本次提供最高总借款额度人民币5.5亿元整。借款期限：从2018年1月10日至2018年12月31日。在此期限内，在不超过最高借款额度的情况下可多次循环使用，每次使用的方式、金额、期限等由公司和华海新能源商定，但各种方式使用余额之和不得超过最高总借款额度金额。借款利率：不高于借款当日人民银行规定的同期基准利率结算。公司对该项借款不提供相应抵押或担保。

　四、接受关联方财务资助对上市公司的影响

　本次关联方对公司提供财务资助，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，公司不需要提供任何抵押或担保，有利于支持公司补充流动资金，有利于维持公司资金周转，保障公司的正常生产经营和持续发展。

　五、该财务资助事项应当履行的审议程序

　2018年1月10日，公司以通讯方式召开第四届董事会第十次会议，在审议本项议案时，关联董事张炳海先生回避表决。经其他非关联董事审议表决，以6票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过本项议案。根据公司章程和相关内控制度，本次接受财务资助事项无须提交股东大会审议。

　独立董事发表了独立意见：本次关联方对公司提供财务资助，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，公司不需要提供任何抵押或担保，有利于支持公司补充流动资金，有利于维持公司资金周转，保障公司的正常生产经营和持续发展。同意公司本次接受财务资助事项。董事会在审议上述议案时，相关关联董事回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规范性文件的相关规定，本次接受关联方财务资助可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

　特此公告。

　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　2018年1月10日

　股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2018-004

　浙江华友钴业股份有限公司

　关于对外投资设立合资公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●拟设立合资公司名称：浙江华友浦项新能源有限公司、浙江浦项华友新能源有限公司。（暂定名，以工商核定后为准。）

　●投资金额：浙江华友浦项新能源有限公司投资总额为人民币100,800万元，注册资本暂定为人民币33,600万元，其中华友钴业以现金方式投入人民币20,160万元，占注册资本的60%，POSCO以现金方式投入人民币13,440万元，占注册资本的40%；浙江浦项华友新能源有限公司投资总额为人民币93,000万元，注册资本暂定为人民币31,000万元，其中华友钴业以现金方式投入人民币12,400万元，占注册资本的40%，POSCO以现金方式投入人民币18,600万元，占注册资本的60%。

　●特别风险提示：本次与韩国株式会社POSCO合资设立公司还需合资方株式会社POSCO董事会审议通过，需办理相关经营者集中申报和报请外商投资部门批准，并依法办理工商注册登记手续，是否能顺利完成尚存在不确定性；合资公司成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将与合资方一同明确合资公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应合资公司发展要求和市场变化，积极防范和应对相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　2018年1月10日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”、“华友钴业”）与株式会社POSCO（以下简称“POSCO”）签订了《合资经营合同》，华友钴业拟与POSCO合资设立浙江华友浦项新能源有限公司、浙江浦项华友新能源有限公司（暂定名，以工商核定后为准）。

　浙江华友浦项新能源有限公司投资总额为人民币100,800万元，注册资本暂定为人民币33,600万元，其中华友钴业以现金方式投入人民币20,160万元，占注册资本的60%，POSCO以现金方式投入人民币13,440万元，占注册资本的40%。

　浙江浦项华友新能源有限公司投资总额为人民币93,000万元，注册资本暂定为人民币31,000万元，其中华友钴业以现金方式投入人民币12,400万元，占注册资本的40%，POSCO以现金方式投入人民币18,600万元，占注册资本的60%。

　（二）审议程序

　上述对外投资事项，已经公司第四届董事会第十次会议审议批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《授权管理制度》的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限之内，无需经公司股东大会审议。

　（三）本次对外投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

　二、投资协议主体的基本情况

　1、公司名称：株式会社POSCO

　2、企业性质：股份有限公司

　3、注册地：韩国庆尚北道浦项市南区东海岸6261

　4、法定代表人：KwonOhjoon

　5、注册资本：482,403百万韩元

　6、成立日期：1968年4月1日

　7、经营范围：热轧、线材、电工钢、钢板、不锈钢等钢铁材料的生产销售及其他。

　8、股东构成：国名养老金公团持股10.88%,CITIBANK.N.A持股11.44%。

　2016年末，POSCO公司资产总额79,762,995百万韩元，净资产45,838,395 百万韩元；2016年实现营业收入53,083,513百万韩元，净利润1,048,169百万韩元。

　三、投资标的基本情况

　（一）公司名称：

　中文名：浙江华友浦项新能源有限公司

　英文名：Zhejiang HUAYOU-POSCO New Energy Co., Ltd.

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　注册地址：中国浙江省桐乡市

　注册资本：33,600万元人民币

　经营范围：锂电前驱体相关材料的研发、生产、销售。（以工商核定后为准。）

　股权比例：华友钴业持股60%，POSCO持股40%。

　（二）公司名称：

　中文名：浙江浦项华友新能源有限公司

　英文名：Zhejiang POSCO-HUAYOU New Energy Co., Ltd.

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　注册地址：中国浙江省桐乡市

　注册资本：31,000万元人民币

　经营范围：锂电相关前驱体、正极材料及其他材料的研发、生产、销售。（以工商核定后为准。）

　股权比例：华友钴业持股40%，POSCO持股60%。

　四、对外投资合同的主要内容

　（一）投资总额与注册资本

　1、浙江华友浦项新能源有限公司

　浙江华友浦项新能源有限公司的投资总额为人民币100,800万元，注册资本为人民币33,600万元,双方的出资额与持有的股权比例如下：

　华友钴业：出资额人民币20,160万元，持有股份为60%；

　POSCO：出资额人民币13,440万元，持有股份为40%。

　2、浙江浦项华友新能源有限公司

　浙江浦项华友新能源有限公司的投资总额为人民币93,000万元，注册资本为人民币31,000万元,双方的出资额与持有的股权比例如下：

　华友钴业：出资额人民币12,400万元，持有股份为40%；

　POSCO：出资额人民币18,600万元，持有股份为60%。

　（二）出资安排

　双方应以现金形式于合资公司成立之日起30日内缴纳各自认缴出资额的30%,于合资公司成立之日起150日内缴纳各自认缴出资额的30%，并于合资公司成立之日起270日内缴清剩余40%。POSCO的出资额以人民币出资。

　任何一方迟延履行或未履行出资义务的，该一方应自相应的出资期限届满之次日起就未缴出资部分按每日0.05%利率向合资公司支付利息，直至全部缴清到期应缴出资额之日止，或本合同被终止之日止。

　（三）双方的主要权利与义务

　1、华友钴业的主要权利和义务

　（1）拥有向合资公司供应原材料的权力和义务，由华友钴业与合资公司另行签订原材料供应合同以具有竞争力的价格进行供应。

　（2）协助合资公司办理为设立、运营合资公司和建设工厂所必要的相关政府部门的外商投资企业变更备案、登记、备案以及取得营业执照等一切备案、审批、核准、许可；

　（3）就合资公司经营过程中所必要的一切批准、许可、证书及核准的申请(包括但不限于与产品的产销、安全生产、环境事宜以及相关政府部门规管的其他事项)有关事宜，提供协助；

　（4）负责在有关政府部门办理合资公司的土地使用权申请事宜；

　（5）针对合资公司土地的取得、税收和关税等税费减免及其他扶持措施(以下称“优惠政策”)，为使合资公司根据中国相关法律法规或相同行业惯例以最有利最优惠条件享有优惠政策，代理合资公司与政府部门进行磋商，提供必要资料等提供最大努力，必要时协助POSCO；

　（6）协助办理设立合资公司所需的经营者集中申报手续；

　（7）在相关法律允许的范围内以最优惠的价格向合资公司提供其所有的污水处理设备等设施；

　（8）确保向合资公司供应之原材料的生产过程中遵守中国的环境、安全生产等相关法律法规，并严格遵守中国的劳动相关法律法规；

　2、POSCO的主要权利和义务

　（1）拥有在中国以外国家销售合资公司所生产产品的权利；

　（2）提供合资公司生产经营所需的NCM技术，对于与此相关的具体条款由POSCO与合资公司另行签订技术使用许可协议加以约定；

　（3）协助合资公司聘请适合且称职的外籍的管理人员、高级技术人员及其他职员；

　（4）协助合资公司办理进口设备及其他原材料的进口业务。

　3、双方的主要共同义务

　（1）双方拥有的技术属于合资公司生产经营所必要的技术的，应无偿提供给合资公司使用。（但双方各自无偿提供给合资公司的技术的价值应当相等，各项技术的价值评估方法和提供方式由双方另行具体协商决定。）今后需要向合资公司提供双方拥有的新技术的，双方应另行协商。

　（2）协助合资公司投资建设公用设施、办公楼、食堂、变电室、污水处理设施、评估设备等。

　（四）合资公司的组织机构

　1、浙江华友浦项新能源有限公司

　（1）董事会人员安排：董事会是合资公司的最高权力机构。董事会由5名董事组成，其中华友钴业委派3名，POSCO委派2名。董事长由POSCO指派，副董事长由华友钴业指派，由董事会通过决议选任。副董事长兼任总经理。董事长是合资公司的法定代表人。

　（2）合资公司不设监事会，设2名监事，由华友钴业和POSCO各委派1名监事。

　（3）管理层的人员安排：合资公司的经营管理机构负责合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构由华友钴业提名的1名总经理、1名运营总监(COO)、1名管理总监(CMO)，以及由POSCO提名的1名财务总监(CFO)、1名技术总监(CTO)构成。

　2、浙江浦项华友新能源有限公司

　（1）董事会人员安排：董事会是合资公司的最高权力机构。董事会由5名董事组成，其中华友钴业委派2名，POSCO委派3名。董事长由华友钴业指派，副董事长由POSCO指派，由董事会通过决议选任。副董事长兼任总经理。董事长是合资公司的法定代表人。

　（2）合资公司不设监事会，设2名监事，由华友钴业和POSCO各委派1名监事。

　（3）管理层的人员安排：合资公司的经营管理机构负责合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构由POSCO提名的1名总经理、1名技术总监(CTO)、1名管理总监(CMO)，以及由华友钴业提名的1名财务总监(CFO)、1名运营总监(COO)构成。

　（五）违约责任

　（1）违反本合同任一条款的任何一方应当使对方或合资公司免予承担由此所引发的任何直接索赔、请求、责任、负担、损失、损害、费用和开支（包括但不限于法律费用、罚款及调解金）并保护、全额赔偿或补偿守约方或合资公司。同时，因违约方的违约致使守约方或合资公司遭受任何损失、损害的，违约方应承担赔偿责任；如双方均有过失的，应按照实际情况各自承担相应的违约责任。本条款不影响守约方解除本合同的权利。

　（2）一方违反本合同任一条款规定，经另一方书面通知改正后10日内仍未改正该违约行为的，除应支付上述项下赔偿金或违约金外，还应向另一方另行支付违约金100万美元并赔偿另一方由此造成的一切经济损失。

　（3）如一方(以下称“违约方”)不履行本合同、合资公司章程项下的义务或严重违反本合同、章程而导致合资公司无法继续经营或无法达成经营目，违约方自收到非违约一方(以下称“守约方”)的书面通知后60日内未改正相关违反事项时，守约方有权在法律所允许的最大范围内使违约方中止享用本合同项下的利益和权利（但违约方在本合同项下的义务并不受限制或受其他影响），直至违约方全面履行其义务并以合资公司及守约方合理满意的方式改正违约事项为止。该等中止权利只能由守约方行使。

　（4）如违约方不履行本合同、合资公司章程项下的义务或严重违反本合同、章程而导致合资公司无法继续经营或无法达成经营目，违约方自收到非违约守约方的书面通知后60日内未改正相关违反事项时，守约方可通过书面形式行使购买违约方股权的权利，或向违约方出售其持有股权的权利。

　（六）争议解决

　对因本合同发生或与本合同相关的任何争议，双方应先通过友好协商解决，在60日内无法通过协商解决时，应提交至香港国际仲裁中心("HKIAC")，根据HKIAC届时有效的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁应以英文进行。

　（七）协议生效

　本合同自双方签字盖章之日起成立，并于华友钴业及POSCO董事会均通过合资设立相关决议之日起生效。

　五、对外投资对上市公司的影响

　公司“十三五”期间发展战略规划把锂电新能源材料产业作为重点发展的核心业务，本次与韩国上市公司株式会社POSCO合资设立公司投资锂电新能源材料业务，是公司按照中长期发展战略做出的安排，是公司向锂电能源材料行业转型升级的重要举措，契合了新能源汽车大发展对锂电新能源材料快速增长的需求。本次与POSCO合资设立公司，将有效整合公司以及POSCO 在原料、技术与市场渠道等方面的优势，有利于双方在锂电新能源材料产品技术研发、原材料供应、市场推广等方面展开全方位合作，共同打造具有国际竞争力的锂电新能源材料产业链。

　本次对外投资事项对公司2018年经营业绩不构成重大影响，对公司未来经营业绩的影响尚存在不确定性。

　六、对外投资的风险分析

　1、本次与韩国株式会社POSCO合资设立公司还需合资方株式会社POSCO董事会审议通过，需办理相关经营者集中申报和报请外商投资部门批准，并依法办理工商注册登记手续，是否能顺利完成尚存在不确定性；

　2、合资公司成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将与合资方一同明确合资公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应合资公司发展要求和市场变化，积极防范和应对相关风险。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　2018年1月10日