证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2018-003

　航天工业发展股份有限公司

　第八届董事会第十九次（临时）会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次（临时）会议于2018年1月10日以通讯方式召开，会议通知于2018年1月5日以书面或传真方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议经过认真审议，一致通过如下决议：

　一、审议通过《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》

　由于公司预计无法在2018年1月30日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）。为保障购买资产事项的顺利进行，并避免股价波动，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》规定，公司召开本次董事会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案，经与会董事审议，同意公司继续推进本次发行股份购买资产事项并向深圳证券交易所申请继续停牌不超过30天，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。若股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月30日开市起继续停牌且不超过30天，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过4个月。

　公司本次拟收购的标的北京锐安科技有限公司股东之一为福州中科精英创业投资有限公司（以下简称“中科精英”），公司独立董事任真目前在中科招商投资管理集团有限公司任职，职位为执行副总裁，该公司目前持有中科精英1.69%股份。出于谨慎性原则，公司认定中科精英与公司独立董事任真存在关联关系。故本次交易构成关联交易。关联董事任真女士回避表决。

　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的公告》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　该项议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　二、审议通过《公司章程修正案》

　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《航天工业发展股份有限公司章程修正案》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该项议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　三、审议通过《关于增加2017年度日常关联交易预计金额的议案》

　根据2017年日常关联交易实际发生情况，预计公司2017年与部分关联方发生的日常关联交易金额超出年初预计。公司本次拟增加的2017年度日常关联交易预计金额为17,400万元，其中采购原材料11,000万元，销售产品、商品2,400万元，提供劳务4,000万元。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联董事刘著平先生、濮秀君先生、朱弘先生、李轶涛先生进行了回避表决，独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。公司独立董事事前已书面同意将上述日常关联交易预计的议案提交董事会审议。

　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于增加2017年度日常关联交易预计金额的公告》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

　公司决定于2018年1月26日召开2018年第一次临时股东大会。会议具体情况详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　航天工业发展股份有限公司

　董 事 会

　2018年1月10日

　证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2018-004

　航天工业发展股份有限公司关于

　召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“航天发展”）因筹划收购资产事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：航天发展，证券代码：000547）已于2017年10月30日开市起停牌。公司于2017年10月28日披露了《关于重大事项的停牌公告》，于11月4日披露了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》。停牌期间，经公司与有关各方初步论证、协商，公司本次筹划收购资产事项涉及发行股份购买资产，并初步判断不构成重大资产重组。但按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需按照重大资产重组事项履行相关程序。鉴于该事项尚存在不确定性，为了维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年11月13日开市起继续停牌。公司于2017年11月13日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，于11月18日、11月25日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。鉴于交易各方对具体交易方案尚在沟通之中，且所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在进行，本次发行股份购买资产的相关工作尚未全部完成。经公司申请，公司股票自2017年11月30日开市起继续停牌。公司于2017年11月30日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》，于12月7日、12月14日、12月21日、12月28日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。由于本次发行股份购买资产涉及事项较多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量大，为保障购买资产事项的顺利进行，并避免股价波动，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》规定，公司于2017年12月29日召开第八届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，因此，经公司申请，公司股票自2018年1月2日开市起继续停牌，并预计在累计停牌不超过3个月的时间内（即2018年1月30日前）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）。公司于2017年12月30日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》，并于2018年1月6日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。

　现由于公司预计无法在2018年1月30日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）。为保障购买资产事项的顺利进行，并避免股价波动，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》规定，公司于2018年1月10日召开第八届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》，同意公司继续推进本次发行股份购买资产事项并向深圳证券交易所申请继续停牌不超过30天，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。若股东大会审议通过该议案，公司将向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月30日开市起继续停牌且不超过30天，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过4个月。

　一、本次筹划的发行股份购买资产基本情况及进展情况

　（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　公司本次发行股份购买的标的资产为北京锐安科技有限公司（以下简称“锐安科技”）、江苏博智软件科技股份有限公司（以下简称“博智软件”）和南京壹进制信息技术股份有限公司（以下简称“壹进制”），上述标的公司均属于信息安全行业。公安部第三研究所系锐安科技的控股股东，财政部系锐安科技的实际控制人；自然人傅涛、傅德胜系博智软件的共同控股股东、实际控制人；自然人张有成、石燕系壹进制的共同控股股东、实际控制人。

　（二）交易具体情况

　公司拟以发行股份的方式购买锐安科技46%股权、博智软件100%股权和壹进制100%股权，同时募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　公司本次拟收购的标的北京锐安科技有限公司股东之一为福州中科精英创业投资有限公司（以下简称“中科精英”），公司独立董事任真目前在中科招商投资管理集团有限公司任职，职位为执行副总裁，该公司目前持有中科精英1.69%股份。出于谨慎性原则，公司认定中科精英与公司独立董事任真存在关联关系。故本次交易构成关联交易。

　（三）与交易对方签订相关协议的主要内容

　1、公司与锐安科技签署的《航天发展与锐安科技部分股东关于锐安科技项目股权投资意向协议书》主要内容

　（1）合作方式：为在信息安全及大数据领域进行战略布局，航天发展拟对锐安科技部分股东持有的股权进行收购，收购方式为包括但不限于航天发展发行股份购买、现金购买等合法方式。本次交易锐安科技股权最终估值以航天发展聘请的具有专业资格的评估机构出具的评估报告为准，同时要求评估机构以近一年的市场最优估值模型与参数进行评估，评估结果需通过证监会审核与国资委的备案。

　（2）合作内容：航天发展通过向谢永恒、王建国、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、福州中科精英创业投资有限公司、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）收购锐安科技的股权，达到成为锐安科技股东的目的。

　（3）保障条款：以上锐安科技各方股东承诺在并购程序的6个月内，不与其他第三方洽谈与本协议约定内容相关的任何合作。也不得与其他第三方签署任何与本协议约定内容类似的相关协议等。如因以上锐安科技各方股东违反该承诺导致本并购工作终止的，以上锐安科技各方股东应赔偿航天发展全部经济损失。

　2、公司与博智软件签署的《航天发展与博智软件股东关于博智软件项目股权投资意向协议书》主要内容

　（1）合作方式：为在信息安全领域进行战略布局，航天发展拟对博智软件各方股东持有的股份进行收购，收购方式为航天发展发行股份购买。本次交易博智软件股权最终估值以航天发展聘请的具有专业资格的评估机构出具的评估报告为准，同时要求评估机构以近一年的市场最优估值模型与参数进行评估，评估结果需通过证监会审核。

　（2）合作内容：航天发展通过向博智软件自然人傅涛等股东收购博智软件的股权，达到成为博智软件的股东的目的。

　（3）保障条款：博智软件各方股东承诺在并购程序的6个月内，不与其他第三方洽谈与本协议约定内容相关的任何合作。也不得与其他第三方签署任何与本协议约定内容类似的相关协议等。如因博智软件各方股东违反以上承诺导致本并购工作终止的，博智软件各方股东应赔偿航天发展全部经济损失。

　3、公司与壹进制签署的《航天发展与南京壹进制股东关于南京壹进制项目股权投资意向协议书》主要内容

　（1）合作方式：为在信息安全及大数据领域进行战略布局，航天发展拟对壹进制的股权进行收购，收购方式为航天发展发行股份购买壹进制的全部股份。本次交易壹进制股权最终估值以航天发展聘请的具有专业资格的评估机构出具的评估报告为准，同时要求评估机构以近一年的市场最优估值模型与参数进行评估，评估结果需通过证监会审核。

　（2）合作内容：航天发展通过向壹进制自然人张有成等股东收购壹进制的股权，达到成为壹进制的股东的目的。

　（四）本事项涉及的中介机构名称及进展情况

　本次发行股份购买资产聘请的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京国枫律师事务所，评估机构为中企华资产评估有限责任公司。

　目前，本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成，本次发行股份购买资产方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。

　（五）本次交易是否需经有权部门事前审批及进展情况

　本次发行股份购买资产预案（或报告书）披露前需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：国务院国有资产监督管理委员会对本次交易的原则性同意。目前公司正在积极履行相关审批准备工作。

　二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

　截至本公告披露日，公司及相关各方积极推进本次发行股份购买资产的各项工作。公司组织独立财务顾问、审计、评估、法律等中介机构开展尽职调查，严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次发行股份购买资产事项的进展公告。

　由于本次交易涉及事项较多，相关工作尚未完成，交易方案仍需要进一步商讨、论证和完善，所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在进行，公司难以按原计划于2018年1月30日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书）并申请股票复牌。鉴于公司正在筹划的发行股份购买资产事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据深圳证券交易所的相关规定，公司将向深交所申请公司股票自2018年1月30日开市起继续停牌。

　三、下一步工作计划

　继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次发行股份购买资产的各 项工作，公司拟于2018年1月26日召开2018年第一次临时股东大会审议《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》，待股东大会审议通过该议案后，公司将向深交所申请公司股票自2018年1月30日开市起继续停牌，公司股票继续停牌时间不超过30天，公司计划于2018年3月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，每五个交易日披露一次发行股份购买资产事项的进展公告。

　四、独立董事意见

　停牌期间，公司及相关各方积极推动本次发行股份购买资产的各项工作。公司选聘了中介机构，公司和中介机构与交易对手和交易标的方就本次发行股份购买资产相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次发行股份购买资产方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证。同时，公司自停牌之日起按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，每五个交易日发布一次发行股份购买资产的进展公告，严格履行了持续信息披露义务。

　鉴于交易各方对具体交易方案尚在沟通之中，且所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在进行，本次发行股份购买资产的相关工作尚未全部完成。为确保本次购买资产工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次购买资产工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟申请股票自2018年1月30日起继续停牌且不超过30天，并拟就继续停牌事项向深圳证券交易所提出申请，我们认为该事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　公司董事会审议《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》时，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司继续停牌筹划发行股份购买资产，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　五、独立财务顾问专项意见

　经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：自停牌以来，本次交易各方及上市公司聘请的中介机构积极推进各项工作。

　由于本次交易所涉及的标的资产规模较大，方案设计、尽职调查、审计、评估等工作所需时间较长，且本次发行股份购买资产方案披露前尚需取得国务院国资委的原则性同意，因此，预计公司股票在短期内无法复牌。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次发行股份购买资产相关工作，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。

　鉴于上述情况，独立财务顾问认为航天发展本次申请延期复牌具有合理性，符合有关规定，不存在损害公司及其股东，特别是公众股东利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次发行股份购买资产各项工作完成之后尽快复牌。

　六、承诺事项

　若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划发行股份购买资产的议案，或者公司股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次发行股份购买资产事项以及对公司的影响。

　若公司决定终止本次发行股份购买资产事项，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露发行股份购买资产方案并导致终止本次收购事项的，公司承诺自披露终止发行股份购买资产决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　公司于2018年1月10日召开第八届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。独立财务顾问对公司发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌发表了核查意见。本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　七、风险提示

　本次公告披露的公司与三家标的签署的股权投资意向协议书，仅确定有关各方的意向及初步洽谈的结果，最终方案需经股东大会审议通过并经有权部门批准后才正式生效。协议项下收购资产事宜的实施尚需进一步协商谈判并签订相关正式的协议或合同。公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　八、备查文件

　1、第八届董事会第十九次（临时）会议决议；

　2、公司第八届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立董事意见；

　3、中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司筹划发行股份购买资产延期复牌之核查意见。

　特此公告。

　航天工业发展股份有限公司

　董 事 会

　2018年1月10日

　证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2018-005

　航天工业发展股份有限公司

　关于增加2017年度日常关联交易预计金额的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）增加关联交易金额概述

　航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月20日召开公司2016年度股东大会审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，根据公司日常经营需要，预计2017年度日常关联交易预计总额为44,510万元，其中采购原材料2,360万元，销售产品、商品29,500万元，提供劳务6,950万元，接受劳务5,700万元。具体内容详见公司2017年3月11日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年度日常关联交易预计公告》。

　根据2017年日常关联交易实际发生情况，预计公司2017年与部分关联方发生的日常关联交易金额超出年初预计。公司于2018年1月10日召开第八届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易预计金额的议案》。董事会审议上述事项时，关联董事刘著平先生、濮秀君先生、朱弘先生、李轶涛先生进行了回避表决，包括独立董事在内的其余5名董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。

　本次增加的2017年度日常关联交易预计金额为17,400万元，占公司最近一期经审计净资产的3.35%，在公司董事会审批权限内，不需提交股东大会审议批准。本次额度增加完成后，公司2017年度关联交易预计总额为61,910万元。

　（二）预计增加日常关联交易类别和金额

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）基本情况

　1、关联人名称:中国航天科工集团有限公司

　法定代表人：高红卫

　注册资本：180亿元

　注册地址：北京市海淀区阜成路8号

　经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。

　财务情况：截止2016年末，中国航天科工集团有限公司经审计的总资产2,571.2亿元，净资产1,218.2亿元，2016年营业收入2,031.7亿元，净利润128.5亿元。

　2、关联人名称：重庆机电控股集团机电工程技术有限公司

　法定代表人：张永南

　注册资本：3亿元整

　住所：重庆市北部新区黄山大道中段60号机电大厦8楼

　经营范围：机电工程设计、承包、安装（凭相关资质执业）；机电工程系统集成、咨询；机电设备、成套机电设备、仪器、仪表制造、销售；机电、环保领域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售有色金属、黑色金属（不含稀贵金属）、汽车、汽车零配件；货物及技术进出口。

　财务情况：截止2016年末，重庆机电控股集团机电工程技术有限公司经审计的总资产121,136.58万元，净资产33,916.28万元，2016年营业收入84,916.54万元，净利润1,725.14万元。

　（二）与上市公司的关联关系

　1、中国航天科工集团有限公司为本公司控股股东，公司日常关联交易的关联方为中国航天科工集团有限公司系统内的成员单位。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织原则，构成关联交易。

　2、重庆机电控股集团机电工程技术有限公司是重庆机电控股（集团）公司与重庆轨道交通产业投资有限公司的合营企业（持股比例分别为50%），公司所属重庆金美通信有限责任公司的第二大股东重庆军工产业集团公司（持股比例27.5171%）是重庆机电控股（集团）公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项规定的实质重于形式的原则，构成关联交易。

　（三）履约能力分析

　1、中国航天科工集团有限公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，具有较强的抗风险能力,具备充分的履约能力，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　2、重庆机电控股（集团）公司和重庆轨道交通产业投资有限公司为重庆市政府下辖的机电行业国有资产管理公司，其下属的重庆机电控股集团机电工程技术有限公司经营正常，财务状况较好，具备履约能力，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　三、关联交易主要内容

　（一）定价政策和定价依据

　公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。

　（二）关联交易协议签署情况

　董事会将授权管理层根据经营中具体的业务与上述关联方签署相关合同。详细约定交易价格、交易内容等事项，规避公司经营风险。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司增加日常关联交易金额是为保证公司及控股子公司正常开展生产经营活动，与上述关联方的合作是确实必要的。公司对关联交易坚持公平、公正、公开的原则，不影响公司独立性，不存在损害中小股东利益的情况。

　五、独立董事及中介机构意见

　(一) 公司独立董事事前认可意见

　我们认真审阅了公司提交的《关于增加2017年度日常关联交易预计金额的议案》，并了解了本次增加关联交易预计金额的背景情况，认为公司与关联方发生的日常关联交易本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，均为公司生产经营需要，符合公司的整体经济效益。交易各方资信良好，不会损害公司及非关联股东的权益。因此，同意将《关于增加2017年度日常关联交易预计金额的议案》提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

　（二）公司独立董事就增加日常关联交易预计金额发表的独立意见

　公司本次增加预计的关联交易经我们事前审核，属于公司日常经营中正常合理的交易，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的交易均属公司生产经营中的持续性业务,交易的进行有利于公司的正常生产经营活动,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司第八届董事会第十九次（临时）会议在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。综上，我们同意关于增加2017年度日常关联交易预计金额的议案。

　（三）保荐机构审核意见

　通过查阅公司章程等其他相关文件、向公司管理层了解情况、获取公司财务相关信息等方法进行核查，保荐机构万联证券股份有限公司认为：

　1、公司增加2017年度日常关联交易预计发生额是生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司的经营需要，遵守了市场公允定价原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　2、上述关联交易履行了必要的程序，已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过，相关关联董事回避了表决，本次关联交易在公司董事会审批权限内，不需提交股东大会审议批准。审核程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求及《公司章程》的规定。

　六、备查文件

　1、第八届董事会第十九次（临时）会议决议；

　2、独立董事关于增加2017年度日常关联交易预计金额的事前审查意见；

　3、公司第八届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立董事意见；

　4、万联证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司增加2017年度日常关联交易预计发生额的核查意见。

　特此公告。

　航天工业发展股份有限公司

　董 事 会

　2018年1月10日

　证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2018-006

　航天工业发展股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：公司2018年第一次临时股东大会

　2、会议召集人：公司第八届董事会，经公司第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过，决定召开本次股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等有关规定。

　4、会议召开时间

　（1）现场会议的时间：2018年1月26日14:30；

　（2）网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间：2018年1月25日15:00至2018年1月26日15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2018年1月26日9:30-11:30和13:00-15：00.

　5、会议召开方式

　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、会议的股权登记日：2018年1月19日

　7、出席对象：

　(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　于股权登记日（2018年1月19日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件2。

　(2)公司董事、监事和高级管理人员；

　(3)公司聘请的律师；

　(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、现场会议召开地点：北京市海淀区杏石口路80号益园文化创意产业基地A区6号楼3层。

　二、会议审议事项

　（一）审议事项

　1、审议《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》；

　2、审议《公司章程修正案》；

　3、审议《关于续聘公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　（二）披露情况：与上述议案内容相关的董事会决议公告等详见公司于2017年8月18日、2018年1月11日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《航天工业发展股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告》、《航天工业发展股份有限公司第八届董事会第十九次（临时）会议决议公告》等相关公告。

　（三）特别强调事项：议案第1、2项须经出席会议股东所代表投票权的2/3以上通过。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记事项

　1、登记时间：2018年1月25日9:00～11:30和14:00～17:00

　2、登记地点：北京市海淀区杏石口路80号益园文化创意产业基地A区6号楼3层

　3、登记方式：

　（1）法人股东：法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还需同时提供代理人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

　（2）个人股东：本人亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人出席的，代理人还需同时提供代理人身份证、股东出具的授权委托书。

　（3）股东可以现场、信函或传真方式登记（登记时间以信函或传真抵达本公司时间为准）。

　4、会议联系方式

　联系人：杨以楠、付婷

　联系电话：0591-83283128

　传真：0591-83296358

　邮箱：htfz@casic-addsino.com

　5、与会股东食宿及交通等费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　六、备查文件

　1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

　2、公司第八届董事会第十九次（临时）会议决议。

　特此公告。

　航天工业发展股份有限公司

　董 事 会

　2018年1月10日

　附件1:

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票程序

　1、投票代码：360547；投票简称：航发投票。

　2、填报表决意见或选举票数

　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、 投票时间：2018年1月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月25日15：00，结束时间为2018年1月26日15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2:

　授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本人出席航天工业发展股份有限公司于2018年1月26日召开的2018年第一次临时股东大会,受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表:

　■

　备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

　3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

　一、委托人情况

　1、委托人姓名： 2、委托人身份证号：

　3、持有公司股份性质： 4、委托人持股数：

　二、受托人情况

　1、受托人姓名： 2、受托人身份证号：

　委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章）

　委托日期： 年 月 日

　本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。