证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2018-002
渤海水业股份有限公司
关于第六届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2017年12月29日以电子邮件方式发出。
2、本次会议于2018年1月10日上午9:00以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人（9名董事全部以通讯表决方式表决，无委托出席情况），无缺席情况。
4、本次会议由公司董事长江波先生主持，公司监事列席了会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、《关于拟为公司控股子公司提供担保的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
详细内容见同日披露的《关于拟为公司控股子公司提供担保的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
2、《关于拟为公司二级控股子公司提供担保的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
详细内容见同日披露的《关于拟为公司二级控股子公司提供担保的的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
3、《关于二级控股子公司拟对其参股公司提供担保的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
详细内容见同日披露的《关于二级控股子公司拟对其参股公司提供担保的公告》。
公司的独立董事对本议案发表了独立意见,详细内容见同日披露的《独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。公司的保荐机构天风证券股份有限公司对本议案发表了核查意见,详细内容见同日披露的《天风证券股份有限公司关于公司关联交易以及对外担保的核查意见》。
本议案需提交股东大会审议。
4、《关于公司二级控股子公司拟以部分资产抵偿债务暨关联交易的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
详细内容见同日披露的《关于公司二级控股子公司拟以部分资产抵偿债务暨关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，董事徐宝平先生就职于本次交易对方天津泰达投资控股有限公司，为本议案的关联董事，在本议案的审议中回避表决。
公司的独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见,详细内容见同日披露的《独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。公司的保荐机构天风证券股份有限公司对本议案发表了核查意见,详细内容见同日披露的《天风证券股份有限公司关于公司关联交易以及对外担保的核查意见》。
本议案需提交股东大会审议。
5、《关于接受关联人财务资助的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
详细内容见同日披露的《关于接受关联人财务资助的公告》。
公司的独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见,详细内容见同日披露的《独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。公司的保荐机构天风证券股份有限公司对本议案发表了核查意见,详细内容见同日披露的《天风证券股份有限公司关于公司关联交易以及对外担保的核查意见》。
本议案需提交股东大会审议。
6、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
同意召开2018年第一次临时股东大会。详细内容见同日披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、天风证券股份有限公司关于公司关联交易以及对外担保的核查意见。
特此公告。
渤海水业股份有限公司董事会
2018年1月10日
证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2018-003
渤海水业股份有限公司
关于拟为公司控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的控股子公司嘉诚环保工程有限公司（以下简称“嘉诚环保”）拟向银行等金融机构申请综合授信业务或与具有相应资质的金融公司合作进行融资业务，总融资规模不超过1亿元人民币，用于日常资金周转、项目建设及2018年短期贷款续贷周转。公司拟为上述融资行为提供连带责任保证。本公司为嘉诚环保的控股股东，占股55%。嘉诚环保的另一位股东为自然人李华青女士，占股45%。同时，李华青女士持有本公司6.41%的股份。本次贷款担保事项中，李华青女士以其拥有的45%嘉诚环保股权中的等值部分，为上述担保提供反担保。
公司于2018年1月10日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于拟为公司控股子公司提供担保的议案》，议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件和《公司章程》的规定，该担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：嘉诚环保工程有限公司
2、成立日期：2005年3月11日
3、注册地点：石家庄市裕华区槐安东路162号绿源大厦
4、法定代表人：靳德柱
5、注册资本：11452.9517万元人民币
6、经营范围： 环境工程的设计施工及工程总承包、环境工程技术咨询服务及评价、环境设备及产品的生产销售、机电产品仪器、仪表、环保材料的销售；市政工程的设计与施工；清洁服务；环保工程设计施工；环保工程技术服务；水处理技术咨询、技术服务；水处理工程的设计、施工；水污染治理工程；大气污染治理工程；环保设施运营管理；建筑工程设计、施工；绿化工程设计、施工；河道景观工程的设计与施工；道路桥梁的设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与本公司的关系：嘉诚环保为本公司的控股子公司，本公司占股55%。
8、嘉诚环保与本公司股权关系图：
■
9、主要财务指标
单位：元
■
嘉诚环保未进行过信用评级。
三、担保协议的主要内容
本次担保尚未签订担保协议。
四、董事会意见
1、由于嘉诚环保目前正处于快速发展时期，中标的PPP项目陆续进入建设期，资金需求量较大，为保证项目的顺利实施，由公司为其提供担保，申请向银行等金融机构融资来满足其资金需求。
2、目前，嘉诚环保已投资的部分PPP项目已进入运营期，具备偿还融资款项的能力，财务风险可控。
3、本次融资担保事项中，李华青女士以其拥有的45%嘉诚环保股权的等值部分，为上述担保提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至第六届董事会第七次会议召开，公司实际对外担保的总额为90,297.02万元，占上市公司最近一期经审计公司净资产的86.29%，不涉及逾期担保、诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
六、备查文件
第六届董事会第七次会议决议。
特此公告。
渤海水业股份有限公司董事会
2018年1月10日
证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2018-004
渤海水业股份有限公司关于拟为公司二级
控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
卢龙县永嘉环境工程有限公司（以下简称“卢龙永嘉”）为渤海水业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的控股子公司嘉诚环保工程有限公司（以下简称“嘉诚环保”）的控股子公司，公司持有嘉诚环保55%的股份，嘉诚环保持有卢龙永嘉90%的股份。卢龙永嘉拟向银行等金融机构申请综合授信业务或与具有相应资质的金融公司合作进行融资业务，总融资规模不超过1亿元人民币，用于项目建设。公司拟为上述融资行为提供连带责任保证。本公司为嘉诚环保的控股股东，占股55%，嘉诚环保为卢龙永嘉的控股股东，占股90%。嘉诚环保的另一位股东为自然人李华青，占股45%。同时，李华青持有本公司6.41%的股份。本次贷款担保事项中，李华青以其拥有的45%嘉诚环保股权中的等值部分为上述担保提供反担保。
公司于2018年1月10日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于拟为公司二级控股子公司提供担保的议案》，议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件和《公司章程》的规定，该担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：卢龙县永嘉环境工程有限公司
2、成立日期：2017年1月3日
3、注册地点：秦皇岛市卢龙县城迎宾路东侧行政中心北侧6层631室
4、法定代表人：朱涛
5、注册资本：5000万元人民币
6、经营范围： 环境工程设计、技术咨询服务；环境污染治理；污水处理设施运营管理及维护；水源及供水设施工程建筑；土木工程建筑；公路工程建筑；隧道和桥梁工程建筑；其他土木工程建筑；城乡基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目的建设、运营和管理；清洁服务；非金属废料的回收、处理；软件开发；信息技术咨询服务；有机肥技术开发、生产、销售；生物质能源技术开发；沼气发电；热力供应服务；猪、牛、羊、驴、鸡、鸭的养殖；养殖技术开发、技术推广、技术咨询服务；牲畜、禽类的屠宰；饲料、食用农产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与本公司的关系：本公司为嘉诚环保的控股股东，占股55%，嘉诚环保为卢龙永嘉的控股股东，占股90%。
8、卢龙永嘉与本公司股权关系图：
■
9、主要财务指标
单位：元
■
卢龙永嘉未进行过信用评级。
三、担保协议的主要内容
本次担保尚未签订担保协议。
四、董事会意见
1、卢龙永嘉为“卢龙县水处理及其他市政工程PPP项目”（以下简称“卢龙PPP项目”）的项目公司，随着卢龙PPP项目的实施，卢龙永嘉的资金需求量增大，为保证项目的顺利实施，由公司为其提供担保，申请向银行等金融机构融资来满足其资金需求。
2、随着PPP项目逐渐进入运营期，卢龙永嘉具备偿还融资款项的能力，财务风险可控。
3、本次融资担保事项中，李华青女士以其拥有的45%嘉诚环保股权的等值部分，为上述担保提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至第六届董事会第七次会议召开，公司实际对外担保的总额为90,297.02万元，占上市公司最近一期经审计公司净资产的86.29%，不涉及逾期担保、诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
六、备查文件
第六届董事会第七次会议决议。
特此公告。
渤海水业股份有限公司董事会
2018年1月10日
证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2018-005
渤海水业股份有限公司关于二级控股子公司拟对其参股公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
天津滨海旅游区水务发展有限公司（以下简称“滨旅水务”）为公司的二级控股子公司天津龙达水务有限公司（以下简称“龙达水务”）的参股公司，龙达水务持有滨旅水务40%的股份，滨旅水务的另一方股东为天津滨海旅游区公共事业发展有限公司（以下简称“滨旅公共”），占股60%。滨旅水务由于业务发展需要，拟向银行等金融机构申请综合授信业务或与具有相应资质的金融公司合作进行融资业务，总融资规模2600万元人民币，龙达水务和滨旅公共拟为上述融资行为按出资比例提供连带责任保证，即龙达水务提供1040万元的担保额度。
公司于2018年1月10日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于二级控股子公司拟对其参股公司提供担保的议案》，议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件和《公司章程》的规定，该担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：天津滨海旅游区水务发展有限公司
2、成立日期：2011年10月24日
3、注册地点：天津市滨海新区中新生态城海晨道700号
4、法定代表人：吴玉琨
5、注册资本：1500万元人民币
6、经营范围：给排水管道及设施的建设；生产经营纯净水、直饮水、自来水、再生水及粗制水；污水处理及回用；雨水、污水排放；雨水再利用；二次供水服务；水质监测（限分支机构经营）；管道听漏、检漏、修漏；向水务业、水资源项目投资；水务业的相关科技开发、投资咨询服务；餐饮服务；物业服务；房屋、管网租赁及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与本公司的关系：滨旅水务为公司的二级控股子公司龙达水务的参股公司，龙达水务持有其40%的股份。
8、滨旅水务与本公司股权关系图：
■
9、主要财务指标
单位：元
■
滨旅水务未进行过信用评级。
三、担保协议的主要内容
本次担保尚未签订担保协议。
四、董事会意见
1、滨旅水务由于业务发展需要，拟向银行等金融机构申请综合授信业务或与具有相应资质的金融公司合作进行融资业务。在对滨旅水务的市场潜力和运营能力进行了全面的了解后，认为其具备长远的发展潜力以及偿还债务能力。
2、滨旅水务为公司的二级控股子公司龙达水务的参股公司，龙达水务持有滨旅水务40%的股份，本次担保事项中，龙达水务和滨旅公共按出资比例提供连带责任保证，担保公平、对等。
3、本次担保由滨旅水务提供反担保。
五、独立董事意见
公司的独立董事对本次担保事项发表了如下意见：
本次担保事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，担保行为公平对等，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意本议案，并同意将《关于二级控股子公司拟对其参股公司提供担保的议案》提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
公司的保荐机构天风证券股份有限公司对本次担保事项发表了如下意见：
1、公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于二级控股子公司拟对其参股公司提供担保的议案》，公司的独立董事对议案发表了独立意见，决策程序合法合规，符合《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次担保事项系滨旅水务由于业务发展需要，由滨旅水务股东按照出资比例进行担保，公平对等，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
3、根据《公司章程》及公司《担保管理办法》，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
4、本保荐机构提示公司做好下属子公司的风险管理，及时向本保荐机构通报担保事项可能存在的不利变化。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至第六届董事会第七次会议召开，公司实际对外担保的总额为90,297.02万元，占上市公司最近一期经审计公司净资产的86.29%，不涉及逾期担保、诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
八、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、天风证券股份有限公司关于公司关联交易以及对外担保的核查意见。
特此公告。
渤海水业股份有限公司董事会
2018年1月10日
证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2018-006
渤海水业股份有限公司关于公司二级控股子公司拟以部分资产抵偿债务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津泰达水务有限公司（以下简称“泰达水务”）为渤海水业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的全资子公司天津市滨海水业集团有限公司（以下简称“滨海水业”）的控股子公司，滨海水业持有泰达水务60%股权。泰达水务拟将其持有的部分管网资产（具体为永定新河北岸至泰达水厂供水管线，是宁河北地下水源供水管线的一部分，管线长度为7672.16米，桩号为：M16+380.44至Md24+052.6）抵偿所欠天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）的部分债务。
一、关联交易概述
1、泰达水务拟以宁河北地下水源供水管线7672.16米抵偿所欠泰达控股的部分债务。泰达水务已委托具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构天津华夏金信资产评估有限公司对上述管线的价值进行评估，并出具了华夏金信评报字[2017]228号《资产评估报告》，评估值为5005.49万元。
2、泰达控股为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，泰达控股为公司的关联法人,本次交易构成了关联交易。
3、公司于2018年1月10日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司二级控股子公司拟以部分资产抵偿债务暨关联交易的议案》，议案表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，董事徐宝平先生就职于本次交易对方泰达控股，为本议案的关联董事，在本议案的审议中回避表决。公司的独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不构成借壳上市，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的情形。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：天津泰达投资控股有限公司；
2、企业性质：有限责任公司（国有独资）；
3、住所：天津经济技术开发区盛达街9号1201；
4、法定代表人：张秉军；
5、注册资本：100.7695亿元人民币；
6、社会信用代码：9112000010310120XF；
7、经营范围：以自有资金对区域内基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、租赁服务业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；房屋租赁；基础设施建设；土地开发整理；汽车租赁、设备租赁（不含融资租赁）。
8、主要股东：天津市人民政府国有资产监督管理委员会，占股100%。
9、泰达控股未被列入失信被执行人名单。
（二）历史沿革
1984年，经天津市政府批准，设立天津经济技术开发区总公司，注册资本5亿元；1988年增资至15亿元；2001年12月，经中共天津市委津党（2001）64号文件《中共天津市委、天津市人民政府关于组建天津泰达投资控股有限公司的通知》批准，以天津经济技术开发区总公司的转制为基础框架，注册成立天津泰达投资控股有限公司，注册资本60亿元；2011年10月，经天津市国资委批准，天津经济技术开发区将14.7亿元资金通过债转股增资泰达控股，增资后，泰达控股注册资金达到74.7亿元；2012年12月，经天津市政府批准，将泰达控股的股东由天津经济技术开发区变更为天津市人民政府国有资产监督管理委员会，并且通过土地股权划转等方式增加注册资金。目前，泰达控股注册资金达到100.7695亿元。
（三）主要财务数据
泰达控股2016年的营业总收入为510.38亿元，净利润为4.67亿元，截至2016年12月31日，归属于母公司所有者权益为438.67亿元。
（四）关联关系说明
截至本公告披露之日，泰达控股持有公司13.10%的股份，为公司持股5%以上的股东，与公司存在关联关系。
（五）债务形成原因
2005年，泰达水务收到泰达控股的借款1亿元人民币，用于建设宁河北地下水源地天津经济技术开发区供水工程（岳龙水源项目）。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产的概况：
本次抵债的资产为泰达水务所持有的固定资产，具体为永定新河北岸至泰达水厂供水管线，是宁河北地下水源供水管线的一部分，管线长度为7672.16米，桩号为：M16+380.44至Md24+052.6。其建成年月为2006年9月，目前管网资产正常使用。上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的资产的账面价值和评估价值
本次交易标的已经聘请具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估天津华夏金信资产评估有限公司进行资产评估，并出具了华夏金信评报字[2017]228号《资产评估报告》。截至评估基准日（2017年6月30日），标的资产的账面原值为32,300,526.26元，账面净值为19,105,761.28元, 评估价值为人民币 5,005.49 万元。
3、标的资产的历史沿革
标的资产系根据天津市发展计划委员会下发的《关于对天津经济技术开发区供水工程可行性研究报告的批复》（津计农经[2001]762号）及天津市水利局下发的《关于下达宁河北地下水源地加压泵站及供水管线工程投资计划的通知》（津水计[2005]6号）批准建设，文件同时明确资金来源由泰达水务自筹。2006年9月，该管线建成后，产权单位及运营管理方均为泰达水务。
4、上市公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，本次拟抵偿债务资产已委托具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价依据为华夏金信评报字[2017]228号《资产评估报告》中的评估值5,005.49万元。本次评估方法主要采用成本法进行评估，评估结论为：截止2017年6月30日，泰达水务委托评估资产账面值为人民币 1,910.58 万元，评估后价值为人民币 5,005.49 万元，评估值比原账面值增值 3,094.92 万元，增值率为161.99％。增值原因如下：
1、人工费和材料费上涨，并且按照资产评估的规定，在评估时考虑了建设单位管理费和建设期的资金成本等，造成评估重置成本比账面原值增值。
2、评估时经济寿命年限确定为50年，高于企业的会计折旧年限，评估确定成新率高于账面成新率，造成评估增值。
重置全价的成本项目构成如下表所示:
一类费用计算表
单位：元
■
管道重置全价计算表
■
五、交易协议的主要内容
本次交易尚未签订协议，待股东大会审议通过后，双方将签订本次交易的协议。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划。
七、交易的必要性及对公司的影响
本次抵偿债务的标的管线是宁河北地下水源供水管线的一部分，设计供水能力为10万m3/d。根据2016年天津市地下水压采工作要求，宁河北水源地转为应急备用水源，供水量为1万m3/d，资产处于严重闲置状态。因此，本次以固定资产抵偿债务，一方面可避免固定资产闲置，降低泰达水务的运营成本及负债率；另一方面公司可通过合理的供水调度、水量调配措施，保障泰达水务的供水能力，不影响公司的日常经营。
由于该部分管网利用率较低，本次交易可以避免资产闲置，优化资源配置。本次抵债将极大地降低公司的负债率，财务状况将会得到进一步改善。预计当期损益将增加归属于母公司所有者的净利润1,200万元。
八、交割方式
本次交易事项需经公司股东大会审议通过，且双方各自履行国有资产交易的审批或备案流程后，双方签订《资产抵偿债务协议》。签订《资产抵偿债务协议》后双方办理资产交割相关事宜。
双方资产交割事项未办理完毕的情况下，泰达水务保留资产的所有权。双方资产交割事项办理完毕并签订《资产交割确认书》后，标的资产所涉权利、义务、权益均由泰达控股享有和承担，附属于标的资产的其他权利、义务、责任等亦随该标的资产的转让而转由泰达控股享有或承担。泰达控股合法持有标的资产，并据此依法享有资产对应权利，承担相应的义务；泰达水务不再享有标的资产所对应的权利，亦不再承担其对应的义务。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人未发生关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
1、关于本次交易的事前认可意见
公司独立董事认为：本次交易价格按照具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2017]228号《资产评估报告》的价格进行，交易公平公正。本次交易完成后，公司将通过供水调度措施合理调配宁河北水源地供水量，保障宁河北水源地日常供水，因此本次交易不影响公司的日常经营。本次交易符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，交易公开透明，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将本次《关于公司二级控股子公司拟以部分资产抵偿债务暨关联交易的议案》提交董事会审议。
2、关于本次交易的独立意见
公司独立董事认为：本次交易行为遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及股东利益的情形。因此我们同意本议案，并同意将《关于公司二级控股子公司拟以部分资产抵偿债务暨关联交易的议案》提交股东大会审议。
十一、保荐机构核查意见
公司的保荐机构认为：
1、公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司二级控股子公司拟以部分资产抵偿债务暨关联交易的议案》，公司的独立董事对议案发表了事前认可和独立意见，决策程序合法合规，符合《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易的定价依据为具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估出具的《资产评估报告》，定价公允，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
3、根据《公司章程》及公司《关联交易管理制度》，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，本保荐机构对渤海股份二级控股子公司拟以部分资产抵偿债务暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、天风证券股份有限公司关于公司关联交易以及对外担保的核查意见；
5、《天津泰达水务有限公司以资产偿还债务所涉及的部分管网资产价值资产评估报告》；
6、《天津泰达水务有限公司以资产偿还债务事宜涉及的部分资产价值资产评估说明》。
特此公告。
渤海水业股份有限公司董事会
2018年1月10日
证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2018-007
渤海水业股份有限公司
关于接受关联人财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为支持渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）发展，满足公司的资金需求，降低融资成本，持有公司6.41%股份的关联人李华青女士拟向公司的控股子公司嘉诚环保工程有限公司（以下简称“嘉诚环保”）提供不超过人民币1亿元的财务资助，期限不超过1年。
2、李华青女士持有公司6.41%的股份，为公司持股5%以上的股东，为公司的关联人，本次交易构成了关联交易。
3、公司于2018年1月10日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于接受关联人财务资助的议案》，议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。公司的独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门审批。
二、关联方基本情况
1、基本信息
■
2、李华青女士持有公司6.41%的股份，为公司持股5%以上的股东，与公司存在关联关系。
3、李华青女士未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易主要内容
李华青女士拟向公司的控股子公司嘉诚环保提供不超过1亿元人民币的财务资助，使用期限不超过1年，嘉诚环保将根据自身经营情况在上述有效期及额度范围内连续、循环使用，借款利率不超过银行同期基准贷款利率。
四、交易协议的主要内容
本次接受财务资助尚未签订相关协议。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次接受财务资助获得的资金，主要用于补充嘉诚环保的流动资金，降低融资成本。
本次财务资助有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、关于本次交易的事前认可意见
公司独立董事认为：以上财务资助行为体现了公司股东对上市公司的支持，资金使用利率定价合理，交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次《关于接受关联人财务资助的议案》提交公司董事会审议。
2、关于本次交易的独立意见
公司独立董事认为：本次接受关联人的财务资助遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。因此我们同意本议案，并同意将《关于接受关联人财务资助的议案》提交股东大会审议。
八、保荐机构意见
公司的保荐机构认为：
1、公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于接受关联人财务资助的议案》，公司的独立董事对议案发表了事前认可和独立意见，决策程序合法合规，符合《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次关联交易事项可以有效保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求，定价公允，没有损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
3、根据《公司章程》及公司《关联交易管理制度》，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，本保荐机构对渤海股份接受关联人财务资助事项无异议。
九、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、天风证券股份有限公司关于公司关联交易以及对外担保的核查意见。
特此公告。
渤海水业股份有限公司董事会
2018年1月10日
证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2018-008
渤海水业股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司董事会。公司于2018年1月10日召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2018年1月26日（星期五）召开公司2018年第一次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：公司董事会全体成员保证本次会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。
4、会议召开日期：
（1）现场会议召开时间：2018年1月26日（星期五）14:30；
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年1月26日（星期五）9:30～11:30, 13:00～15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的开始时间（2018年1月25日15:00）至投票结束时间（2018年1月26日15:00）间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，参加本次股东大会股东应选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2018年1月22日（星期一）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股东或其代理人。
于股权登记日（2018年1月22日，星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
本次审议的提案涉及关联交易, 与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决,详见公司于同日披露的《关于公司二级控股子公司拟以部分资产抵偿债务暨关联交易的公告》和《关于接受关联人财务资助的公告》。在上述提案的表决中，关联股东不得接受其他股东委托进行投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：天津市河西区环岛西路梅江中心大厦22层，渤海水业股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次会议将审议如下提案：
提案1：关于拟为公司控股子公司提供担保的提案
提案2：关于拟为公司二级控股子公司提供担保的提案
提案3：关于二级控股子公司拟对其参股公司提供担保的提案
提案4：关于公司二级控股子公司拟以部分资产抵偿债务暨关联交易的提案
提案5：关于接受关联人财务资助的提案
2、以上提案详细内容见2018年1月10日在巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》披露的《关于第六届董事会第七次会议决议的公告》、《关于拟为公司控股子公司提供担保的公告》、《关于拟为公司二级控股子公司提供担保的公告》、《关于二级控股子公司拟对其参股公司提供担保的公告》、《关于公司二级控股子公司拟以部分资产抵偿债务暨关联交易的公告》和《关于接受关联人财务资助的公告》。
3、上述提案中，提案1、提案2和提案3须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；提案4和提案5涉及关联交易。
三、提案编码
■
四、会议登记等事项
1、登记方式：
符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。
授权委托书格式见附件1。
2、登记时间：
2018年1月23日-1月24日（上午8:30-11:30下午1:30-5:30）。
3、 登记地点：
天津市河西区环岛西路梅江中心大厦22层，渤海水业股份有限公司证券法务部。
4、委托他人出席股东大会的有关要求：
因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在授权委托书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
5、会议联系方式：
联系人姓名：刘杨
电话号码：（022）23916822
传真号码：（022）83761015
电子邮箱：dongmi@bohai-water.com
6、会议费用：参加本次股东大会的股东往返交通及食宿费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件2。
六、备查文件
第六届董事会第七次会议决议。
特此公告。
渤海水业股份有限公司董事会
2018年1月10日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席渤海水业股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票，如无指示，则受托人可自行决定对该等提案投赞成票、反对票或弃权票，本授权委托有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
■
注：1、在表决意见相应栏填写，“赞成”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“〇”；
2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
委托人身份证或营业执照号码：_________________________
委托人股东账号： _____________ 委托人持股数：______________
受托人签名：_____________ 受托人身份证号码：_______________
委托人签名（盖章）：
委托日期：2018年 月 日
附件2：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“360605”，投票简称为“渤海投票”。
2. 填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3. 股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2018年1月26日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月25日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年1月26日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
渤海水业股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于自身的独立判断，就第六届董事会第七次会议审议的相关事项发表如下意见：
1、关于二级控股子公司拟对其参股公司提供担保的独立意见
公司的二级控股子公司天津龙达水务有限公司拟向其参股公司天津滨海旅游区水务发展有限公司（以下简称“滨旅水务”）的贷款提供担保，担保金额1040万元，滨旅水务的控股股东按照出资比例提供同比例担保，且滨旅水务为上述担保事项提供了反担保。
本次担保事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，担保行为公平对等，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意本议案，并同意将《关于二级控股子公司拟对其参股公司提供担保的议案》提交股东大会审议。
2、关于公司二级控股子公司拟以部分资产抵偿债务暨关联交易的独立意见
公司的二级控股子公司天津泰达水务有限公司拟将其持有的7672.16米管线抵偿所欠天津泰达投资控股有限公司的部分债务，交易的定价依据为具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2017]228号《资产评估报告》。
本次交易行为遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及股东利益的情形。因此我们同意本议案，并同意将《关于公司二级控股子公司拟以部分资产抵偿债务暨关联交易的议案》提交股东大会审议。
3、关于接受关联人财务资助的独立意见
公司的股东李华青女士拟向公司的控股子公司嘉诚环保工程有限公司提供不超过人民币1亿元的财务资助，期限不超过1年，利率不超过银行同期基准贷款利率。
本次接受关联人的财务资助遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。因此我们同意本议案，并同意将《关于接受关联人财务资助的议案》提交股东大会审议。
独立董事：郭家利、朱虹、韩晓萍
2018年1月10日
渤海水业股份有限公司独立董事关于公司
第六届董事会第七次会议审议相关事项的
事前认可意见
在渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议召开前，公司董事会已向我们提交了《关于公司二级控股子公司拟以部分资产抵偿债务暨关联交易的议案》和《关于接受关联人财务资助的议案》，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，通过对相关材料的认真审阅，基于独立判断的立场对本次董事会审议事项发表如下事前意见：
1、《关于公司二级控股子公司拟以部分资产抵偿债务暨关联交易的议案》
公司的二级控股子公司天津泰达水务有限公司拟将其持有的7672.16米管线抵偿所欠天津泰达投资控股有限公司的部分债务。本次交易价格按照具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2017]228号《资产评估报告》的价格进行，交易公平公正。本次交易完成后，公司将通过供水调度措施合理调配宁河北水源地供水量，保障宁河北水源地日常供水，因此本次交易不影响公司的日常经营。本次交易符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，交易公开透明，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、《关于接受关联人财务资助的议案》
公司的关联人李华青女士拟向嘉诚环保工程有限公司提供不超过1亿元人民币的财务资助，期限不超过1年，利率不超过银行同期基准贷款利率。借款主要用于补充嘉诚环保的流动资金。以上财务资助行为体现了公司股东对上市公司的支持，资金使用利率定价合理，交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
基于上述原因，我们同意将本次《关于公司二级控股子公司拟以部分资产抵偿债务暨关联交易的议案》和《关于接受关联人财务资助的议案》提交公司董事会审议。
独立董事：郭家利、朱虹、韩晓萍
2018年1月10日
天风证券股份有限公司关于渤海水业股份
有限公司关联交易以及对外担保的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）作为渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”、“本公司”或“公司”）2016年度非公开发行的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，对公司本次的关联交易以及对外担保事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：
一、关联交易基本情况及核查意见
（一）公司二级控股子公司拟以部分资产抵偿债务暨关联交易基本情况及核查意见
天津泰达水务有限公司（以下简称“泰达水务”）为本公司的全资子公司天津市滨海水业集团有限公司（以下简称“滨海水业”）的控股子公司，滨海水业持有泰达水务60%股权。泰达水务拟将其持有的部分管线资产（具体为永定新河北岸至泰达水厂供水管线，是宁河北地下水源供水管线的一部分，管线长度为7,672.16米，桩号为：M16+380.44至Md24+052.6。）抵偿所欠天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）的部分债务。
1、关联交易概述
泰达水务拟以宁河北地下水源地7,672.16米管线资产抵偿所欠泰达控股的部分债务。泰达水务已委托具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构天津华夏金信资产评估有限公司对上述管线的价值进行评估，并出具了华夏金信评报字[2017]228号《资产评估报告》，评估值为5,005.49万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，泰达控股为公司持股5%以上的股东，本次交易构成了关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不构成借壳上市，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的情形。
2、关联方基本情况
（1）基本情况
①企业名称：天津泰达投资控股有限公司；
②企业性质：有限责任公司（国有独资）；
③住所：天津经济技术开发区盛达街9号1201；
④法定代表人：张秉军；
⑤注册资本：100.7695亿元人民币；
⑥社会信用代码：9112000010310120XF；
⑦经营范围：以自有资金对区域内基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、租赁服务业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；房屋租赁；基础设施建设；土地开发整理；汽车租赁、设备租赁（不含融资租赁）。
⑧主要股东：天津市人民政府国有资产监督管理委员会，占股100%。
（2）历史沿革
1984年，经天津市政府批准，设立天津经济技术开发区总公司，注册资本5亿元；1988年增资至15亿元；2001年12月，经中共天津市委津党（2001）64号文件《中共天津市委、天津市人民政府关于组建天津泰达投资控股有限公司的通知》批准，以天津经济技术开发区总公司的转制为基础框架，注册成立天津泰达投资控股有限公司，注册资本60亿元；2011年10月，经天津市国资委批准，天津经济技术开发区将14.7亿元资金通过债转股增资泰达控股，增资后，泰达控股注册资金达到74.7亿元；2012年12月，经天津市政府批准，将泰达控股的股东由天津经济技术开发区变更为天津市人民政府国有资产监督管理委员会，并且通过土地股权划转等方式增加注册资金。目前，泰达控股注册资金达到100.7695亿元。
（3）主要财务数据
泰达控股2016年的营业总收入为510.38亿元，净利润为4.67亿元，截至2016年12月31日，归属于母公司所有者权益为438.67亿元。
（4）关联关系说明
泰达控股持有公司13.10%的股份，为公司持股5%以上的股东，与公司存在关联关系。
3、关联交易标的基本情况
（1）标的资产的概况：
本次抵债的资产为泰达水务所持有的固定资产，具体为永定新河北岸至泰达水厂供水管线，是宁河北地下水源供水管线的一部分，管线长度为7,672.16米，桩号为：M16+380.44至Md24+052.6。其建成年月为2006年9月，目前管网资产正常使用。上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（2）标的资产的账面价值和评估价值
本次交易标的已经聘请具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估天津华夏金信资产评估有限公司进行资产评估，并出具了华夏金信评报字[2017]228号《资产评估报告》。本次评估方法主要采用成本法进行评估，评估结论为：截止2017年6月30日天津泰达水务有限公司委托评估资产账面值为人民币1,910.58万元，评估后价值为人民币5,005.49万元，评估值比原账面值增值3,094.92万元，增值率为161.99％。增值原因如下：
①人工费和材料费上涨，并且按照资产评估的规定，在评估时考虑了建设单位管理费和建设期的资金成本等，造成评估重置成本比账面原值增值。
②评估时经济寿命年限确定为50年，高于企业的会计折旧年限，评估确定成新率高于账面成新率，造成评估增值。
（3）债务形成原因
2005年，泰达水务收到泰达控股的借款1亿元人民币，用于建设宁河北地下水源地天津经济技术开发区供水工程（岳龙水源项目）。
（4）标的资产的历史沿革
标的资产系根据天津市发展计划委员会下发的《关于对天津经济技术开发区供水工程可行性研究报告的批复》（津计农经[2001]762号）及天津市水利局下发的《关于下达宁河北地下水源地加压泵站及供水管线工程投资计划的通知》（津水计[2005]6号）批准建设，文件同时明确资金来源由泰达水务自筹。管线建成后，产权单位及运营管理方均为泰达水务。
（5）上市公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，本次拟抵偿债务资产已委托具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。
4、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价依据为华夏金信评报字[2017]228号《资产评估报告》中的评估值5,005.49万元。
5、交易协议的主要内容
本次交易尚未签订协议，待经董事会和股东大会审议通过后，双方将签订本次交易的协议。
6、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划。
7、交易的必要性及对公司的影响
本次抵偿债务的标的管线是宁河北地下水源供水管线的一部分，设计供水能力为10万m3/d。根据2016年天津市地下水压采工作要求，宁河北水源地转为应急备用水源，供水量为1万m3/d，资产处于严重闲置状态。因此，本次以固定资产抵偿债务，一方面可避免固定资产闲置，降低泰达水务的运营成本及负债率；另一方面公司可通过合理的供水调度、水量调配措施，保障泰达水务的供水能力，不影响公司的日常经营。
由于该部分管网利用率较低，本次交易可以避免资产闲置，优化资源配置。本次抵债将极大地降低公司的负债率，财务状况将会得到进一步改善。
8、交割方式
本次交易事项需经公司股东大会审议通过，且双方各自履行国有资产交易的审批或备案流程后，双方签订《资产抵偿债务协议》。签订《资产抵偿债务协议》后双方办理资产交割相关事宜。
双方资产交割事项未办理完毕的情况下，泰达水务保留资产的所有权。双方资产交割事项办理完毕并签订《资产交割确认书》后，标的资产所涉权利、义务、权益均由泰达控股享有和承担，附属于标的资产的其他权利、义务、责任等亦随该标的资产的转让而转由泰达控股享有或承担。泰达控股合法持有标的资产，并据此依法享有资产对应权利，承担相应的义务；泰达水务不再享有标的资产所对应的权利，亦不再承担其对应的义务。
9、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人未发生关联交易。
10、履行的审批程序
公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司二级控股子公司拟以部分资产抵偿债务暨关联交易的议案》。
公司独立董事发表的事前认可和独立意见如下：
1、关于本次交易的事前认可意见
公司的二级控股子公司天津泰达水务有限公司拟将其持有的7,672.16米管线抵偿所欠天津泰达投资控股有限公司的部分债务。本次交易价格按照具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2017]228号《资产评估报告》的价格进行，交易公平公正。本次交易完成后，公司将通过供水调度措施合理调配宁河北水源地供水量，保障宁河北水源地日常供水，因此本次交易不影响公司的日常经营。本次交易符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，交易公开透明，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、关于本次交易的独立意见
公司的二级控股子公司天津泰达水务有限公司拟将其持有的7,672.16米管线抵偿所欠天津泰达投资控股有限公司的部分债务，交易的定价依据为具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2017]228号《资产评估报告》。
本次交易行为遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及股东利益的情形。因此我们同意本议案，并同意将《关于公司二级控股子公司拟以部分资产抵偿债务暨关联交易的议案》提交股东大会审议。
11、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司董事会会议文件、《公司章程》及《关联交易管理制度》等内部制度文件和《资产评估报告》，对公司二级控股子公司拟以部分资产抵偿债务暨关联交易事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司二级控股子公司拟以部分资产抵偿债务暨关联交易的议案》，公司的独立董事对议案发表了事前认可和独立意见，决策程序合法合规，符合《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易的定价依据为具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估出具的《资产评估报告》，定价公允，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
3、根据《公司章程》及公司《关联交易管理制度》，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，本保荐机构对渤海股份二级控股子公司拟以部分资产抵偿债务暨关联交易事项无异议。
（二）接受关联人财务资助基本情况及核查意见
1、关联交易概述
为支持公司发展，满足公司的资金需求，降低融资成本，持有公司6.41%股份的关联人李华青女士拟向公司的控股子公司嘉诚环保提供不超过人民币1亿元的财务资助，期限不超过1年。
李华青女士持有公司6.41%的股份，为公司持股5%以上的股东，为公司的关联人，本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门审批。
2、关联方基本情况
关联方李华青基本信息如下：
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李华青女士持有公司6.41%的股份，为公司持股5%以上的股东，与公司存在关联关系。
3、关联交易主要内容
李华青女士拟向公司的控股子公司嘉诚环保提供不超过1亿元人民币的财务资助，使用期限不超过1年，嘉诚环保将根据自身经营情况在上述有效期及额度范围内连续、循环使用，借款利率不超过银行同期基准贷款利率。
4、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次接受财务资助获得的资金，主要用于补充嘉诚环保的流动资金，降低融资成本。
本次财务资助有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
5、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人未发生关联交易。
6、履行的审批程序
公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于接受关联人财务资助的议案》。
公司独立董事发表的事前认可和独立意见如下：
1、关于本次交易的事前认可意见
公司的关联人李华青女士拟向嘉诚环保工程有限公司提供不超过1亿元人民币的财务资助，期限不超过1年，利率不超过银行同期基准贷款利率。借款主要用于补充嘉诚环保的流动资金。以上财务资助行为体现了公司股东对上市公司的支持，资金使用利率定价合理，交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
基于上述原因，我们同意将本次《关于公司二级控股子公司拟以部分资产抵偿债务暨关联交易的议案》和《关于接受关联人财务资助的议案》提交公司董事会审议。
2、关于本次交易的独立意见
公司的股东李华青女士拟向嘉诚环保工程有限公司提供不超过人民币1亿元的财务资助，期限不超过1年，利率不超过银行同期基准贷款利率。
本次接受关联人的财务资助遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。因此我们同意本议案，并同意将《关于接受关联人财务资助的议案》提交股东大会审议。
7、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司董事会会议文件、《公司章程》及《关联交易管理制度》等内部制度文件，对公司接受关联人财务资助事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于接受关联人财务资助的议案》，公司的独立董事对议案发表了事前认可和独立意见，决策程序合法合规，符合《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次关联交易事项可以有效保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求，定价公允，没有损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
3、根据《公司章程》及公司《关联交易管理制度》，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，本保荐机构对渤海股份接受关联人财务资助事项无异议。
二、公司二级控股子公司拟对其参股公司提供担保的基本情况及核查意见
（一）担保情况概述
天津滨海旅游区水务发展有限公司（以下简称“滨旅水务”）为公司的二级控股子公司天津龙达水务有限公司（以下简称“龙达水务”）的参股公司，龙达水务持有滨旅水务40%的股份，滨旅水务的另一方股东为天津滨海旅游区公共事业发展有限公司（以下简称“滨旅公共”），占股60%。滨旅水务由于业务发展需要，拟向银行等金融机构申请综合授信业务或与具有相应资质的金融公司合作进行融资业务，总融资规模2,600万元人民币，龙达水务和滨旅公共拟为上述融资行为按出资比例提供连带责任保证，即龙达水务提供1,040万元的担保额度。
（二）被担保人基本情况
1、被担保人名称：天津滨海旅游区水务发展有限公司
2、成立日期：2011年10月24日
3、注册地点：天津市滨海新区中新生态城海晨道700号
4、法定代表人：吴玉琨
5、注册资本：1500万元人民币
6、经营范围：给排水管道及设施的建设；生产经营纯净水、直饮水、自来水、再生水及粗制水；污水处理及回用；雨水、污水排放；雨水再利用；二次供水服务；水质监测（限分支机构经营）；管道听漏、检漏、修漏；向水务业、水资源项目投资；水务业的相关科技开发、投资咨询服务；餐饮服务；物业服务；房屋、管网租赁及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与本公司的关系：滨旅水务为公司的二级控股子公司龙达水务的参股公司，龙达水务持有其40%的股份。
8、滨旅水务与本公司股权关系图：
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9、主要财务指标
单位：元
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滨旅水务未进行过信用评级。
（三）担保协议的主要内容
本次担保尚未签订担保协议。
（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公司第六届第七次董事会召开，公司实际对外担保的总额为90,297.02万元，占上市公司最近一期经审计公司净资产的86.29%，不涉及逾期担保、诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
（五）履行的审批程序
公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于二级控股子公司拟对其参股公司提供担保的议案》。
公司独立董事发表的独立意见如下：
公司的二级控股子公司天津天津龙达水务有限公司拟向其参股公司滨旅水务的贷款提供担保，担保金额1,040万元，滨旅水务的控股股东按照出资比例提供同比例担保，且滨旅水务为上述担保事项提供了反担保。
本次担保事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，担保行为公平对等，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意本议案，并同意将《关于二级控股子公司拟对其参股公司提供担保的议案》提交股东大会审议。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司董事会会议文件、《公司章程》和《担保管理办法》、滨旅水务营业执照、2016年审计报告与截至2017年11月30日的财务报表，对本次渤海股份二级控股子公司拟对其参股公司提供担保事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于二级控股子公司拟对其参股公司提供担保的议案》，公司的独立董事对议案发表了独立意见，决策程序合法合规，符合《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次担保事项系滨旅水务由于业务发展需要，由滨旅水务股东按照出资比例进行担保，公平对等，且滨旅水务为上述担保事项提供了反担保，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
3、根据《公司章程》及公司《担保管理办法》，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
4、本保荐机构提示公司做好下属子公司的风险管理，及时向本保荐机构通报担保事项可能存在的不利变化。
综上，本保荐机构对渤海股份二级控股子公司拟对其参股公司提供担保事项无异议。
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