证券代码：600262 证券简称：北方股份 编号：2018-001

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　关于第二大股东签署《股份转让和股份出资协议》暨权益变动的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次权益变动是本公司第二大股东集团内对所持内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“北方股份”或“本公司”或“公司”）股份的结构进行内部调整，不涉及二级市场减持，不触及要约收购。

　●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　一、本次权益变动基本情况

　公司于2018年1月9日收悉，本公司第二大股东TEREX EQUIPMENT LIMITED（以下简称“TEREX EQUIPMENT”）与特沃（上海）企业管理咨询有限公司（以下简称“特沃上海”）于2018年1月9日签署了《股份转让和股份出资协议》（以下简称“协议”），约定Terex Equipment将其持有的北方股份42,780,000股无限售流通股，即占北方股份已发行股份的25.16%的标的股份转让给特沃上海，作价人民币780,307,200元，作为Terex Equipment对特沃上海的实缴出资。

　Terex Equipment 以所持本公司股份向特沃上海实缴出资系为在同一控制下主体之间进行的，集团内对所持本公司股份的结构进行调整，本次股份出资完成后，特沃上海将直接持有本公司股份，Terex Equipment 将不再直接持有本公司股份，但仍通过特沃上海间接控制本公司42,780,000股股份。

　二、本次权益变动交易双方基本情况

　1、转让方

　信息披露义务人名称：Terex Equipment Limited

　注册地址：Newhouse Industrial Estate, Newhouse, Motherwell, ML1 5RY

　法定代表人：Simon Derek Villanueva

　注册资本：24,410,000股（1英镑每股）以及9,029,000股（1美元每股）

　注册编号：86323

　企业类型：有限公司

　经营范围：建筑设备生产

　经营期限：无期限

　主要股东：Volvo Group UK Limited 持有信息披露义务人100%股权

　通讯地址：Newhouse Industrial Estate, Newhouse, Motherwell, ML1 5RY

　联系电话：0044 01698 732121

　2、受让方：

　信息披露义务人名称：特沃（上海）企业管理咨询有限公司

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金京路2095号13幢2楼RT2-01室

　法定代表人：Anders Patrik Larsson

　注册资本：100,000万元

　统一社会信用代码：91310115MA1K3U8816

　公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

　经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，从事建筑工程机械设备领域内的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　营业期限：2017年8月11日至2037年8月10日

　成立日期：2017年8月11日

　主要股东名称：Terex Equipment 持有信息披露义务人100%股权

　通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区金京路2095号13幢2楼RT2-01室

　联系电话：021-31319888

　三、本次权益变动涉及协议的主要内容

　1、Terex Equipment将其持有的北方股份42,780,000股无限售流通股转让给特沃上海，以转让的标的股份作为对于特沃上海的实缴出资，占特沃上海注册资本的100%。

　2、标的股份作价人民币780,307,200元，系以北方股份于本次股份转让和股份出资交易实施之日前一交易日（T-1日，即2018年1月8日）收盘价之九十（90%），即每股人民币18.24元（2018年1月8日收盘价每股人民币20.26元的90%），乘以标的股份来确定。除非双方另行协商一致，实施交易之日为双方签署《股份转让和股份出资协议》之日。

　3、协议签署后，双方应尽快根据相关规定和监管部门的要求共同向上海证券交易所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续。获得上海证券交易所对于标的股份协议转让的合规性确认手续后，双方应尽快共同向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理标的股份从Terex Equipment过户至特沃上海名下的登记手续。

　4、协议自双方签字或盖章之日起成立并生效。

　四、本次权益变动的影响

　1、本次权益变动前后双方持有公司股份情况

　Terex Equipment 以所持本公司股份向特沃上海实缴出资系为在同一控制下主体之间进行的，集团内对所持本公司股份的结构进行调整，本次股份出资完成后，特沃上海将直接持有本公司股份，Terex Equipment 将不再直接持有本公司股份，但仍通过特沃上海间接控制本公司42,780,000股股份。详见下表：

　■

　2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。五、所涉及后续事项

　1、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次权益变动涉及相关信息披露义务人TEREX EQUIPMENT和特沃上海分别出具了《内蒙古北方重型汽车股份有限公司简式权益变动报告书》和《内蒙古北方重型汽车股份有限公司详式权益变动报告书》，与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、本次协议转让需获得上海证券交易所合规性确认，并完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份相关登记过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　六、备查文件

　1、《股份转让和股份出资协议》

　2、《简式权益变动报告书（TEREX EQUIPMENT LIMITED）》

　3、《详式权益变动报告书【特沃（上海）企业管理咨询有限公司】》

　特此公告。

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　2018年1月11日

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　简式权益变动报告书

　■

　签署日期：2018年1月9日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在内蒙古北方重型汽车股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在内蒙古北方重型汽车股份有限公司中拥有权益的股份。

　三、信息披露义务人签署本报告已经获得必要的授权和批准。

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　名称：Terex Equipment Limited

　注册地址：Newhouse Industrial Estate, Newhouse, Motherwell, ML1 5RY

　法定代表人：Simon Derek Villanueva

　注册资本：24,410,000股（1英镑每股）以及9,029,000股（1美元每股）

　注册编号：86323

　企业类型：有限公司

　经营范围：建筑设备生产

　经营期限：无期限

　主要股东：Volvo Group UK Limited 持有信息披露义务人100%股权

　通讯地址：Newhouse Industrial Estate, Newhouse, Motherwell, ML1 5RY

　联系电话：0044 01698 732121

　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况介绍

　信息披露义务人董事及主要负责人如下：

　■

　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上发行在外的股份的情况。

　第三节 持股目的

　一、信息披露义务人持股目的

　Terex Equipment 以所持上市公司股份向特沃上海实缴出资系为在同一控制下主体之间进行的，集团内对所持上市公司股份的结构进行调整，本次股份出资完成后，特沃上海将直接持有上市公司股份，Terex Equipment 仍通过特沃上海间接控制上市公司股份。

　二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划，信息披露义务人不排除在未来12个月内减少其在上市公司拥有权益的股份，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露及其他相关义务。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人持有上市公司的股份数量和比例

　本次权益变动前，Terex Equipment持有上市公司42,780,000股股份，占上市公司已发行的股份总数的25.16%，全部为无限售条件的流通股。

　本次权益变动完成后，特沃上海将直接持有上市公司42,780,000股股份，占上市公司总股本的25.16%，全部为无限售条件的流通股，Terex Equipment将通过特沃上海仍控制上市公司42,780,000股股份。

　二、本次权益变动的基本情况

　2018年1月9日，Terex Equipment 与特沃上海签署了《股份转让和股份出资协议》，约定Terex Equipment将其持有的上市公司42,780,000股无限售流通股，即占上市公司已发行股份的25.16%的标的股份转让给特沃上海，作价人民币780,307,200元，作为Terex Equipment对特沃上海的实缴出资。

　三、本次权益变动涉及协议的主要内容

　根据Terex Equipment与特沃上海签署的《股份转让和股份出资协议》，协议主要内容如下：

　1、Terex Equipment将其持有的上市公司42,780,000股无限售流通股转让给特沃上海，以转让的标的股份作为对于特沃上海的实缴出资，占特沃上海注册资本的100%。

　2、标的股份作价人民币780,307,200元，系以上市公司于本次股份转让和股份出资交易实施之日前一交易日（T-1日，即2018年1月8日）收盘价之九十（90%），即每股人民币18.24元（2018年1月8日收盘价每股人民币20.26元的90%），乘以标的股份来确定。除非双方另行协商一致，实施交易之日为双方签署《股份转让和股份出资协议》之日。

　3、协议签署后，双方应尽快根据相关规定和监管部门的要求共同向上海证券交易所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续。获得上海证券交易所对于标的股份协议转让的合规性确认手续后，双方应尽快共同向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理标的股份从Terex Equipment过户至特沃上海名下的登记手续。

　4、协议自双方签字或盖章之日起成立并生效。

　四、是否存在权利限制的有关情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟转让的上市公司股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制的情况。

　五、本次权益变动是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就信息披露义务人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排

　本次股份出资没有附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。本次权益变动完成后，信息披露义务人不再直接持有上市公司的股份。

　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　第六节 其他重大事项

　信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的Terex Equipment Limited）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人名称（签章）：Terex Equipment Limited

　法定代表人（签字）：

　签署日期： 2018年1月9日

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　1、信息披露义务人的注册证书；

　2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

　3、《股份转让和股份出资协议》。

　二、备查地点

　上述文件于本报告书公告之日起备置于上市公司董事会秘书处和上海证券交易所。（此页无正文，为《内蒙古北方重型汽车股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

　信息披露义务人名称（签章）：Terex Equipment Limited

　法定代表人（签字）：

　签署日期：2018年1月9日

　附表

　简式权益变动报告书

　■

　（此页无正文，为《内蒙古北方重型汽车股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

　信息披露义务人名称（签章）：Terex Equipment Limited

　法定代表人（签字）：

　签署日期：2018年1月9日

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　详式权益变动报告书

　■

　签署日期：2018年1月9日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在内蒙古北方重型汽车股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在内蒙古北方重型汽车股份有限公司中拥有权益的股份。

　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　名称：特沃（上海）企业管理咨询有限公司

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金京路2095号13幢2楼RT2-01室

　法定代表人：Anders Patrik Larsson

　注册资本：100,000万元

　统一社会信用代码：91310115MA1K3U8816

　公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

　经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，从事建筑工程机械设备领域内的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　营业期限：2017年8月11日至2037年8月10日

　成立日期：2017年8月11日

　主要股东名称：Terex Equipment 持有信息披露义务人100%股权

　通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区金京路2095号13幢2楼RT2-01室

　联系电话：021-31319888

　二、信息披露义务人控股股东、实际控制人股权关系结构

　Terex Equipment是特沃上海的唯一股东，持有特沃上海100%股权。Terex Equipment是一家在英国注册成立的公司，主营业务为建筑设备生产。特沃上海的实际控制人为Aktiebolag Volvo (publ.)，是一家在纳斯达克瑞典斯德哥尔摩交易所公开挂牌交易的上市公司，为世界领先的卡车、公共汽车、建筑设备以及船用和工业发动机的生产商。Volvo 集团还提供完整的金融服务解决方案。

　截至本报告书签署日，信息披露义务人之控股股东、实际控制人股权关系结构图如下：

　■

　注：Aktiebolag Volvo (publ.)是一家在纳斯达克瑞典斯德哥尔摩交易所公开挂牌交易的上市公司，截至2017年9月30日，其前五大股东持股情况分别为：Industriv?rden拥有21.82%的登记表决权，Cevian Capital拥有14.9%的登记表决权，Norges Bank Investment Management拥有 5.0%的登记表决权，SHB 拥有4.9%的登记表决权，Alecta拥有4.6%的登记表决权。

　根据《上市公司收购管理办法》及有关规定的要求以及Aktiebolag Volvo (publ.) 2016年年度报告中公开披露的信息，下表中列出了以下公司截至2016年12月31日直接持股的主要公司的信息：（1）特沃上海的实际控制人Aktiebolag Volvo (publ.)直接持股的主要子公司、合资企业、关联企业，（2）特沃上海的唯一股东Terex Equipment直接持股的主要子公司，以及（3）Terex Equipment的唯一股东Volvo Group UK Limited直接持股的主要子公司。

　（1）Aktiebolag Volvo (publ.)直接持股的主要子公司、合资企业、关联企业

　■

　注：Aktiebolag Volvo (publ.)的2016年年度报告载明德国上市公司Deutz AG为其联营企业，但之后已将其所持有的Deutz AG 的25%股份权益于2017年全部出售。

　（2）Terex Equipment直接持股的主要子公司

　Terex Equipment不存在直接控股的子公司。

　（3）Volvo Group UK Limited直接持股的主要子公司

　■

　三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况

　特沃上海成立于2017年8月11日，从事的主要业务为企业管理咨询，商务信息咨询，从事建筑工程机械设备领域内的技术咨询和技术服务。

　特沃上海的实际控制人为Aktiebolag Volvo (publ.)，Aktiebolag Volvo (publ.)为世界领先的卡车、公共汽车、建筑设备以及船用和工业发动机的生产商。Volvo 集团还提供完整的金融服务解决方案，其最近3年的财务状况详见本报告书第十节。

　四、信息披露义务人最近5年内的合法合规经营情况

　信息披露义务人在最近5年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

　■

　上述人员在最近5年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署日，除因本次权益变动而将持有北方股份25.16%股份外，信息披露义务人及其实际控制人Aktiebolag Volvo (publ.) 不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　七、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近2年变化情况

　特沃上海成立于2017年，自设立之日起唯一的股东一直为Terex Equipment， Terex Equipment 的实际控制人最近2年一直均系Aktiebolag Volvo (publ.)，因此特沃上海的控股股东、实际控制人最近2年未发生变化。

　第三节 本次权益变动的决定及目的

　一、本次权益变动目的

　Terex Equipment 以所持上市公司股份向特沃上海实缴出资系为在同一控制下主体之间进行的，集团内对所持上市公司股份的结构进行调整，本次股份出资完成后，特沃上海将直接持有上市公司股份，Terex Equipment 仍通过特沃上海间接控制上市公司股份。

　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其在上市公司中拥有权益的股份

　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划，信息披露义务人不排除在未来12个月内减少其在上市公司拥有权益的股份，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露及其他相关义务。

　三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

　本次权益变动已履行了必要的信息披露义务人内部决策程序。

　第四节 本次权益变动的方式

　一、信息披露义务人持有上市公司的股份数量和比例

　本次权益变动前，特沃上海未持有上市公司任何股份。本次权益变动完成后，特沃上海将直接持有上市公司42,780,000股股份，占上市公司总股本的25.16%，全部为无限售条件的流通股，Terex Equipment将通过特沃上海仍控制北方股份42,780,000股股份。

　二、本次权益变动的基本情况

　2018年1月9日，Terex Equipment 与特沃上海签署了《股份转让和股份出资协议》，约定Terex Equipment将其持有的上市公司42,780,000股无限售流通股，即占上市公司已发行股份的25.16%的标的股份转让给特沃上海，作价人民币780,307,200元，作为Terex Equipment对特沃上海的实缴出资。

　三、本次权益变动涉及协议的主要内容

　根据Terex Equipment与特沃上海签署的《股份转让和股份出资协议》，协议主要内容如下：

　1、Terex Equipment将其持有的上市公司42,780,000股无限售流通股转让给特沃上海，以转让的标的股份作为对于特沃上海的实缴出资，占特沃上海注册资本的100%。

　2、标的股份作价人民币780,307,200元，系以上市公司于本次股份转让和股份出资交易实施之日前一交易日（T-1日，即2018年1月8日）收盘价之九十（90%），即每股人民币18.24元（2018年1月8日收盘价每股人民币20.26元的90%），乘以标的股份来确定。除非双方另行协商一致，实施交易之日为双方签署《股份转让和股份出资协议》之日。

　3、协议签署后，双方应尽快根据相关规定和监管部门的要求共同向上海证券交易所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续。获得上海证券交易所对于标的股份协议转让的合规性确认手续后，双方应尽快共同向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理标的股份从Terex Equipment过户至特沃上海名下的登记手续。

　4、协议自双方签字或盖章之日起成立并生效。

　四、是否存在权利限制的有关情况

　截至本报告书签署日，Terex Equipment本次拟转让的上市公司股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制的情况。

　五、本次权益变动是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排

　本次权益变动没有附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。本次权益变动完成后，出让人Terex Equipment不再直接持有上市公司的股份。

　第五节 资金来源

　本次权益变动系Terex Equipment将其持有的上市公司42,780,000股无限售流通股，即占上市公司已发行股份的25.16%的标的股份转让给特沃上海，作价人民币780,307,200元，作为Terex Equipment对特沃上海的实缴出资，股份出资完成后，特沃上海将直接持有上市公司25.16%的股份，因此本次权益变动不涉及股份转让资金支付，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　第六节 后续计划

　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的更换计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。

　四、对上市公司章程进行修改的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　六、对上市公司分红政策的重大变化

　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有调整上市公司分红政策的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。

　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　第七节 对上市公司的影响的分析

　本次权益变动完成后，特沃上海将成为上市公司的新股东，直接持有上市公司42,780,000股股份，占上市公司总股本的25.16%，本次权益变动是集团内对所持上市公司股份的结构进行调整。本次权益变动对上市公司的影响分析如下：

　一、对上市公司独立性的影响

　本次权益变动完成后，特沃上海将持有上市公司25.16%的股份，本次权益变动是信息披露义务人所在集团内对所持上市公司股份的结构进行调整，特沃上海不具备直接管理上市公司的能力，这将使得上市公司继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立：

　（一） 资产独立

　本次权益变动后，信息披露义务人的资产将与上市公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。

　（二） 人员独立

　本次权益变动后，信息披露义务人的劳动、人事管理体系将与上市公司的体系相互独立。上市公司的高级管理人员不在信息披露义务人（包括全资或控股的下属企业）任除董事、监事（如适用）以外的其他职务。信息披露义务人向上市公司提名董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　（三） 财务独立

　本次权益变动后，信息披露义务人的财务会计部门、会计核算体系和财务管理制度将与上市公司的制度和体系相互独立；不与上市公司共用银行账户，不干预上市公司的资金使用；确保不聘请上市公司的财务人员在信息披露义务人处任职。

　（四） 机构独立

　本次权益变动完成后，信息披露义务人的组织机构将与上市公司的机构相互独立，以使上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

　（五） 业务独立

　本次权益变动完成后，信息披露义务人将采取合理措施确保，除特沃上海依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

　二、本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响

　（一） 同业竞争情况

　1、双方业务

　上市公司主要活跃在中国市场，其主营业务为非公路矿用自卸车（以下简称“矿用车”）的研发、生产、销售和服务，同时提供矿用车备件、维修承包及劳务服务等；拥有TR系列载重28-92吨机械传动矿用车（含矿用洒水车）、NTE系列及MT系列载重136-320吨电动轮（电驱动）矿用车，产品应用于煤炭、钢铁、有色金属、水泥等行业。上市公司的最终目标客户主要在露天采矿作业、采煤、铁矿石、铜矿石、锡、石灰石中使用其生产和销售的刚性自卸车（“刚性自卸车”），刚性自卸车产品主要在采石场、为修建道路或者普通工程目的而进行石料集成中使用。

　信息披露义务人的实际控制人Aktiebolag Volvo (publ.)及其子公司在全球生产并销售“ Volvo”（沃尔沃）和SDLG”（山东临工）双品牌的建筑设备及相关产品，包括铰接式自卸车、轮式和履带式挖掘机、轮式装卸车、吊管机、拆卸设备、废物处理推土机、平地机、铺路机、压土机、研磨设备和一系列小型设备，如小型装载机、小型挖掘机、反铲装载机和滑移装载机。尽管Aktiebolag Volvo (publ.)的铰链自卸车适用于中国地区的所有潜在客户，但目前，Aktiebolag Volvo (publ.)仅向少数中国客户销售铰链自卸车产品，包括大型专业建筑和采矿公司、大型废弃物处理公司、租赁公司和回收再利用公司。

　2、双方在中国的竞争状况

　考虑到中国自卸车市场的独特性，目前中国市场对铰链自卸车（包括Aktiebolag Volvo (publ.) 公司的铰链自卸车）需求几乎可以忽略。在中国地区，各厂商的铰链自卸车的年销售量都很低。

　尽管造成上述现象的原因十分复杂，但部分专家指出，这其中的一个重要原因，是由于中国大部分小型矿场分布于气候干燥的地区，而铰链式自卸车相对刚性自卸车的一个重要优势，就是在湿滑地面条件环境下的性能更优越。由于中国大部分矿场分布在干燥气候中，因此，相比于全球其他市场，中国市场对铰链自卸车的需求很低。

　此外，在中国市场，刚性自卸车和铰链自卸车共同地与另一种针对中国市场的刚性自卸车的替代产品——“宽体采矿车竞争。在中国或其他地区，Aktiebolag Volvo (publ.) 公司并不生产或销售这种宽体采矿车。这种非公路卡车平均使用年限为2-3年，但价格远低于刚性自卸车。

　综上，Aktiebolag Volvo (publ.)与上市公司在中国的自卸车市场目前并不存在实质性的同业竞争。

　3、交易后计划

　信息披露义务人及其实际控制人希望维持上市公司现有销售渠道在中国境内销售Terex品牌的刚性自卸车。而有关铰链自卸车产品的销售，信息披露义务人及其实际控制人同样希望维持现状，继续通过其现有中国经销网络生产并销售Volvo品牌的铰链自卸车。目前，没有通过上市公司销售Volvo品牌铰链自卸车的计划。

　4、信息披露义务人及其实际控制人Aktiebolag Volvo (publ.) 分别作出如下承诺：

　“本次权益变动完成后直至Aktiebolag Volvo (publ.)拥有或控制上市公司的股份权益比例低于20%期间，本公司及附属企业不会滥用特沃上海上市公司股份权益持有人的地位对上市公司有关从事与本公司及附属控股企业竞争业务方面的经营决策施加不利影响。”

　（二） 关联交易情况

　1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易，信息披露义务人之股东Terex Equipment与上市公司之间的关联交易，主要是由于上市公司产品所需的一些关键零配件，国内产品质量达不到要求，由Terex Equipment提供，这样可以保证产品的质量和性能，同时上市公司也向Terex Equipment 进行销售货物，也有利于上市公司产品走向国际市场。上市公司与Terex Equipment在材料采购方面签有合同，Terex Equipment向上市公司提供关键零配件。

　2、信息披露义务人特沃上海及其实际控制人Aktiebolag Volvo (publ.)分别作出如下说明：

　（1）特沃上海做出如下说明：

　“本次权益变动完成后，本公司及本公司委派的董事将按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求以及上市公司章程的有关规定行使股东权利以及董事权利。本公司及本公司委派的董事在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司（包括下属控股企业）事项的关联交易进行表决时将履行回避表决的义务。

　本次权益变动完成后，本公司将采取合理措施努力保证本公司（包括下属控股企业）与上市公司之间进行的关联交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及公平原则。在进行必要的关联交易时，采取合理措施保证按相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

　（2）Aktiebolag Volvo (publ.)作出如下说明：

　“本次权益变动完成后，本公司将采取合理措施敦促特沃上海及特沃上海委派的董事按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求以及上市公司章程的有关规定行使股东权利以及董事权利。本公司将采取合理措施敦促特沃上海及特沃上海委派的董事在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及特沃上海（包括下属控股企业）事项的关联交易进行表决时将履行回避表决的义务。

　本次权益变动完成后，本公司将采取合理措施努力保证特沃上海（包括其下属控股企业）与上市公司之间进行的关联交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及公平原则。在进行必要的关联交易时，采取合理措施保证按相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

　第八节 与上市公司之间的重大交易

　本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人没有与下列当事人发生的以下重大交易，且就信息披露义务人所知，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员亦未没有与下列当事人发生的以下重大交易：

　1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

　2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　4、对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股票的情况

　本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股票的情况

　据信息披露义务人所知，在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（父母、配偶、子女）没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

　第十节 信息披露义务人的财务资料

　信息披露义务人成立不足一年，信息披露义务人的实际控制人为Aktiebolag Volvo (publ.)，Aktiebolag Volvo (publ.)最近3年的财务会计报表如下：

　一、Aktiebolag Volvo (publ.)最近三年主要财务数据

　1、资产负债表

　单位：瑞典克朗 百万

　■

　2、损益报表

　单位：瑞典克朗 百万

　■

　3、现金流量分析报表

　单位：瑞典克朗 百万

　■

　二、Aktiebolag Volvo (publ.)最近一年经审计的财务会计报告

　Aktiebolag Volvo (publ.)已经提供普华永道会计师事务所审计的依据国际会计准则编制的财务会计报告。2016年度的审计报告主要内容摘录并翻译如下：

　致Aktiebolag Volvo (publ.) 股东大会，组织机构代码556012-5790

　关于年度财务报表及合并报表的报告

　意见：

　我方已经对 Aktiebolag Volvo (publ.) 2016年度财务报表及合并报表作出审计。

　我方认为年度财务报表已根据年度账目法（Annual Accounts Act）合理编制，截至2016年12月31日，母公司的财务状况、财务业绩和现金流在所有重大方面符合年度账目法（Annual Accounts Act）要求；合并报表已根据年度账目法（Annual Accounts Act）合理编制，截至2016年12月31日，集团的财务状况、财务业绩和现金流在所有重大方面符合国际会计准则（IFRS，适用于欧盟）及年度账目法的要求。

　因此我方建议股东大会决议通过母公司及集团的损益报表和资产负债表。

　意见基础：

　我们根据国际审计准则（ISA）以及在瑞典被普遍接受的审计标准进行了本次审计。按照瑞典的会计职业道德规范，我们独立于母公司和集团，并且履行了规范中的道德责任。

　我们相信，我方在审计过程中获得的证据合理充分，足以成为我们作出最终结论的依据。

　审计方法：

　审计范围

　我们通过重要性原则以及评估重大错报风险来确定合并财务报表的审计范围。我们还特别考虑到了管理层的主观判断问题，例如，在重要会计评估中，考虑到了假设和未来具有不确定性的事项。审计时，我们同样强调管理层凌驾于内控的风险，包括考虑是否有材料显示存在因欺诈而存在重大错报风险的倾向。

　根据集团结构、会计流程和控制以及集团所在行业的营运情况，我们确定了本次审计范围，以便使我们能够更有效地出具合并财务报表整体审计意见。

　审计过程中，我们综合考虑集团不同的业务分支，以及每个下属主体不同的功能（如制造、销售、金融服务）后，专注审计于对合并财务报告产生重大影响的主体。

　瑞典境内主体的审计由集团审计团队开展，瑞典境外主体的审计由当地审计团队开展，当地团队主要均属于普华永道。当地审计团队由集团审计团队指导，集团审计团队长期指导和评估当地审计团队的工作。

　作为本年度审计流程的一部分，我们集团审计团队拜访了境外分支机构，前述境外分支机构部分在南非、澳大利亚和印度。

　重要性原则：

　我们的审计范围受重要性原则的影响。审计需要财务报表不存在重大错报的合理保证。错报可能因为欺诈或错误而导致。错报是否重大，在于如果合理预期其单独或累计起来是否可能影响使用者以该等财务报表为基准做出的经济决定。

　根据我们的专业判断，我们为重要性原则选择了某些定量阈值，包括财务报表整体的重要性水平。这些与定量阈值一起帮助我们确定审计范围、性质、时间、审计程度，以及评估错报，单独或累计，对财务报表整体的影响。

　关键审计事项：

　关键审计事项，是指根据我们的专业判断，认为对当期年度报表和合并报表最为重要的事项，该等事项在我们审计整体年度报表和合并报表及出具意见时处理，但我们不会就该事项出具单独意见。

　■

　其他信息：

　本报告同时包括年度报表及合并报表的其他信息。董事会以及管理董事须对前述其他信息负责。

　我们对年度报表和合并报表的意见不涵盖上述其他信息，也不对该等其他信息发表任何形式的保证性结论。

　就我们对年度报表和合并报表的审计而言，我们的责任乃细阅上述其他信息，在此过程中，考虑该等其他信息与年度报表和合并报表内容是否存在重大抵触。在这一过程中，我们同时考虑我们在审计过程中所知悉的情况，并考虑该等其他信息是否看似存在重大错报。

　基于我们已执行的工作，如果我们认为该等其他信息存在重大错报，我们需要报告该事实。我们就此并无任何事项须报告。

　董事会及管理董事责任：

　董事会及管理董事须负责根据年度账目法（Annual Accounts Act）和国际会计准则（就合并报表部分）编制并真实地展现年度报表及合并报表。董事会和管理董事同时应对其认为必要的内部控制负责，保证该内部控制可以使得年度报表和合并报表不存在由于欺诈或错误而导致的重大错报。

　在编制年度报表和合并报表时，董事会和管理董事负责评估公司和集团持续经营的能力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，以及使用持续经营为会计基础，除非董事会或管理董事有意将公司清盘或停止经营，或别无其他实际的替代方案。

　审计委员会应当在不影响董事会总体职权的情况下，负责监督公司财务报告程序。

　审计师责任：

　我们的目标是对年度报表和合并报表整体是否不存在由于欺诈或错误而导致的重大错报取得合理保证，并出具包含我们审计意见的审计报告。合理保证为高水平的保证，但概不保证按照国际审计准则和在瑞典被普遍接受的审计标准进行的审计总能于重大错报出现时有所发现。错报可能由于欺诈或错误引起，如果合理预期其单独或累计起来可能影响使用者以该等财务报表为基准作出的经济决定，则有关错报被视为重大。

　根据相关法律及其他行政要求所制定的报告

　意见：

　我们除了对Aktiebolag Volvo (publ.)2016年的年度报表和合并报表作出审计外，还对2016年Aktiebolag Volvo (publ.) 董事会和管理董事的行政管理情况，以及利润或亏损分配提议作出审查和核实。

　我方建议股东大会按照例行管理报告的建议进行利润分配，并免除董事会成员以及管理董事本财务年度的责任。

　意见基础：

　我们根据在瑞典被普遍接受的审计标准进行了本次审计。按照瑞典的会计职业道德规范，我们独立于母公司和集团，并且履行了规范中的道德责任。

　我们相信，我方在审计过程中获得的证据合理充分，足以成为我们做出最终结论的依据。

　董事会及管理董事责任：

　董事会及管理董事负责提出公司利润和亏损分配提议。就股息的提议应包括评估该股息是否合理地考虑了公司和集团运行类型的要求、母公司的规模及规模风险、集团股权、合并报表要求和整体流动性能力。

　董事会负责公司组织结构以及公司事务管理，前述管理包括持续性评估公司和集团的财务情况，保证公司的组织结构能够使公司的会计工作、资产管理工作及财务事项管理工作有序开展。管理董事应当根据董事会的指示进行管理，并采取必要措施按照法律要求完成公司审计，有序处理资产管理事项。

　审计师责任：

　我们对公司行政管理情况的审计目的，以及我们出具的责任免除意见，是为了获取足以合理保证董事会成员或管理董事在重大方面是否存在以下行为的证据：

　· 已采取行为导致或因为疏漏致使公司债务增加，或

　· 已发生违反公司法（Companies Act），年度账目法或公司章程的行为

　我们关于公司利润和亏损分配提议的审计目的，以及我们就此出具的意见，是为了在一定合理保证的基础上评估前述建议是否符合公司法（Companies Act）。

　合理保证为高水平的保证，但概不保证按照在瑞典被普遍接受的审计标准进行的审计总能于导致公司债务增加的行为或疏漏，或公司利润和亏损分配提议与公司法不符时有所发现。

　2017年3月6日，于哥德堡

　普华永道有限公司

　Peter Clemedtson

　授权审计师

　主管合伙人

　Johan Palmgren

　授权审计师

　合伙人

　第十一节 其他重大事项

　一、 关于《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的说明

　信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下情形：

　（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其他情形。

　信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　二、 其他事项

　本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　第十二节 信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的特沃（上海）企业管理咨询有限公司）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人名称（盖章）：特沃（上海）企业管理咨询有限公司

　法定代表人（签字）：________________________

　签署日期：2018年1月9日

　第十三节 备查文件

　一、备查文件

　1、信息披露义务人营业执照

　2、信息披露义务人及其实际控制人关于与上市公司规范关联交易、保持相互独立等事项的承诺函

　3、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月买卖上市公司股份情况的说明

　4、《股份转让和股份出资协议》

　5、信息披露义务人关于与上市公司及其关联方不存在重大交易的说明

　6、信息披露义务人关于资金来源的说明

　7、信息披露义务人关于本次权益变动是否聘请专业机构的说明

　8、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件

　9、信息披露义务人关于增持上市公司履行内部决策程序的说明

　10、信息披露义务人的实际控制人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告

　11、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近2年未发生变化的说明

　12、信息披露义务人关于聘请的专业机构及相关人员买卖股票情况的说明

　13、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

　14、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

　二、备查地点

　上述文件于本报告书公告之日起备置于上市公司董事会秘书处和上海证券交易所。

　（本页无正文，为《内蒙古北方重型汽车股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）

　信息披露义务人名称（盖章）：特沃（上海）企业管理咨询有限公司

　法定代表人（签字）：_____________________

　签署日期：2018年1月9日

　附表

　详式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人名称（盖章）：特沃（上海）企业管理咨询有限公司

　法定代表人（签字）：_____________________

　签署日期：2018年1月9日