证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2018-001

　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2018年1月9日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。公司于2018年1月6日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。公司董事共8人，参加本次会议董事8人，公司董事长徐晓平先生主持会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事审议并以记名投票表决方式通过以下决议：

　（一）审议通过《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　公司为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，同意公司根据相关法律法规拟定的《海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），拟向激励对象授予限制性股票。

　表决结果：董事杨金弟系本次股权激励计划的激励对象，故回避表决，该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　《海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告；《海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　（二）审议通过《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　公司为了进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥本次限制性股票激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，公司制定了《海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　表决结果：董事杨金弟系本次股权激励计划的激励对象，故回避表决，该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

　1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或配股、缩股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整；

　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　8、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，包括股权激励计划的实施；

　9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

　10、授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜；

　11、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　上述授权的有效期限与本次限制性股票激励计划的有效期一致。

　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权代表办理。

　表决结果：董事杨先弟系本次股权激励计划的激励对象，故回避表决，该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（四）审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

　同意公司于 2018年1月31日（星期三）召开公司2018年第一次临时股东大会。

　具体内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　三、备查文件

　1.第二届董事会第二十三次会议决议；

　2.独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　董事会

　2018年1月11日

　证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2018-002

　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　第二届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2018年1月9日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。公司于2018年1月6日以专人送达及电子邮件方式向公司全体监事发出了会议通知。公司监事共5人，参加本次会议监事5人。本次会议由监事会主席吴福财先生召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　二、 监事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　经审核，全体监事认为：《海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　《海南钧达汽车饰件股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告；《海南钧达汽车饰件股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　（二）审议通过《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　经审核，全体监事认为：为保证公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》实施，同意董事会制定的公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　（三）审议通过《关于核查〈公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：

　1、列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：

　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

　公司《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　三、备查文件

　1．第二届监事会第十次会议决议

　特此公告。

　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　监事会

　2018年1月11日

　证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2018-004

　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权报告书

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、征集投票权的起止时间：2018年1月25日至2018年1月26日期间（每日上午 9：00—11：00，下午 14：00—17：00）。

　2、征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　3、征集人未持有公司股票

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事王松林受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于 2018 年 1月 31 日召开的 2018 年第一次临时股东大会所审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　独立董事王松林先生作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托就公司 2018年第一次临时股东大会所审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下称“本报告书”）。

　1、征集人基本情况如下：

　王松林，汉族，1951年10月出生，中国国籍，无境外居留权，学士学位，研究院级高级工程师。曾任中国机械设备进出口黑龙江公司副总经理、中国汽车工业进出口哈尔滨公司总经理、中国汽车工业进出口总公司党组书记、中国汽车工业总公司副总经理、中国机械设备（集团）公司副总经理、中国机械工业集团公司副总经理、中国机械工业集团有限公司副总经理。现任新晨中国动力控股有限公司独立董事、浙江美力科技股份有限公司独立董事、中国汽车工程研究院股份有限公司董事。2012年8月至今任本公司独立董事。王松林未持有本公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《海南钧达汽车饰件股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）中规定的不得担任公司董事的情形。

　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　4、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　5、征集人作为公司的独立董事，出席了公司于 2018 年1 月9日召开的第二届董事会第二十三次会议并对《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了同意票。

　二、公司基本情况及本次征集事项

　1、基本情况

　公司名称：海南钧达汽车饰件股份有限公司

　证券简称：钧达股份

　证券代码：002865

　法定代表人：徐晓平

　董事会秘书：郑彤

　联系地址：海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼

　电话：0898-66800825

　传真：0898-66812616

　邮编：570216

　2、征集事项

　由征集人向公司全体股东征集公司2018年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关提案的投票权：

　■

　3、本委托投票权征集报告书签署日期为2018年1月9日。

　三、本次股东大会的基本情况

　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见于2018年1月11日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《海南钧达汽车饰件股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》。

　四、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：截至2018年1月24日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　（二）征集时间：2018年1月25日至2018年1月26日期间（每日上午 9：00—11：00，下午 14：00—17：00）。

　（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　联系地址：海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼

　收件人：蒋彩芳

　电话：0898-66802555

　传真：0898-66812616

　邮编：570216

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　特此公告。

　征集人：王松林

　2018 年 1月 9日

　附件：

　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《海南钧达汽车饰件股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事王松林作为本人/本公司的代理人出席海南钧达汽车饰件股份有限公司2018 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　■

　备注：

　1、上述提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

　3、授权委托书应由法定本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　委托人姓名（名称）：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人联系电话：

　委托人证券账户号：

　委托人持有公司股份性质和数量：

　委托人签名（盖章）：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2018-003

　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司将于2018年1月31日召开2018年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间为：2018年1月31日（星期三）下午14：00开始。

　网络投票时间为： 2018年1月30日--2018年1月31日，其中：

　（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月31日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月30日15:00至2018年1月31日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2018年1月24日（星期三）

　7、会议出席对象：

　（1）截至2018年1月24日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件2。

　（2）公司的董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　8、会议地点：海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼三楼会议室。

　二、会议审议事项

　（一）会议审议事项

　1、审议《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　2、审议《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》；

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。） 提案1-3需股东大会以特别决议方式表决通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的三分之二以上通过。

　上述提案1-3已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，详细内容见公司于2018年1月11日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》上披露的相关文件。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。因此，公司独立董事王松林作为征集人向公司全体股东征集对上述 3项提案所审议事项的投票权，详见同日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、会议登记方法

　1、 现场会议登记时间：2018年1月30日，上午8:30-11:30，下午13:30-17:00。

　2、 登记地点及授权委托书送达地点：海南钧达汽车饰件股份有限公司证券事务部。

　3、 登记方式

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件，在2018年1月30日下午15：30点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　5、联系方式

　会议联系人：蒋彩芳

　联系部门：公司证券事务部

　联系电话：0898-66802555

　传真号码：0898-66812616

　电子邮箱：zhengquan@drinda.com.cn

　联系地址：海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼

　邮政编码：570216

　6、会期半天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、备查文件

　1、海南钧达汽车饰件股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告；

　附件：

　1、《参加网络投票的具体操作流程》

　2、《授权委托书》

　特此通知。

　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　董事会

　二O一八年一月十一日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一．网络投票的程序

　1. 投票代码为“362865”，投票简称为“钧达投票”。

　2. 填报表决意见或选举票数。

　本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018 年 1 月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年 1月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018 年1 月 31 日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　海南钧达汽车饰件股份有限公司：

　本人（委托人） 现持有海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“钧达股份”）股份 股，占钧达股份股本总额的 %。兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2018年1月31日召开的海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年第一次临时股东大会，代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　委托人授权受托人表决事项如下：

　■

　特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确：

　可以□ 不可以□

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　委托人证券账户卡号：

　委托人持股数量：

　委托人持股性质：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：002865 证券简称：钧达股份 海南钧达汽车饰件股份有限公司

　2018年限制性股票激励计划

　（草案）摘要

　二零一八年一月

　声明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“钧达股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

　二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

　五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为230万股，占本激励计划公告时公司总股本12,000万股的1.92%。其中，首次授予188万股，占本激励计划公告时公司总股本的1.57%，占本次授予权益总额的81.74%；预留42万股，占本激励计划公告时公司总股本的0.35％，预留部分占本次授予权益总额的18.26%。

　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司总股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。

　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

　六、本激励计划的限制性股票的授予价格为10.96元/股。

　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资

　本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

　七、本激励计划授予的激励对象总人数为9人（不含预留部分），包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、其他核心管理人员及董事会认为应当激励的其他员工。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的

　限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。

　九、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

　漏；公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　十、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还由股权激励计划所获得的全部利益。

　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内，公司将按相关规定召

　开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　第一章释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　第二章本激励计划的目的与原则

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　第三章本激励计划的管理机构

　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　第四章激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本激励计划激励对象根据《公司法》、证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　（二）激励对象确定的职务依据

　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、其他核心管理人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。

　二、激励对象的范围

　本激励计划涉及的激励对象共计9人（不含预留部分），包括：

　（一）公司董事、高级管理人员；

　（二）公司其他核心管理人员；

　（三）公司董事会认为应当激励的其他员工。

　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的分子公司具有雇 佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。

　预留权益授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予 激励对象的标准确定。

　三、激励对象的核实

　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和 职务，公示期不少于10天。

　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　第五章限制性股票的来源、数量和分配

　一、本激励计划的股票来源

　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　二、授出限制性股票的数量

　本激励计划拟授予的限制性股票数量为230万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司总股本12,000万股的1.92%。其中，首次授予188万股，占本激励计划公告时公司总股本的1.57%，占本次授予权益总额的81.74%；预留42万股，占本激励计划公告时公司总股本的0.35％，预留部分占本次授予权益总额的18.26%。

　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司总股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。

　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

　三、激励对象获授的限制性股票的分配情况

　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：

　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。

　第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　一、本激励计划的有效期

　本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　二、本激励计划的授予日

　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　预留股份的授予日以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为授予日。

　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　（四）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。

　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

　三、本激励计划的限售期和解除限售安排

　本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。

　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。

　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　四、本激励计划的禁售期

　本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规

　范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

　（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　一、首次授予的限制性股票的授予价格

　本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股10.96元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.96元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　二、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

　本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低 于下列价格较高者：

　（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.91元的50%，即每股10.96元；

　（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股21.35元的50%，即每股10.68元。

　三、预留的限制性股票的授予价格的确定方法

　预留的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

　（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50％；

　（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50％。

　第八章限制性股票的授予与解除限售条件

　一、限制性股票的授予条件

　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

　（一）公司未发生如下任一情形：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　6、中国证监会认定的其他情形。

　二、限制性股票的解除限售条件

　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　（一）公司未发生如下任一情形：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　(二）激励对象未发生如下任一情形：

　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　6、中国证监会认定的其他情形。

　如激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　（三）公司层面业绩考核要求

　本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2018～2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标应同时满足以下条件：

　A．业绩考核指标一

　■

　本激励计划预留授予的限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：

　■

　注1：在本计划有效期内，若公司进行资产收购的，则后续考核年度在计算业绩考核指标一时均相应扣除此部分新增资产所对应的数额。

　注2：在计算业绩考核指标一时应剔除股权激励所产生的成本，以未扣除股权激励成本前的归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　B．业绩考核指标二

　2018～2020年度，每年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于5%。在本计划有效期内，若公司进行资产收购的，则计算复合增长率时均相应扣除此部分新增资产所对应的数额。

　只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。

　（四）个人层面绩效考核要求

　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

　激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　■

　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。

　三、考核指标的科学性和合理性说明

　钧达股份行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面 绩效考核。

　公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核目标。

　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　第九章本激励计划的调整方法和程序

　一、限制性股票数量的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（二）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（三）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（四）派息、增发

　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　二、限制性股票授予价格的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　（二）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　（三）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　（四）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　（五）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　三、本激励计划调整的程序

　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授

　予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　第十章限制性股票的会计处理

　按照《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　一、会计处理方法

　（一）授予日

　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　（二）限售期内的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服

　务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　（三）解除限售日

　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股

　票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　（四）限制性股票的公允价值及确定方法

　根据《企业会计准则第11 号—股份支付》及《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，计算限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　1、标的股价：预测算采用本激励计划草案公告前一个交易日收盘价，正式测算为公司授予日收盘价；22元/股（假设授予日公司收盘价为22元/股）

　2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

　3、历史波动率：13.89%、28.51%、31.31%（分别采用中小板综指最近一年、两年和三年的波动率）

　4、无风险利率：1.50 %、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　5、股息率：0.208%（采用本激励计划草案公告前公司最近一年的股息率

　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　假设授予日在 2018年1月，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　■

　说明：

　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,

　还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　第十一章公司/激励对象发生异动的处理

　一、公司发生异动的处理

　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。

　1、公司控制权发生变更；

　2、公司出现合并、分立的情形。

　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。

　二、激励对象个人情况发生变化的处理

　（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销：

　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　6、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作而导致的职务变更，或因此导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息；激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。以上离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。

　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售

　的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息；已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。

　（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　第十二章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　公司与激励对象发生争议，应当按照本激励计划和《限制性股票激励计划协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　第十三章限制性股票回购注销原则

　一、回购数量的调整方法

　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为

　n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　4、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　二、回购价格的调整方法

　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷(1＋n)

　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

　三、回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　四、回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并将回购方案提交股东大会批准并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　第十四章附则

　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

　2018年1月9日