证券代码：601155证券简称：新城控股编号：2018-003

　新城控股集团股份有限公司

　关于下属子公司涉及诉讼的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●案件所处诉讼阶段：一审审理中。

　●上市公司所处的当事人地位：本公司子公司苏州新城创佳置业有限公司为本案被告。

　●涉案的金额：本案件不涉及具体金额，原告诉讼请求系要求确认《股权转让合同》无效。

　●是否会对上市公司损益产生负面影响：本次案件预计不会影响公司本期利润或期后利润。

　一、本次重大诉讼的基本情况

　（一）诉讼受理机构名称：苏州工业园区人民法院

　诉讼所在地：江苏省苏州市

　（二）诉讼各方当事人：

　1、原告：支金高

　2、被告一：苏州新城创佳置业有限公司（以下简称“苏州新城”）

　住所地：苏州市吴中区越溪街道苏街道111号421室

　法定代表人：唐云龙

　3、被告二：苏州碧桂园房地产开发有限公司（以下简称“苏州碧桂园”）

　住所地：苏州工业园区东长路88号G2幢1501室

　法定代表人：杨文杰

　4、被告三：沈银龙

　5、被告四：陆志文

　6、被告五：王雁平

　7、第三人：朱磊

　8、第三人：平梅军

　（三）一审开庭时间：2017年11月20日

　（四）案由：股权转让纠纷

　（五）案件进展：本案件目前处于一审审理阶段

　（六）代理人信息：

　1、原告代理人：顾海啸，北京市百瑞（苏州）律师事务所律师。特别授权。

　2、苏州新城代理人：许法磊、赵鹏，公司员工。特别授权。

　二、本次重大诉讼的诉讼请求及答辩事由

　（一）本案件原告的诉讼请求

　1、请求确认被告一苏州新城与被告三沈银龙、被告四陆志文、被告五王雁平之间签订的关于“苏州金世纪房地产开发有限公司”（以下简称“苏州金世纪”）的股权转让合同无效；

　2、请求确认被告一苏州新城与被告二苏州碧桂园之间签订的关于“苏州金世纪”的股权转让合同无效；

　3、请求判令本案诉讼费用由各被告承担。

　（二）本案件诉讼主体的基本情况

　原告支金高系苏州金世纪历史股东，曾持有苏州金世纪100%股权。2014年7月1日，支金高将其持有苏州金世纪30%的股权转让给被告三沈银龙，将其持有苏州金世纪29%的股权转让给被告四陆志文，将其持有苏州金世纪31%的股权转让给第三人朱磊。2014年7月21日，支金高将其持有苏州金世纪10%的股权转让给第三人平梅军。2014年8月27日，第三人平梅军将其持有苏州金世纪10%的股权转让给被告五王雁平。2014年10月20日，第三人朱磊将其持有苏州金世纪31%的股权转让给被告三沈银龙。至此，被告三沈银龙持有苏州金世纪61%的股权，被告四陆志文持有苏州金世纪29%的股权，被告五王雁平持有苏州金世纪10%的股权，被告三、四、五系经工商登记的苏州金世纪合法股东。被告一苏州新城以合同价款101,571.39万元受让苏州金世纪100%股权及债权。在从被告三、四、五处受让苏州金世纪100%股权并办理股权变更工商登记手续后，被告一苏州新城于2016年10月10日将苏州金世纪50%的股权转让给被告二苏州碧桂园并办理股权变更工商登记手续。

　（三）本案件答辩理由

　1、在苏州金世纪完整的工商档案中，根据其中《股权交割证明》等材料（原告先后与朱磊、陆志文、沈银龙、平梅军签署）中载明的“受让方已向出让方支付全部股权对价，出让方不再享有出让部分股权相应的股东权利”显示：沈银龙、陆志文、王雁平取得股权时已经实际支付对价且办理完成工商变更登记，原告支金高早已不再享有苏州金世纪的任何权利。沈银龙、陆志文、王雁平系苏州金世纪的合法股东，已合法持有苏州金世纪100%股权达2年之久，有权处置其名下股权。

　2、在《股权交割证明》、《其他股东同意转股的声明》等书面材料中沈银龙、陆志文、王雁平均多次确认“三股东转让的全部股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议”。

　3、苏州新城在受让苏州金世纪100%股权后，已经按约支付了合同价款。沈银龙、陆志文、王雁平与苏州新城就苏州金世纪100%股权转让所签署的股权转让合同以及苏州新城与苏州碧桂园就苏州金世纪50%股权转让所签署的股权转让合同，未违反法律法规的强制性规定，属于各方真实的意思表示，应属合法有效。

　三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。

　经公司综合判断，本次诉讼子公司苏州新城胜诉可能性较大,本次诉讼所涉及有关项目占公司整体销售比重较小，且该项目尚未结算，本次案件预计不会影响公司本期利润或期后利润。公司将对案件进展情况保持关注，及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　新城控股集团股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月十一日

　证券代码：601155证券简称：新城控股编号：2018-004

　新城控股集团股份有限公司

　第一届董事会第三十四次会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司第一届董事会第三十四次会议于2018年1月10日以通讯的方式召开，会议由董事长王振华先生召集和主持。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，董事王振华、章晟曼、吕小平、王晓松、梁志诚、陈德力和独立董事曹建新、Aimin Yan、陈文化参加会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、相关法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合自身实际情况经过自查论证，公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的公开及非公开发行公司债券的条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、以9票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。

　公司决定在中国境内发行公司债券，拟发行公司债券的主要条款如下：

　1、发行规模及发行方式

　拟发行公司债券种类包括非公开发行公司债券、面向合格投资者公开发行公司债券。公司债券发行总规模不超过人民币200亿元（含200亿元），且不超过现行法律法规允许的发行上限，其中拟面向合格投资者公开发行绿色公司债券总规模不超过40亿元（含40亿）。具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会（授权人士）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　2、发行对象

　根据《公司债券发行与交易管理办法》规定面向投资者公开或非公开发行。非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不超过200名，不向公司股东优先配售。

　3、债券期限

　不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会（授权人士）根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

　4、募集资金用途

　募集资金扣除发行费用后拟用于调整公司债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动，其中，绿色公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于绿色建筑项目建设以及偿还绿色项目借款。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会（授权人士）根据公司的具体情况确定。

　5、担保人及担保方式

　发行公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式将提请公司股东大会授权董事会（授权人士）根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。

　6、偿债保障措施

　在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据市场的具体情况，公司有权采取如下一项或几项措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　7、决议的有效期

　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

　为把握市场有利时机，保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市（挂牌）工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权决定及处理公司发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、分期安排、发行时机、担保安排、是否设置回售条款、赎回条款及票面利率选择权条款、募集资金用途、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障、具体申购办法、具体配售安排、债券转让场所等与发行方案有关的一切事宜。

　2、为公司债券聘请中介机构，办理公司债券发行申报事宜。

　3、聘请公司债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

　4、制定、批准、签署、修改、公告、执行与公司债券有关的各项必要文件、合同、协议等法律文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整。

　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次债券的发行工作。

　6、根据相关证券交易所的债券发行及转让规则，办理与公司债券发行及转让有关的其他具体事项。

　7、办理公司债券的还本付息等事项。

　8、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　9、办理与发行公司债券有关的其他事项。

　10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长王振华先生为公司发行债券的获授权人士，具体处理与发行公司债券有关的事务。上述获授权人士有权在公司股东大会决议通过后，代表公司及董事会在办理发行公司债券项目的过程中决定及处理与发行公司债券有关的上述事宜。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司开展直接融资工作的议案》。

　为改善公司债务融资结构、降低财务成本，促进公司可持续稳定发展，公司决定开展直接融资工作，融资规模不超过等额人民币200亿元（含）。融资方案及授权事项如下：

　（一）融资方案

　1、融资额度及种类

　公司本次利用直接融资工具进行融资的规模为不超过等额人民币200亿元（含），直接融资工具品种包括但不限于企业债券、境内外币债、银行间债券市场非金融企业债务融资工具、资产证券化、永续债等在中华人民共和国境内（不含香港、澳门及台湾）发行的以人民币或外币计价的各类直接融资工具，以及在中华人民共和国境外发行/举借的以人民币或外币计价的债务工具。

　2、发行时间及方式

　公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行。发行方式包括公开发行和非公开定向发行。

　3、发行期限及品种

　可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会或授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　4、募集资金用途

　募集资金用于调整公司债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

　5、发行成本

　发行利率将按照市场情况确定。

　6、担保事宜

　如果拟发行的债务融资工具有担保要求，公司将根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，向全资子公司提供连带责任担保。

　（二）授权事项

　为保证公司本次直接融资工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长全权负责本次直接融资工作的具体事宜，包括但不限于：

　1、确定直接融资工具的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息方式等与每次发行有关的一切事宜）。

　2、就直接融资工具发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件）。

　3、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　4、在发行完成后，决定和办理已发行直接融资工具交易流通的相关事宜以及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。

　5、办理与本次直接融资工作有关的其他一切必要事宜。

　6、上述授权事项自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

　董事会提请股东大会将本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长12个月，即至2019年3月25日。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权期限的公告》（2018-005）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。

　董事会提请将股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期自届满之日起延长12个月，即至2019年3月25日。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权期限的公告》（2018-005）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

　公司决定于2018年1月26日下午2:00在上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室召开2018年第一次临时股东大会，详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（2018-006）。

　特此公告。

　新城控股集团股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月十一日

　证券代码：601155证券简称：新城控股编号：2018-005

　新城控股集团股份有限公司

　关于延长公司非公开发行股票

　股东大会决议有效期及授权期限的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2016年3月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案；于2017年3月17日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。根据上述议案，公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的有效期至2018年3月25日到期。

　鉴于目前公司非公开发行股票事项已经获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，待获得中国证券监督管理委员会核准后股票发行工作仍需继续实施，为保持公司本次非公开发行工作的延续性和有效性，公司于2018年1月10日召开第一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及董事会授权期限自届满之日起延长12个月，即至2019年3月25日。公司独立董事亦对本事项事前认可并发表了同意的独立意见。

　除上述延长非公开发行股票股东大会决议有效期及董事会授权期限外，公司非公开发行股票方案的其他内容保持不变。

　本事项尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

　特此公告。

　新城控股集团股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月十一日

　证券代码：601155证券简称：新城控股公告编号：2018-006

　新城控股集团股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年1月26日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年1月26日14点00分

　召开地点：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年1月26日

　至2018年1月26日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案将后续于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　2、 特别决议议案：议案5、议案6

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5、议案6

　应回避表决的关联股东名称：富域发展集团有限公司、常州德润咨询管理有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、

　会议登记方法

　（一）登记手续

　1、法人股东凭营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证办理登记。由委托代理人办理登记的，还需持委托代理人身份证、授权委托书。

　2、自然人股东凭股东帐户卡及本人身份证登记。委托代理人凭委托人股东帐户卡、身份证复印件及委托代理人身份证、授权委托书登记。

　3、异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准，截止时间为2018年1月24日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

　（二）登记日期：2018年1月24日（星期三）9 : 00-11 : 30，13 : 00-17 : 00

　（三）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室（靠近江苏路）上海立信维一软件有限公司

　（四）登记处联系方式：

　电话：021-52383315

　传真：021-52383305

　六、

　其他事项

　（一）联系人：杭磊、杨超

　电话：021-32522907

　传真：021-32522909

　（二）联系地址：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座17楼公司董事会办公室

　（三）会期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

　特此公告。

　新城控股集团股份有限公司董事会

　2018年1月11日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　新城控股集团股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月26日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人持优先股数：

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）：　　　　受托人签名：

　委托人身份证号：　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年月日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。