证券代码：300628 证券名称：亿联网络 公告编号：2017-051

　厦门亿联网络技术股份有限公司

　关于公司拟发起设立亿联凯泰云服务产业

　投资基金暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次拟签订的《关于共同发起设立亿联凯泰云服务产业投资基金的合作框架协议》，为协议各方的意向性框架约定，各方将就后续开展基金合作的具体事宜进行协商后，再另行签署协议；

　2、公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据各方合作后续进展情况，及时履行相应审批程序及信息披露义务。

　3、公司拟委派董事张联昌先生、董事会秘书张惠荣女士担任拟设立的基金管理公司董事职务，委派财务总监叶文辉先生担任拟设立的基金管理公司监事一职。基金管理公司作为公司的关联法人，与公司共同设立厦门亿联凯泰云服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）构成关联交易。张联昌先生作为公司董事，在公司董事会审议《关于公司拟发起设立亿联凯泰云服务产业投资基金暨关联交易的议案》时，回避表决。本次关联交易经公司董事会审议通过后提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　一、对外投资概述

　1、投资基本情况

　厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“亿联网络”）拟与杭州凯泰资本管理有限公司（以下简称“凯泰资本”）签订《关于共同发起设立亿联凯泰云服务产业投资基金的合作框架协议》，由亿联网络、凯泰资本双方共同发起设立厦门凯泰亿联投资管理有限公司（筹，以工商部门最终核准名称为准,以下简称“管理公司”或“基金管理公司”）。随后，以管理公司为普通合伙人，发起设立厦门亿联凯泰云服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）（筹，以工商行政部门最终审核的名称为准，以下称“基金”、“有限合伙”）。基金拟注册于厦门市。基金总募集规模不超过人民币3亿元，其中亿联网络作为有限合伙人认缴的出资额不超过人民币1.05亿元。公司拟通过发起设立该基金，结合行业及公司发展方向，积极投资全球通讯、云服务、大数据、人工智能、企业安全、智慧办公等领域的具有技术创新、产品创新和商业创新的项目，延伸公司的行业触角，把握行业资讯，提升公司产业协同能力、行业研究能力，进一步提高公司的投资决策能力及风险管理能力。

　2、董事会审议情况

　公司于2017年12月20日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司拟发起设立亿联凯泰云服务产业投资基金暨关联交易的议案》，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，同意本次对外投资，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理设立程序、签署相关文件等。

　3、公司拟委派董事张联昌先生、董事会秘书张惠荣女士担任拟设立的基金管理公司董事职务，委派财务总监叶文辉先生担任拟设立的基金管理公司监事一职。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，基金管理公司作为公司的关联法人，与公司共同设立厦门亿联凯泰云服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）构成关联交易。张联昌先生作为公司董事，在公司董事会审议《关于公司拟发起设立亿联凯泰云服务产业投资基金暨关联交易的议案》时，回避表决。本次关联交易经公司董事会审议通过后提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　4、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、合作方基本情况

　杭州凯泰资本管理有限公司

　统一社会信用代码：91330102699831368P

　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　成立时间：2010年1月21日

　注册资本：1,010万元人民币

　注册地址：杭州市上城区大资福庙前107号1号楼101室

　法定代表人：徐永红

　控股股东、实际控制人：徐永红持有凯泰资本46.00%股权，为凯泰资本的控股股东、实际控制人

　经营范围：服务：受托企业资产管理，投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

　主要投资领域：文化娱乐、生物技术和精准医学、医疗服务、旅游和体育、互联网和信息技术产业、高端金融服务等。

　凯泰资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，登记编号：P1009842。

　三、关联关系或其它利益关系说明

　截至本公告披露日，凯泰资本与亿联网络不存在关联关系或相关利益安排，与亿联网络的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有亿联网络股份。

　四、投资标的基本情况

　（一）厦门凯泰亿联投资管理有限公司（筹，以工商部门最终核准名称为准）

　1、基金管理公司架构

　基金管理公司组织形式为有限责任公司，各方股东应分别以各自认缴的出资额为限，向公司承担缴付出资的义务，并按其出资比例享受利润分配，承担亏损。基金管理公司由亿联网络和凯泰资本（或双方下属子公司）共同出资组建，注册资本1000万元人民币；股权结构如下：

　■

　基金管理公司完成工商注册登记并被获准开立银行基本户后15个工作日内按股权出资比例缴纳首期注册资本共计300万元人民币。

　基金管理公司股东会按实缴出资比例行使表决权。

　2、基金管理公司治理结构

　基金管理公司董事会由5名董事组成，由亿联网络委派2名董事候选人，凯泰资本委派3名董事候选人。董事会决议的表决实行一人一票，决议须经全体董事三分之二以上多数通过。

　基金管理公司设监事1名，由亿联网络委派。

　基金管理公司设立后，后续将依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。

　（二）厦门亿联凯泰云服务产业投资基金

　1、投资基金名称：厦门亿联凯泰云服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）（筹，以工商行政部门最终审核的名称为准）。

　2、基金规模：基金规模3亿元人民币。

　3、基金组织形式：有限合伙企业。

　4、出资方式及出资进度：基金管理公司以自有资金认缴出资0.33%，计100万元人民币；亿联网络以自有资金认缴出资35%，计1.05亿元人民币；凯泰资本或其他关联方以自有资金认缴出资3.33%，计1000万元人民币；由凯泰资本募集第三方社会资本及机构投资人等合计出资61.33%，计1.84亿元人民币。基金认缴出资分三期缴付，各期缴付比例为40%、30%、30%。

　5、基金管理机构：基金唯一普通合伙人为厦门凯泰亿联投资管理有限公司（筹，以工商部门核准注册登记为准，以下简称“管理公司”或“基金管理公司”），由该基金管理公司担任基金的执行事务合伙人。

　6、基金期限：基金存续期限为6年，经基金管理公司决策同意可以延长2年。

　7、退出方式：基金持有标的公司股权的主要退出途径包括：在国内外主流资本市场IPO、进行并购重组、通过三板市场或金融资产交易中心挂牌转让、对第三方进行股权转让等。

　在不违反法律法规、被投资项目公司的《公司章程》以及基金《有限合伙协议》的前提下，亿联网络对基金持有标的公司股权在同等条件下拥有优先受让权，具体事宜由双方按照相关法律、法规规定和市场公允原则协商确定。

　8、登记备案情况：本基金尚在募集过程中，后续将依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。

　9、会计核算方式：有限合伙是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。

　10、投资方向：基金的重点投资领域包括：全球通讯、云服务、大数据、人工智能、企业安全、智慧办公等领域。

　五、投资协议的主要内容

　1、基金投资方向：积极投资全球通讯、云服务、大数据、人工智能、企业安全、智慧办公等领域的具有技术创新、产品创新和商业创新的项目。

　2、基金出资方式：基金认缴出资分三期缴付，各期缴付比例为40%、30%、30%。其中首期资金自有限合伙成立之日起30日内缴付，其余资金缴付时限由《合伙协议》另行约定。

　3、基金管理费：以每笔到位资金为单位，每单位收取五期，一个年度为一期，每期管理费率为实缴出资总额的2%；基金管理费总额为基金实缴出资额的10%。

　4、基金收益分配：在达到分配标准的前提下，基金投资收益的20%分配给普通合伙人，剩余的80%按全体合伙人对基金的实缴出资比例进行分配。

　5、基金管理模式：基金管理公司设立投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员构成，其中亿联网络委派2名成员，凯泰资本委派3名成员。投资决策委员会审议事项需由4名及以上成员审议通过方可执行。

　6、基金出资进度：截至本公告日，各投资人均未实际出资，待投资基金募集完成后，公司将披露相关进展情况。

　六、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与情况

　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购。董事张联昌先生、董事会秘书张惠荣女士担任拟设立的基金管理公司董事职务，财务总监叶文辉先生担任拟设立的基金管理公司监事一职。其余公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在基金管理公司中担任董事、监事、高级管理人员等职务。

　七、关于此次拟发起设立产业投资基金事项符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条中第（六）条的说明

　公司主要从事统一通信终端产品的研发、销售及服务。本次拟发起设立的产业投资基金投向为全球通讯、云服务、大数据、人工智能、企业安全、智慧办公等领域的具有技术创新、产品创新和商业创新的项目。基金投资方向符合公司战略需要，属于公司主营业务相关业务，与公司目前从事的统一通信业务存在协同关系，符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》第二条中第（六）条之规定。

　八、交易的定价政策和定价依据

　本次拟发起设立产业投资基金，本着平等互利的原则，双方经友好协商合作出资。

　九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　本年年初至本公告披露日，公司与拟设立的基金管理公司未发生关联交易。

　十、其他事项

　本次拟设立基金的投资领域，若与公司形成同业竞争，针对构成同业竞争的投资，在基金退出期公司具有优先受让权，具体事宜由双方按照相关法律、法规规定和市场公允原则协商确定。若出现构成关联交易的情形，公司将严格按照相关规定履行决策程序。

　截至公告日，除公司与凯泰资本拟签订《关于共同发起设立亿联凯泰云服务产业投资基金的合作框架协议》外，不存在其他未披露的协议。公司将根据基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

　十一、交易目的和影响

　公司参与设立基金，以借助专业的投资管理平台，向具有良好成长性和发展前景的全球通讯、云服务、大数据、人工智能、企业安全、智慧办公等领域的具有技术创新、产品创新和商业创新的项目，延伸公司的行业触角，把握行业资讯，提升公司产业协同能力、行业研究能力，进一步提高公司的投资决策能力及风险管理能力。

　本次对外投资短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生显著影响，长期将有助于提升公司在全球通讯、云服务、大数据、人工智能、企业安全、智慧办公等领域的市场竞争力，对公司经营发展将产生积极影响，符合公司发展战略。

　十二、风险提示

　1、本次投资尚未正式签署《合作框架协议》、《合伙协议》，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；

　2、本基金尚在设立过程中，未来是否能够按照约定募集到足额资金存在不确定性；

　3、本次设立基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，可能面临投资失败及基金亏损的风险。

　十三、备查文件

　1、《公司第二届董事会第十四次会议决议》；

　2、拟签订的《厦门亿联网络技术股份有限公司与杭州凯泰资本管理有限公司关于共同发起设立亿联凯泰云服务产业投资基金的合作框架协议》。

　特此公告。

　厦门亿联网络技术股份有限公司

　二○一七年十二月二十日

　证券代码：300628 证券名称：亿联网络 公告编号：2017-054

　厦门亿联网络技术股份有限公司

　关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月20日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》，决定于2018年1月5日（星期五）召开公司2017年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会为厦门亿联网络技术股份有限公司2017年第三次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：本公司董事会。2017年12月20日召开的第二届董事会第十四会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　4、会议召开日期、时间：

　（1）现场会议：2018年1月5日（星期五）14：30

　（2）网络投票：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2018年1月5日9：30—11:30，13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年1月4日15：00至2018年1月5日15：00的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、会议的股权登记日：2017年12月29日（星期五）。

　7、出席对象：

　（1）截止2017年12月29日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、会议召开地点：福建省厦门市湖里区岭下北路1号，亿联研发大楼十楼董事会议室。

　二、会议审议事项

　1、议案名称

　（1）《关于公司拟发起设立亿联凯泰云服务产业投资基金暨关联交易的议案》;

　（2）《关于变更公司注册资本的议案》；

　（3）《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》；

　（4）《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》。

　2、披露情况：上述各项议案的详细内容参见公司2017年12月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的有关内容。

　3、对于本次会议审议的所有议案，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或合计持有公司 5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记方法

　1、登记方式：

　(1)法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

　(2)社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；

　(3)委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人帐户卡及持股凭证进行登记；

　(4)异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真须于2018年1月2日前送达或传真至公司，不得用电话方式登记。

　2、登记时间：2018年1月2日 上午 9：00-11：30，下午 13：30—17：00 。

　3、登记地点：厦门市湖里区岭下北路1号，厦门亿联网络技术股份有限公司证券部。

　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、其他事项

　1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　2、联系人：余菲菲，联系电话： 0592-5702000，传真：0592-5702455，邮箱：zhengquan@yealink.com。

　3、联系地址： 厦门市湖里区岭下北路1号，厦门亿联网络技术股份有限公司证券部。

　七、备查文件

　1、第二届董事会第十四次会议决议。

　附件：

　1、参与网络投票的具体操作流程

　2、授权委托书；

　3、参会回执。

　特此公告。

　厦门亿联网络技术股份有限公司

　二○一七年十二月二十日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

　1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“365628”,投票简称为“亿联投票”。

　2.议案设置及意见表决。

　(1)本次股东大会议案对应编码表。

　■

　股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案编码为 100。 议案1的议案编码为1.00，议案2的编码为2.00，以此类推。

　(2)填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

　(3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

　(4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间:2018年1月5日的交易时间,即9:30—11:30和 13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月4日下午 3:00,结束时间为2018年1月5日下午3:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码” 。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席厦门亿联网络技术股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　■

　委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数：

　委托人身份证或营业执照号码：委托人股东帐号：

　受托人签名：受托人身份证号码：

　委托日期：委托有效期：

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　附件3

　回执

　截至2017年12月29日，我单位（个人）持有厦门亿联网络技术股份有限公司股票股，拟参加公司2017年第三次临时股东大会。

　出席人姓名：

　股东帐户：

　股东名称：（签章）