③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　7、转股期限

　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2017年12月29日）起满六个月后的第一个交易日（2018年6月29日）起至可转换公司债券到期日（2023年12月25日）止。

　8、转股价格的确定及其调整

　（1）价格的确定依据

　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为10.07元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　9、转股价格向下修正

　（1）修正权限及修正幅度

　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　（2）修正程序

　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　Q＝V÷P

　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　11、赎回条款

　（1）到期赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　（2）有条件赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：

　IA=B×i×t÷365

　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　12、回售条款

　（1）有条件回售条款

　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　（2）附加回售条款

　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　13、转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　14、发行方式及发行对象

　本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日（即2017年12月22日，T-1日）收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。

　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　15、向原股东配售的安排

　本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。

　原A股股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2017年12月22日，T-1日）收市后登记在册的持有的公司A股股份数量按每股配售1.4626元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次可转换公司债券；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，余额由主承销商包销。

　16、本次募集资金用途

　本次发行募集资金总额为人民币10亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　17、募集资金存管

　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　18、担保事项

　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　（三）债券评级情况

　联合信用对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。

　联合信用将对公司本次可转债每年至少公告一次跟踪评级报告。

　（四）债券持有人会议

　为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

　1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　（1）公司董事会提议；

　（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　2、债券持有人会议的召集

　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

　（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　3、债券持有人会议的出席人员

　除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　（1）债券发行人；

　（2）其他重要关联方。

　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　4、债券持有人会议的程序

　（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

　（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

　（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　5、债券持有人会议的表决与决议

　（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。

　（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

　（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

　（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

　（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　6、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。

　三、承销方式及承销期

　本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。本次可转债的承销期为2017年12月21日至2017年12月29日。

　四、发行费用

　■

　注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　五、主要日程与停、复牌安排

　本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　■

　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

　六、本次发行证券的上市流通

　本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　七、本次发行的有关机构

　（一）发行人

　■

　（二）保荐机构（主承销商）

　■

　（三）发行人律师

　■

　（四）审计机构

　■

　（五）资信评级机构

　■

　（六）申请上市的证券交易所

　■

　（七）股份登记机构

　■

　（八）本次可转债的收款银行

　■

　第二节 主要股东情况

　一、公司股本总额情况

　截至2017年6月30日，公司总股本为676,744,000股，股本结构如下：

　单位：股

　■

　二、公司前十名股东持股情况

　截至2017年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　单位：股

　■

　注：招商财富－招商银行－晟融1号专项资产管理计划、珠海星程资本管理有限公司为公司并列第十大股东。

　第三节 财务会计信息

　一、公司最近三年财务报告审计情况

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度及2016年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审[2015]2358号、天健审[2016]2378号和天健审[2017]1238号的标准无保留意见的审计报告。2017年1-6月财务报告未经审计。

　二、最近三年及一期财务报表

　（一）合并资产负债表

　单位：元

　■

　（二）合并利润表单位：元

　■

　（三）合并现金流量表

　单位：元

　■

　公司已于2017年10月25日披露2017年第三季度报告。公司2017年9月30日/2017年1-9月合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表单位：元

　■

　三、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

　（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

　■

　注：上述指标如无特别说明均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

　（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

　（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

　（4）利息保障倍数=（利息支出＋利润总额）÷利息支出（含资本化利息支出）

　（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；

　（6）存货周转率=营业成本÷存货平均余额；

　（7）研发费用占营业收入比重=研发费用÷营业收入

　（8）每股净资产=归属于母公司所有者权益÷股本。

　（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷股本

　（10）每股净现金流量=净现金流量÷股本

　（二）非经常性损益明细表

　单位：万元

　■

　（三）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　单位：元/股

　■

　注：2014-2016年度加权平均净资产收益率数据引自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为天健审[2017]1243号的《关于浙江双环传动机械股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》；2014-2016年度每股收益数据引自公司业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2014年度、2015年度和2016年度财务报告，其中2014年度和2015年度每股收益已根据公司2016年半年度利润分配方案“以资本公积金向全体股东每10股转增10股”，按调整后的股数进行重新计算。

　第四节 管理层讨论与分析

　一、公司财务状况分析

　（一）资产分析

　1、资产构成分析

　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期各期末，公司资产总额分别为239,874.24万元、380,604.86万元、390,509.16万元和480,100.43万元。2015年末、2016年末和2017年6月末公司资产总额分别较上年末增加140,730.62万元、9,904.30万元和89,591.27万元。报告期，公司资产规模逐年增加，一方面随着公司经营积累和经营规模的进一步扩大，资产总额稳步增长；另一方面2015年公司前次非公开发行股票募集资金到位以及2017年上半年银行借款增加，使得公司资产规模进一步增加。

　2、流动资产构成分析

　报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

　单位：万元

　■

　3、非流动资产构成分析

　报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

　单位：万元