证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-055
中南红文化集团股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）第三届董事会第十九次会议于2017年12月20日以现场方式在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议《关于终止非公开发行股份募集配套资金的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]年17号）及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会、股东大会已审议通过关于以发行股份及支付现金收购上海极光网络科技有限公司90%的股权并募集配套资金相关的议案，并获得中国证监会核准。截至目前，公司已完成向交易对方发行股份购买资产以及标的股权的过户手续，尚未实施非公开发行股份以募集配套资金事宜。
根据公司目前的实际需要以及证券市场的实际情况，现提请终止通过非公开发行股份募集配套资金事宜，并由公司通过其他方式筹集资金向交易对方支付现金对价。具体详见2017年12月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《中南红文化集团股份有限公司关于终止非公开发行股份募集配套资金的公告》。
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二、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
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三、逐项审议《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
公司拟在2018年度公开发行可转换公司债券，具体发行方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
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（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币68,857.14万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会根据具体需要在上述额度范围内确定。
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（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
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（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
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（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一个计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整等情形，则股东大会授权董事会根据具体情况对票面利率作相应调整。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
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（八）转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
公告日前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
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（九）转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
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（十一）赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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（十二）回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权在回售申报期内将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
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（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
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（十六）债券持有人及债券持有人会议
〔1〕债券持有人的权利与义务
1、可转换公司债券债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）按照其持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（3）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转换公司债券本息；
（4）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为发行人股份；
（5）根据约定的条件行使回售权；
（6）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（7）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
（8）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为可转换公司债券持有人享有的其他权利。
2、可转换公司债券债券持有人的义务
（1）遵守发行人发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（5）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
〔2〕债券持有人会议的召开情形
1、存在下列情形之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（6）公司提出债务重组方案；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
3、债券持有人会议由公司董事会负责召集。
公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应至于债券持有人会议召开日前15个交易日在中国证监会指定信息披露媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议通知应包括以下内容：债券发行情况；会议召开的日期、具体时间、地点和会议召开形式及议事程序；提交会议审议的事项；以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书和身份证明，授权委托书内容要求以及送达时间和地点；确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；召集人需要通知的其他事项。
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（十七）本次募集资金用途
公司本次发行募集资金总额不超过人民币68,857.14万元（含），扣除发行费用后用于以下募投项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。
根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
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（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
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（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
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（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。
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以上议案尚需提交公司股东大会逐项予以审议。
四、审议《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》的规定，编制了《中南红文化集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，该预案的具体内容详见2017年12月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
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以上议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《中南红文化集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容披露于2017年12月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
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以上议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《中南红文化集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，并聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于中南红文化集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容披露于2017年12月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
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以上议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司拟通过公开发行A股可转换公司债券募集资金。按照有关规定，公司编制了《中南红文化集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容披露于2017年12月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
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以上议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
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以上议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律法规的要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够切实履行作出的承诺。
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以上议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议《关于制定中南红文化集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为保证公司公开发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《中南红文化集团股份有限公司章程》，公司拟定了《中南红文化集团股份有限公司关于可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容披露于2017年12月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
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以上议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议关于制定《中南红文化集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件要求及《中南红文化集团股份有限公司章程》的规定，公司制定了《中南红文化集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，具体内容披露于2017年12月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
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十二、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，决定其服务费用，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、根据企业经营实际情况、资本市场状况等对募集资金投资项目内容、金额、实施方式等进行必要的调整；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、办理本次发行的其他相关事宜。
10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则授权有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。
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以上议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的相关规定，董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行公司债券相关政策及现行法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备非公开发行公司债券的条件。
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以上议案尚需提交公司股东大会审议
十四、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
为了进一步降低公司融资成本，拓宽公司融资渠道，提升公司业务规模，提高公司盈利能力和抵抗风险能力，结合公司财务、经营现状，公司拟非公开发行公司债券，具体发行方案如下：
1、发行规模
本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
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2、债券品种和期限
本次非公开发行公司债券的期限不超过3年（含3年）。债券品种可为单一期限品种或多种期限品种的混合品种。本次非公开发行公司债券的具体品种、各品种期限和发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定。
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3、票面金额和发行价格
本次非公开发行的公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
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4、债券利率和确定方式
本次非公开发行公司债券的票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。
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5、发行方式
本次公司债券的发行方式为非公开发行。本次非公开发行公司债券在完成必要的发行手续后，可选择一期或分期发行，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。本次非公开发行公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序。
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6、发行对象和向公司股东配售的安排
本次非公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》规定的合格投资者。本次非公开发行公司债券不向公司董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东配售。具体安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况和发行具体事宜确定。
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7、募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金、投资于资本性支出项目中的一种或几种用途。募集资金的具体用途和比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和债务结构在前述范围内确定。
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8、还本付息方式
本次非公司发行公司债券的还本付息方式及具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际情况确定。
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9、回售和赎回安排
本次非公开发行公司债券可根据实际情况设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体设定及内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际情况确定。
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10、担保安排
本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
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11、偿债保障措施
在本次非公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
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12、决议的有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
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13、债券交易流通
本次非公开发行公司债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定办理本次非公开发行公司债券的交易流通事宜。
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以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
十五、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及办理本次发行完成后的公司债券相关上市事宜，包括但不限于制定、批准、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；本次公司债券还本付息事宜；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行工作；
6、设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；
7、本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、办理与本次发行有关的其他事项。
9、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
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以上议案尚需提交公司股东大会审议
十六、审议《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
会议决定于2018年1月5日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会，《中南红文化集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》刊登在2017年12月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
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特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2017年12 月 21日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-056
中南红文化集团股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年12月20日在本公司会议室召开第三届监事会第十次会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。与会监事经审议，通过了如下决议：
一、审议《关于终止非公开发行股份募集配套资金的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]年17号）及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会、股东大会已审议通过关于以发行股份及支付现金收购上海极光网络科技有限公司90%的股权并募集配套资金相关的议案，并获得中国证监会核准。截至目前，公司已完成向交易对方发行股份购买资产以及标的股权的过户手续，尚未实施非公开发行股份以募集配套资金事宜。
根据公司目前的实际需要以及证券市场的实际情况，现提请终止通过非公开发行股份募集配套资金事宜，并由公司通过其他方式筹集资金向交易对方支付现金对价。具体详见2017年12月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《中南红文化集团股份有限公司关于终止非公开发行股份募集配套资金的说明》。
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二、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
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三、逐项审议《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
公司拟在2018年度公开发行可转换公司债券，具体发行方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
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（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币68,857.14万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会根据具体需要在上述额度范围内确定。
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（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
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（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
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（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一个计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整等情形，则股东大会授权董事会根据具体情况对票面利率作相应调整。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
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（八）转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
公告日前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
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（九）转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
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（十一）赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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（十二）回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权在回售申报期内将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
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（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
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（十六）债券持有人及债券持有人会议
〔1〕债券持有人的权利与义务
1、可转换公司债券债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）按照其持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（3）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转换公司债券本息；
（4）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为发行人股份；
（5）根据约定的条件行使回售权；
（6）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（7）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
（8）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为可转换公司债券持有人享有的其他权利。
2、可转换公司债券债券持有人的义务
（1）遵守发行人发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（5）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
〔2〕债券持有人会议的召开情形
1、存在下列情形之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（6）公司提出债务重组方案；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
3、债券持有人会议由公司董事会负责召集。
公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应至于债券持有人会议召开日前15个交易日在中国证监会指定信息披露媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议通知应包括以下内容：债券发行情况；会议召开的日期、具体时间、地点和会议召开形式及议事程序；提交会议审议的事项；以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书和身份证明，授权委托书内容要求以及送达时间和地点；确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；召集人需要通知的其他事项。
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（十七）本次募集资金用途
公司本次发行募集资金总额不超过人民币68,857.14万元（含），扣除发行费用后用于以下募投项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。
根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
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（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
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（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
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（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。
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以上议案尚需提交公司股东大会逐项予以审议。
四、审议《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》的规定，编制了《中南红文化集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，该预案的具体内容详见2017年12月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
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以上议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《中南红文化集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容披露于2017年12月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
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以上议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《中南红文化集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，并聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于中南红文化集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容披露于2017年12月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
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以上议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司拟通过公开发行A股可转换公司债券募集资金。按照有关规定，公司编制了《中南红文化集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容披露于2017年12月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
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以上议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
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以上议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律法规的要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够切实履行作出的承诺。
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以上议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议《关于制定中南红文化集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为保证公司公开发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《中南红文化集团股份有限公司章程》，公司拟定了《中南红文化集团股份有限公司关于可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容披露于2017年12月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
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以上议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议关于制定《中南红文化集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件要求及《中南红文化集团股份有限公司章程》的规定，公司制定了《中南红文化集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，具体内容披露于2017年12月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
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以上议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的相关规定，董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行公司债券相关政策及现行法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备非公开发行公司债券的条件。
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以上议案尚需提交公司股东大会审议
十三、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
为了进一步降低公司融资成本，拓宽公司融资渠道，提升公司业务规模，提高公司盈利能力和抵抗风险能力，结合公司财务、经营现状，公司拟非公开发行公司债券，具体发行方案如下：
1、发行规模
本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
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2、债券品种和期限
本次非公开发行公司债券的期限不超过3年（含3年）。债券品种可为单一期限品种或多种期限品种的混合品种。本次非公开发行公司债券的具体品种、各品种期限和发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定。
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3、票面金额和发行价格
本次非公开发行的公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
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4、债券利率和确定方式
本次非公开发行公司债券的票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。
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5、发行方式
本次公司债券的发行方式为非公开发行。本次非公开发行公司债券在完成必要的发行手续后，可选择一期或分期发行，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。本次非公开发行公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序。
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6、发行对象和向公司股东配售的安排
本次非公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》规定的合格投资者。本次非公开发行公司债券不向公司董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东配售。具体安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况和发行具体事宜确定。
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7、募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金、投资于资本性支出项目中的一种或几种用途。募集资金的具体用途和比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和债务结构在前述范围内确定。
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8、还本付息方式
本次非公司发行公司债券的还本付息方式及具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际情况确定。
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9、回售和赎回安排
本次非公开发行公司债券可根据实际情况设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体设定及内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际情况确定。
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10、担保安排
本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
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11、偿债保障措施
在本次非公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
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12、决议的有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
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13、债券交易流通
本次非公开发行公司债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定办理本次非公开发行公司债券的交易流通事宜。
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以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司监事会
2017年12月21日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-057
中南红文化集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：本公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意。
公司公开发行可转换公司债券预案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体如下：
一、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一） 财务测算主要假设和说明
公司对2017年度及2018年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2018年3月底完成发行，假设所有可转换公司债券可转换公司债券持有人于2018年内全部未转股（即转股率为0%）或于2018年9月全部完成转股（即转股率为100%）。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次募集资金总额为人民币68,857.14万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2016年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为22,861.90万元和21,817.75万元。假设2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2016年持平；2017年末归属于母公司所有者权益=2016年末归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司股东的净利润+2017年因新增股份增加的净资产-2017年公司实际分派的现金分红；2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2016年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为12.85元/股（该价格为公司A股股票于2017年12月20日前二十个交易日交易均价与2017年12月20日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为53,596,727股；
7、假设公司2017年分配现金股利额为该年归属于母公司股东的净利润的10%，现金红利分派时间为次年6月。
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年及2018年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2017年及2018年经营情况及趋势的判断；
（二） 对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、 对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。未来若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。此外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次公开发行可转换公司债券存在摊薄股东即期回报的风险，提请投资者关注。
三、 本次发行的必要性和合理性
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币68,857.14万元（含），扣除相关发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
■
（三） 本次发行是公司顺应市场精品化发展趋势的重要举措
伴随着社会发展及经济条件的不断改善，互联网及移动互联网的高速发展，内容的生产与传播愈发便捷，观众可选择的内容与播放平台都日趋丰富。包含众多电视台、智能电视系统、电影院线等在内的传播渠道的日益丰富，使得观众能够愈发自主的随时选择符合自己偏好的内容。随着物质生活的丰富，在海量内容供给的冲击下，观众的文化消费意识日益觉醒，品味不断提升，呼唤精品内容的诉求亦愈发强烈。
上述观剧精品化趋势使得平台方对精品头部内容愈发渴求。传统电视渠道流量减少，为了挽留或抢夺受众、增加广告收入，不惜重金引入优质内容。例如，《如懿传》以单集300万的版权价格落户江苏卫视、东方卫视；《赢天下》以单集375万的版权价格落户江苏卫视、东方卫视。而新兴媒体则借助资金较为充裕的优势，已逐渐完成了对于用户付费习惯的培养。鉴于用户采用VIP观看或者单剧付费点播精品剧的意愿较高，新媒体平台千金买剧屡见不鲜。例如，腾讯视频以单集900万购得《如懿传》网络首播权；爱奇艺以单集800万购得《琅琊榜2》网络首播权。
但同时，在内容供给方面的市场竞争异常激烈。2008年至2017年，持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量从2,874家增长至14389家，年均复合增长率达到19.60%。内容供给的爆发式增长，使得市场竞争日趋激烈，资源、注意力及回报愈发向垂直化的头部内容聚焦。以上因素，共同倒逼着内容提供商的运营策略向着精品化进行转变。精品影视内容具有较高的话题度及明显的品牌效应。结合其优质的内容，精品剧能够有效帮助其出品方与渠道方建立长期合作关系，建设优质品牌形象，树立良好口碑，提升其行业内影响力，以期最终获取更大的市场份额。
近年来，上市公司主控的电视剧，如《下一站婚姻》、《守婚如玉》、《爱的多米诺》等作品，取得了良好的市场反响。公司亦通过多种形式，参与了多部电影作品的制作发行。为巩固这一良好发展态势，提高公司行业影响力，增强自身的持续盈利能力，公司有必要加大影视作品制作投入，进一步全面提升制作水平。基于充足的资金投入，公司可以与一线知名导演、专业编剧进行合作，全面提升自身的编剧、摄制及后期制作的水准及经验。此外，在作品发行和宣传方面，公司将有能力进一步强化与宣传媒体公司合作力度，搭建杂志、广告、互联网等多渠道立体化的营销渠道，获取更高社会关注度，提升作品的社会影响力。公司拟借助上述投入进一步精进电视剧拍摄及宣发水平，从而获取更大市场份额，巩固市场竞争地位，以提升企业经济效益和社会影响力。
（四） 本次发行有助于企业储备IP战略资源，抢占市场先机
近年来，优质IP聚拢人气、吸引粉丝、串联不同形式文化内容，构建泛娱乐产业链的价值不断凸显。优质IP带来的衍生内容开发蕴含的巨大收益彰显无疑。如2015年“现象级”电视剧《花千骨》，其同名手游上线后月流水突破了2亿元。而根据收视率排行网（www.tvtv.hk）的数据统计，2017年1-9月，国内收视率超过1.1的电视剧作品共21部，其中由小说改编而来的作品数量为9部，占比达42.86%。而公司签约作者天下霸唱创作的系列小说作品，目前已被改编为《寻龙诀》、《九层妖塔》等多部电影上映，累计票房超过20亿元，此外还有3部电视剧及多款游戏上线，无论在口碑还是经济层面均体现出了非凡的价值。
因此，如何构建并扩充自身的IP资源储备库，已成为各大泛娱乐公司的战略重点所在。公司亦规划了以文学IP为源头，以明星资源为催化，电影、电视、音乐、游戏、衍生品全产业链协同发展的战略实现路径。但伴随着行业竞争格局日渐清晰，优质IP作为一项重要的战略储备，其价值亦水涨船高并预计保持持续增长趋势。为把握行业发展机遇及时间窗口，公司有必要利用自身的业务资源优势，通过外购的方式短期内扩充自身的IP储备，为之后的战略发展觅得先机。通过本次IP采购及运营建设项目的实施，公司将获得多部具有知名度及口碑的网络小说作品版权，通过聚拢上述作品的人气，帮助公司对外树立“中南文化”品牌形象，为未来业务发展提供品牌基础。
（五） 本次发行人有助于发行人改善财务结构，减少财务风险
通过多年不懈努力，上市公司在文化领域的产业链布局初步成型。通过资源整合和外部并购，公司旗下囊括了电视剧公司大唐辉煌、电影公司中南影业、艺人经纪公司千易志诚、版权运营公司新华先锋、游戏公司值尚互动及极光网络、音乐公司中南音乐及衍生品公司，已形成以文学IP为源头，以明星资源为催化，电影、电视、游戏、音乐、衍生品等业务协同发展的文化产业生态链条。通过整合上下游产业资源，公司正致力于发展成为一家国内知名的精品文娱内容提供商。
本次的补充流动资金项目有利于支持公司长远发展战略的实施：首先，报告期内，公司文化产业生态链条不断延伸，相关业务稳健发展，上市公司推出了一系列具备市场影响力和品牌知名度的精品内容产品，文化板块收入不断增长， 2015年度及2016年度分别取得了49,389.08 万元及78,191.73万元的营业收入，但上述产业链条的延展及精品内容的打造对资金需求不断增加。本项目将有效缓解公司营运资金压力，夯实公司资金实力，增强上市公司的核心竞争力；其次，公司通过使用部分募集资金补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减少财务费用负担；此外，随着可转换债券持有人陆续转股，可有效的减少公司负债，有利于优化公司的资本结构，提升公司的抗风险能力。
综上所述，公司拟使用部分募集资金补充流动资金，有利于支持公司的长远发展战略，增强公司资金实力，通过持续投入产业链条建设及精品内容生产，不断强化公司的核心竞争力，降低公司业务经营中的财务风险。因此本项目实施具有必要性及合理性。
四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前的主营业务分为两部分：一是金属管件制造、销售业务，二是文化传媒业务。本次募集资金主要围绕文化传媒业务板块，投资于影视剧投资建设项目、IP采购及运营建设项目以及补充公司经营所需的流动资金。本次项目紧扣公司主营业务，符合公司自身的经营目标和业务发展规划，本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务的整体战略发展需要。
公司目前的发展态势良好，在人员、技术、市场等方面资源储备充足，主要体现在以下方面：
（一） 公司拥有丰富的IP改编运营经验，有利于本次募投项目的成功实施
公司的子公司北京新华先锋文化传媒有限公司（以下简称“新华先锋”）通过多年运营，积累了大量的优秀作品，形成了一个由不同层次水平作品作家组成的庞大资源库。同时，每年新华先锋都会打造一大批年轻新作家，大风刮过、白落梅等众多作家的第一本书都出自新华先锋。新华先锋有一套严格的版权管理体系，要求所有图书授权清晰，确保图书版权在流转时的合法性，并以日常版权校对审核为核心，建立了版权信息库、问题处理、版权维护长效工作机制。因此，公司对于大量文学作品的版权信息均拥有一手资料和商业洽谈的先天优势。公司依托前期积累的图书版权与数字版权优势，已掌握了众多名家的全版权权利。以影视改编权为例，公司掌握有严歌苓、天下霸唱、梁晓声、王蒙等一众名家的名作改编权利。同时，公司与时俱进，重视网络写作的多元化创作资源，不断挖掘符合年轻人口味、属于互联网时代作品的影视改编权利。依托于这两类作品的优势，兼顾传统媒体、新媒体渠道，公司文学IP改编运营业务取得了良好成绩（曾经运作过的版权项目包括《铁梨花》、《金陵十三钗》、《让子弹飞》、《唐山大地震》、《富春山居图》、《摸金玦》、《迷航昆仑墟》、《大耍儿》、《桃花债》）。上述经验，确保了公司拥有甄选优质IP的能力，且公司优良的业内声誉及过往的运营经验，也为公司取得并成功运作文学作品IP提供了必要保障。
（二） 丰富的影视剧制作经验、演艺人员资源及专业化运作能力储备是本项目成功实施的必要保证
公司的全资子公司大唐辉煌传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）是一家集影视投资、策划、制作、营销、艺人经纪为一体的大型专业影视制作公司，拥有国家电视剧制作许可证（甲种）。大唐辉煌自2004年成立以来，平均每年投资制作数百集影视剧，并基本实现在各大地方卫视黄金档播出。其中包括《鲜花朵朵》、《咱家那些事》、《男人底线》、《女人心事》、《密使》、《爱的多米诺》、《下一站婚姻》、《大家庭》、《守婚如玉》、《警花与警犬》等多部具有代表性的作品，获得了不俗的历史市场成绩。而公司的全资子公司千易志诚是国内知名的影视艺人经纪公司，培养出的艺人包括刘烨、李小冉、王珞丹、黄轩等国内一线影视作品演员，专业经纪公司形成的演员储备及优秀的行业声誉，为上市公司获取演员资源提供了必要保障。
在管理团队方面，公司总经理洪涛曾担任幸福蓝海总经理，首席文化官刘春曾担任凤凰卫视执行台长、搜狐视频CEO，大唐辉煌董事长王辉曾任中国电视剧制作产业协会副会长。行业精英的加盟组建了一只强大的高管团队，为公司发展带来先进的影视作品制作和运营经验，大幅提升了公司的竞争实力。在一线员工方面，公司依据日常运作需求建立了一支专业结构合理的人才队伍，并每年会定期举行影视文化类的主题讲座，丰富全员知识体系，同时还会重点选拔优秀员工参加培训课程，提升专业技能水平。在专业制作团队方面，公司依托过往的成功影视作品项目，与众多优秀的导演及制片团队形成了稳定的合作关系，并与多位业界顶级导演建立了联系。
综上所述，丰富的影视作品制作经验与雄厚的影视剧制作人才储备支撑起公司强大的影视作品制作能力，保证了产品质量。
（三） 公司专业的管理体系能够有效控制影视剧开发风险，提高项目实施成功率
公司在创意策划、影视作品制作、发行宣传等重要环节，形成了专业的管理体系和运作流程，建立起了标准化和规范化的影视作品生产流水线，助力公司保质保量地生产影视作品以及达成销售目标，最终实现盈利增长。
在创意策划环节，公司严格执行审查论证程序，保证剧本质量，不断改进创意创新的激励机制及评价机制，建立成果有偿共享制度。在影视作品制作环节，公司制定了剧组管理制度，规范拍摄现场管理秩序，定期举行影视作品摄制进度沟通会议，把控影视作品的制作进度。在影视作品发行宣传环节，公司建立了一套成熟的宣发策略体系，借助微博及微信自媒体、电视广告、报刊杂志等线上线下广告渠道，全方位的宣传影视作品，保障宣传的渗透性及热门度。公司已与中央电视台、20多家省级电视台、30多家市级及其他地方台建立了长期合作关系，能够根据客户需求，在深入调研的基础上制作符合观众流行偏好的优质影视作品。截止目前，公司制作的所有影视作品均已投入市场。良好的合作历史为公司未来制作的精品影视内容在现有发行渠道中消化提供了有力支持。
（四） 公司完备的内部协同体系有效推动IP变现
目前，公司已依托于大唐辉煌、新华先锋、千易志诚、值尚互动、极光网络、中南影业和中南音乐等优秀子公司搭建了多种形式的IP联动运营产业体系。公司本次采购的文学IP及制作的精品影视剧，可以利用公司现有体系进行更加全面的商业开发，如值尚互动和极光网络可将公司的优秀作品作改编成游戏产品并发行运营；中南音乐帮助实现影视作品和音乐作品双向导流等。集团内部的协同体系带来的IP价值联动，为本次采购的文学IP及制作的影视作品的经济效益最大化提供了有力支撑。
综上所述，本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，上市公司针对本次募集资金投资项目，已在人员、技术、市场等方面构建了充足的资源储备。
五、 填补被摊薄即期回报的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一） 加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力
本次公开发行可转换公司债券有利于助力上市公司进一步强化自身的精品影视剧内容制作能力。同时，上市公司将以此为契机，充分利用影视剧对上游IP的放大器效应，发挥公司内部各方的协同效应，强化公司既定发展战略，围绕打造“中南明星梦工厂”战略核心，完成“大文化”战略版图的布局，从而进一步提升上市公司的行业领先地位及盈利能力。
（二） 积极提升上市公司核心竞争力，规范内部控制
上市公司将致力于进一步巩固和提升在影视剧内容制作、IP运营等领域的核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升盈利能力。
（三） 不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
（四） 提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次公开发行可转换公司债券的募集资金。募集资金到位后，上市公司将对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金合理合法使用。
六、 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：
（一） 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二） 本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
（三） 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四） 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五） 若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六） 自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、 公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（一） 本公司/人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二） 自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（三） 本公司/人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司
董事会
2017年12月21日
证券代码:002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-058
中南红文化集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况说明如下：
一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：
1、深圳证券交易所（简称“深交所”）于2015年10月15日出具的许可类重组问询函
2015年10月15日公司收到深交所发出的《关于对江阴中南重工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第29号）。就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项进行询问（收购深圳市值尚互动科技有限公司100%股权事项）。
2015年10月20日，公司出具《关于深圳证券交易所〈关于对江阴中南重工股份有限公司的重组问询函〉的回复》，就深交所提出的问题进行了回复，并对预案进行了修订。
2、深交所于2015年12月16日出具的问询函
公司于2015年12月16日收到深交所下发的问询函《关于对江阴中南重工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第359号），就公司出资51,000万元与芒果传媒有限公司、易泽资本管理有限公司共同发起设立芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒果文创”），成为其有限合伙人。要求公司说明：芒果文创是否与上市公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否与各参与设立基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有上市公司股份等；上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职、是否存在权利义务安排；合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。
2015年12月17日，公司出具《关于深圳证券交易所对公司问询函的回复函》，就深交所提出的问题进行了回复。
3、深交所于2016 年2月4日出具的问询函
公司于2016 年2月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对江阴中南重工股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第68号），要求公司结合目前主营业务情况、大文化方向相关业务发展情况、公司未来发展规划详细说明公司拟变更公司名称、证券简称的必要性及合理性。
2016年2月16日，公司出具《关于深圳证券交易所对公司问询函的回复函》，就深交所提出的问题进行了回复。
4、深交所于2016 年3月21日出具的问询函
公司于2016 年3月21日收到深交所下发的《关于对江阴中南重工股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第124号），要求公司了解并说明控股股东江阴中南重工集团有限公司质押公司股份所获得资金的用途，该部分质押股份是否存在平仓风险以及重工集团针对平仓风险拟采取的应对措施，重工集团持有公司股份是否存在发生变化的风险。
2016年3月24日，公司出具《关于深圳证券交易所对公司问询函的回复函》，就深交所提出的问题进行了回复。
5、深交所于2016年9月14日出具的许可类重组问询函
公司于2016年9月14日收到了深交所《关于对中南红文化集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第86号），就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项进行询问（收购上海极光网络科技有限公司90%股权事项）。
2016年9月21日，公司出具《关于对深圳证券交易所中小板重组问询函（【2016】第86号）的回复》，就深交所提出的问题进行了回复，并对预案进行了修订。
6、深交所于2017 年5月26日出具的问询函
公司于2017年5月26日收到深交所下发的《关于对中南红文化集团股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函[2017]第215号），要求公司就2016年年报进行补充说明。
2017年6月9日，公司出具《关于深圳证券交易所对公司2016年年报问询函的回复函》，就深交所提出的问题进行了回复。
7、深交所于2016年4月7日出具的监管函
公司于2016年4月7日收到深交所下发的《关于对江阴中南重工股份有限公司监事王扣成的监管函》（中小板监管函【2016】第61号），因公司监事王扣成的配偶胡巧娣在公司2014年年度报告公告前30日内买入公司股票2000股，胡巧娣的行为违反了相关规定，要求监事王扣成充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2016年4月7日，公司出具了《关于监事配偶窗口期买入公司股票的说明》，胡巧娣没有提前获悉公司2015年年度报告的具体财务数据信息或其他重要未披露信息，不属于内幕交易，公司董事会已就此事项对其提出批评，并向其重申了董监高关联人不得在窗口期买卖股票的相关规定。对此事项公司向深交所提交了说明。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2017年12月21日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-059
中南红文化集团股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》的决议，现将本次股东大会的相关事项做如下安排:
一、召开会议基本情况：
1、会议时间：
（1）现场会议时间：2018年1月5日（星期五）下午14:00
（2）网络投票时间：2018年1月4日－5日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月4日下午15:00至2018年1月5日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室
3、召集人：董事会
4、股权登记日：2017年12月29日
5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
1）公司董事、监事及高级管理人员；
2）截止2017年12月29日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券发行方案的议案》（逐项审议）；
2.1本次发行证券的种类
2.2发行规模
2.3票面金额和发行价格
2.4债券期限
2.5债券利率
2.6还本付息的期限和方式
2.7转股期限
2.8转股价格的确定及其调整
2.9转股价格向下修正条款
2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.11赎回条款
2.12回售条款
2.13转股后的股利分配
2.14发行方式及发行对象
2.15向原A股股东配售的安排
2.16债券持有人及债券持有人会议
2.17本次募集资金用途
2.18担保事项
2.19募集资金存管
2.20本次发行方案的有效期
3、《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券预案的议案》；
4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》；
6、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告的议案》；
7、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》；
8、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
9、《关于制定中南红文化集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
10、《关于制定〈中南红文化集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划〉的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
12、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
13、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》（逐项审议）；
13.1发行规模
13.2债券品种和期限
13.3票面金额和发行价格
13.4债券利率和确定方式
13.5发行方式
13.6发行对象和向公司股东配售的安排
13.7募集资金用途
13.8还本付息方式
13.9回售和赎回安排
13.10担保安排
13.11偿债保障措施
13.12决议的有效期
13.13债券交易流通
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
以上议案需要对中小投资者的表决单独计票。
以上议案内容详见2017年12月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关
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